证券代码：688696 证券简称：极米科技
极米科技股份有限公司
声 明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
风险提示
划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
初步方案，本持股计划能否完成实施，存在不确定性。
划。若员工认购出资比例较低，则本持股计划存在不能成立的风险；
若员工认购出资资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
慎决策，注意投资风险。
特别提示
下简称“员工持股计划”）系极米科技股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”、“极米科技”）依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定制定。
存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划
的参加对象为公司董事（含公司控股股东/实际控制人，不含独立董
事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参加本持股计划的
员工总人数不超过 337 人，包括公司董事（含公司控股股东/实际控
制人，不含独立董事）、高级管理人员 5 人，具体参加人数根据实际
情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计
划的员工名单和分配比例进行调整。
筹资金）、公司计提的专项奖励基金或法律法规允许的其他方式。上
市公司不得向员工因参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提
供担保。
本持股计划的资金规模不超过 18,100 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 18,100 万份。单个员工起始认
购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。
其中员工自有资金不超过 8,800 万元，奖励基金额度不超过 9,300 万
元，具体金额根据实际出资金额确定。
用证券账户中已回购的公司股票。本持股计划将自公司股东会审议通
过后 6 个月内完成标的股票的购买。
工持股计划所能持有的标的股份数量约为 139.89 万股，占公司现有
股本总额的 2.00%。本持股计划最终购买的股票价格及持有股票数量
以实际交易结果为准。资金募集完成后，结合市场情况员工持股计划
可以不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决
定将剩余的募集资金按比例退还给持有人。
公司 2024 年员工持股计划尚在实施中，所涉及的标的股票为 343
万股，占当前公司总股本 7,000 万股的 4.90%。本持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励计划获得的股份。
票购买完成之日起算，履行相关程序后，存续期可以提前终止或延长。
存续期满后，本持股计划自行终止。本持股计划所获标的股票分 4 期
解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起
满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，最长锁定期为 48 个月，每
期解锁的标的股票比例均为 25%，各年度具体解锁比例和数量根据持
有人考核结果计算确定。
股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
方式征求员工意见。公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，
公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本持股计划并授权董
事会办理相关事宜。本持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公
司审议本持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联
股东将回避表决。
股票的表决权。
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划
实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
要求。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
极米科技、公司、本公司 指 极米科技股份有限公司（含合并报表分子公司）
员工持股计划、本持股计划 指 极米科技股份有限公司 2025 年员工持股计划
员工持股计划草案、本持股计 《极米科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
指
划草案 案）》
《极米科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
持有人、参加对象 指 参加本持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 极米科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
《自律监管指引第 1 号》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《极米科技股份有限公司章程》
注：本持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的、意义和基本原则
一、员工持股计划的目的和意义
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
规定，制定了本持股计划草案。
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有
利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、
价值发现与价值分配的和谐统一；
（二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，
聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；
（三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效
发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
第三章 员工持股计划持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均
需在公司（含合并报表分子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动
/劳务合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参
加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员
及核心骨干。
二、员工持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 337 人，包括公司董事（含
公司控股股东/实际控制人，不含独立董事）、高级管理人员 5 人，
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人名单予以核实。公司聘
请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划持有人的情况
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，份数上限
为 18,100 万份。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有人的具体份额和
股数根据实际出资缴款金额确定。
参加本持股计划的公司董事（含公司控股股东/实际控制人，不含
独立董事）、高级管理人员认购总份额不超过 3,000 万份，占员工持
股计划总份额的比例为 16.57%；公司中层管理人员及核心骨干认购
总份额不超过 15,100 万份，占员工持股计划总份额的比例为 83.43%，
具体如下：
持有份数上限 持有份额占本持股计
序号 持有人 职务
（万份） 划总份额的比例
董事长、核心技术人
员
中层管理人员及核心骨干（332 人） 15,100 83.43%
合计（337 人） 18,100 100%
注：1、员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划
份额认购协议书》所列示的份数为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资
金，缴款时间由公司统一通知安排。
可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其
份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给
符合条件的其他员工。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资
金）、公司计提的专项奖励基金或法律法规允许的其他方式。上市公
司不得向员工因参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担
保。
本持股计划的资金规模不超过 18,100 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，份数上限为 18,100 万份。单个员工起始认
购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元）且须认购 1 元的整数倍份额。
其中员工自有资金不超过 8,800 万元，奖励基金额度不超过 9,300 万
元，具体金额根据实际出资金额确定。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股票来源为通过大宗交易方式购买公司回购专用
证券账户中已回购的公司股票。本持股计划将自公司股东会审议通过
后 6 个月内完成标的股票的购买。
公司于 2024 年 9 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截
至 2025 年 6 月 4 日，公司已按披露的方案完成回购。公司本次通过
上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份
公司回购专用证券账户合计 3,218,397 股。
三、员工持股计划的规模
以 2025 年 9 月 8 日公司股票收盘价 129.39 元/股测算，本员工持
股计划所能持有的标的股份数量约为 139.89 万股，占公司现有股本
总额的 2.00%。本持股计划最终购买的股票价格及持有股票数量以实
际交易结果为准。资金募集完成后，结合市场情况员工持股计划可以
不满额购买标的股票；标的股票购买完成后，管理委员会有权决定将
剩余的募集资金按比例退还给持有人。
公司 2024 年员工持股计划尚在实施中，所涉及的标的股票为 343
万股，占当前公司总股本 7,000 万股的 4.90%。本持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激
励计划获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
（一）本持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标
的股票购买完成之日起算。存续期满且未展期的，本持股计划自行终
止。
（二）本持股计划应当在股东会审议通过后 6 个月内完成标的股
票的购买。如因市场情况变化等原因，本持股计划未能在上述期限内
购买任何标的股票的，则本持股计划自动提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露
提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公
司股本总额的比例。
（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到
期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满
后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》规定的披
露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定
履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本持股计划自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日
起算满 36 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日
起算满 48 个月，解锁股份数为本持股计划总数的 25%。
（二）如在本持股计划终止前，《指导意见》《自律监管指引第
则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前
述锁定期进行调整。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。
（三）锁定期满后本持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中
国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在
下列期间不得买卖公司股票：
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
至公告前 1 日；
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（四）本持股计划锁定期满后，由管理委员会陆续变现本持股计
划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委
员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持
有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自
行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统
一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本持股
计划管理委员会在存续期届满前确定处置方式。
（五）本持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本持股计划涉
及计提奖励基金，因此拟分 4 期解锁，各期解锁比例均为本持股计划
总数的 25%，最长锁定期 48 个月。公司认为，在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划
的目的。
三、员工持股计划业绩考核设置
本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等。在依法合规
的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和
个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。
（一）公司层面业绩考核
本持股计划根据公司阶段性发展目标和中长期战略规划设定了
公司层面业绩考核目标。本持股计划的考核年度为 2025 年、2026 年、
营业收入（B）、公司净利率（C）进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标及对应解锁比例如下表所示：
对应考核 公司主要产品销量 公司境外营业收入
解锁安排 公司净利率（C）
年度 （A） （B）
公司2025年境外营
公司2025年净利率
第一个锁定期 2025 不低于110万台 业收入不低于10.8
不低于3.5%。
亿元。
公司2026年境外营
公司2026年净利率
第二个锁定期 2026 不低于113万台 业收入不低于11亿
不低于4.0%。
元。
公司2027年境外营
公司2027年净利率
第三个锁定期 2027 不低于116万台 业收入不低于11.5
不低于4.5%。
亿元。
公司2028年境外营
公司2028年净利率
第四个锁定期 2028 不低于119万台 业收入不低于12.5
不低于5.0%。
亿元。
注：1、上述指标以公司年度报告所载公司主要产品销量、境外营业收入、净利润以及
营业收入数据为准。
润并剔除全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉及的股份支付费用(若有)
的影响作为计算依据。
解锁比例 考核指标完成 可解锁比例
A或B或C达标 100%
公司层面可解锁比例（M）
A与B与C均不达标 0%
若本持股计划公司层面业绩考核指标未达到目标值，对应不得解
锁部分的股票权益由管理委员会按照自有资金出资金额与净值孰低
的金额收回，或以法律、法规许可的其他方式进行处置。
（二）持有人个人绩效考核
公司董事会薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合
考评进行打分，并根据得分情况将持有人的绩效考核结果划分为 A、
B+、B、B-、C 五个档次，依照持有人的个人绩效考核结果确定其个
人层面解锁比例，具体如下：
个人绩效考核结果 A B+ B B- C
个人层面可解锁比例
（N）
若各年度持有人个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度
×公司层面可解锁比例（M）×个人层面可解锁比例（N）。持有人未
解锁部分的股票权益由管理委员会决定按照自有资金出资金额与净
值孰低的金额收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的
其它符合员工持股计划参与资格的员工，或以法律、法规许可的其他
方式进行处置。
（三）业绩指标设置的相关说明
公司以研发创新为本，始终坚持对产品研发、技术创新的持续投
入。公司以发展成为积极创新影响世界的杰出科技公司为中长期发展
目标，而人才是实现公司中长期发展目标的关键。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本持股计划考核指标分
为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司主要产品销量能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力
与成长性，该指标有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，促使
公司战略目标的实现。全球市场开发战略是公司核心战略，本持股计
划激励对象在公司海外产品的技术研发与品质管控、海外业务拓展等
方面发挥着重要作用，公司境外收入能够反映公司全球化业务布局进
程与国际竞争力。公司净利率标为公司核心财务指标，是公司经营成
果的重要表现，同时也是衡量公司获利能力的重要指标。公司将主要
产品销量、境外收入及净利率设置为本持股计划的考核指标，能衡量
公司业绩的发展水平和发展效率，体现企业经营全球化业务发展的趋
势。
除公司层面业绩考核外，公司对持有人个人还设置了严密的绩效
考核，能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。持
有人只有在公司层面业绩和个人层面绩效考核目标达标的前提下，才
可解锁。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞
争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，将员工利益与
公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。业绩考核的设定可以在
充分激励员工的同时，对员工产生相应约束，从而更有效地统一持有
人、公司、股东的利益，达成本持股计划的目的，推动公司进一步发
展。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本持股计划将由公司自行管理。本持股计
划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会根据相关法律、行政法规、部门规章及本持股计划的相关规定管理
员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股
计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持
有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均
有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并
提交员工持股计划持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集
和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任
主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委
员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通
知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会
议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会
持有人进行表决，表决方式为书面表决；
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计；
人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的
持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议；
司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向
持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管
理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以
提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议
负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管
理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员
会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
股计划的财产；
其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
案；
丧失劳动能力持有人的相关事宜；
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于
会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员
会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举
行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会
议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并做出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委
员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，
出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
（二）持有人的义务如下：
不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本持股计划或《员工持股
计划管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其所持本持股计划
份额，亦不得申请退出本持股计划；
的全部承诺，并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；
相关协议；
行股票出售及/或非交易过户时的法定股票交易税费，并自行承担因
参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件进行股票出售及
/或非交易过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
规定的其他义务。
四、股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（一）授权董事会实施本持股计划，并负责拟定和修改本持股计
划。
（二）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于
按照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获
取股票的方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本持股计划
及本持股计划终止后的清算事宜。
（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长做出决定。
（四）本持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法
律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股
计划做出相应调整。
（五）授权董事会办理本持股计划所涉资金账户的相关手续及购
买股票的锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会签署与本持股计划相关的合同及协议文件。
（七）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东会通过之日起至本持股计划清算完
毕之日。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分
立等情形，本持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后
方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售及/或过户至持有人
个人账户后，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满之前，经管理委员会协商一致，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第九章 持有人变更时所持股份权益的处置办法
在本持股计划存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情
况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、
质押、担保、偿还债务等。
一、持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司任职，当期已达到业绩考核条件的份
额不作变更，当期未达到业绩考核条件的份额由管理委员会决定按照
自有资金出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计
划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格
的员工。
二、持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动/劳务合同解除、终止之日起，管理委员
会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，
其已持有的尚未解锁的持股计划份额由管理委员会决定按照自有资
金出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份额
将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。
劳动/劳务合同的；
法解除劳动/劳务合同的。
三、持有人退休
的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照自有
资金出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计划份
额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员
工。
公司任职的，其所获授权员工持股计划份额不作变更。
四、持有人丧失劳动能力
持有人因伤因病丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：
持股计划份额不受影响，公司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效。
条件的份额不作变更，未达到解锁条件的份额由管理委员会决定按照
自有资金出资金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的持股计
划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格
的员工。
五、持有人身故
持有人身故的，应分以下两种情况处理：
受影响，由其财产/指定继承人继续享有。公司董事会薪酬与考核委
员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，其他解锁条件
仍然有效。
变更，由其财产/指定继承人继续享有。未达到解锁条件的份额由管
理委员会决定按照其自有资金出资金额与净值孰低的金额收回部分
或全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员
工持股计划参与资格的员工。
六、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员
会决定其处理方式。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本持股计划所持有公司股票所对应
的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持
股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他
情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本持股计划的权益处置
（一）本持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持
股份的股东权利。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另
有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅
自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在
二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分
配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，应于每期锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生
派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持
股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额
的处置方式由持有人会议确定。
第十一章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计
划草案，并通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
二、董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会
应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持
股计划发表意见。
三、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内
公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、董事会薪酬与考核委员会
意见等。
四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在
召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
五、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报
告，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告独立财务顾问报
告。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，
相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过
后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买后的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本持股计划持有人包括公司董事（含公司控股股东/实际控制人，
不含独立董事）、高级管理人员 5 人。以上人员与本持股计划存在关
联关系，但本持股计划与公司控股股东/实际控制人、董事、高级管
理人员、存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本持股计划中持有人钟波先生为公司控股股东及实际控制
人，肖适先生为公司控股股东及实际控制人钟波先生的一致行动人。
其合计持有的权益比例未超过 30%，无法直接决定或者否决持有人会
议表决内容，无法控制管理委员会人选，不存在直接或间接控制本持
股计划的情形。同时，自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，
承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运行等
事务方面保持独立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行动安
排。
（二）除钟波先生、肖适先生外，公司部分董事及高级管理人员
持有本持股计划份额，均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决
权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本持股计划在相关操作运
行等事务方面保持独立性，因此本持股计划与上述人员不存在一致行
动安排。
（三）在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本
持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。
（四）本持股计划的最高权利机构为持有人会议，将由持有人会
议选举产生管理委员会，负责并监督本持股计划的日常管理。
（五）公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持
股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本持
股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收
购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享
有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对
员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动/劳务关系仍
按公司及其下属企业与持有人签订的劳动/劳务合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的
实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通
过后生效。
四、如本持股计划与法律、行政法规、部门规章或规范性文件以
及《公司章程》的规定不一致的，则按照法律、行政法规、部门规章
或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
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