证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2025-029
中原证券股份有限公司
关于全资子公司发起设立私募基金暨关联/连交易的
公告
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公
告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司全资子公司中鼎开源创业投资管理有限公司（以下
简称“中鼎开源”）拟认缴出资不超过人民币 5,000 万元与关联/连人河南资产基
金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）和河南资产管理有限公司（以下
简称“河南资产”）共同设立河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
以下简称“基金”或“泓鼎基金”），基金规模不超过人民币 12,500 万元，基金
主要投资于中国证券投资基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发
行的债转股基金等。
? 本次交易构成关联/连交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 过去 12 个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易
类别下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：泓鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门
及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存
在不确定性。泓鼎基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过程中，
可能将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，
可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。敬请广大投资者注意投资风
险。
一、关联/连交易概述
为进一步扩大私募基金管理业务规模，公司全资子公司中鼎开源拟认缴出资
不超过人民币 5,000 万元，与河南资产、河南资产基金共同发起设立泓鼎基金。
基金拟设规模不超过人民币 12,500 万元，基金各出资方如下：
合伙人 出资方
合伙人名称 认缴出资额 出资占比
性质 式
普通合 中鼎开源创业投资管
现金 5,000 万元 40%
伙人 理有限公司
普通合 河南资产基金管理有
现金 300 万元 2.4%
伙人 限公司
有限合 河南资产管理有限公
现金 7,200 万元 57.6%
伙人 司
合计 - 12,500 万元 100%
子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。本议案事先经公司董事会独立董
事专门会议和审计委员会预审通过，关联/连董事李文强先生和冯若凡先生对本
议案回避表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次关联/连交
易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易类别
下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需
提交公司股东会审议。
二、关联/连人介绍
（一）关联/连方关系介绍
公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）控股河
南资产，根据沪港两地交易所上市规则规定，河南资产为公司的关联/连人；河
南资产控制河南资产基金，故河南资产基金同为公司关联/连人，本次交易构成
公司关联/连交易。
（二）关联/连人基本情况
名称：河南资产管理有限公司
统一社会信用代码：91410000MA448PJU6H
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：成冬梅
注册资本：600,000 万元
成立日期：2017 年 8 月 8 日
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路 21 号
经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；
股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企
业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。
主要股东：河南投资集团有限公司持股 45%、河南中原高速公路股份有限公
司持股 10%、中原信托有限公司持股 10%、中州蓝海投资管理有限公司持股 10%、
大河传媒投资有限公司持股 10%、国投资产管理有限公司持股 10%、河南汇融资
产经营有限公司持股 5%。
截至 2024 年 12 月 31 日，河南资产资产总额人民币 355.18 亿元，净资产人
民币 147.75 亿元，负债总额人民币 207.44 亿元；2024 年，实现营业收入人民
币 28.68 亿元，净利润人民币 7.88 亿元。
截至 2025 年 6 月 30 日，河南资产资产总额人民币 346.61 亿元，净资产人
民币 151.96 亿元，负债总额人民币 194.65 亿元；2025 年 1-6 月，实现营业收
入人民币 9.86 亿元，净利润人民币 5.09 亿元。
河南资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合
法律法规的相关要求。
河南资产不是失信被执行人。
名称：河南资产基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA456R9R3R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：薛志鹏
注册资本：1,000 万元
成立日期：2018 年 5 月 3 日
注册地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-16 室
经营范围：私募基金管理服务。
主要股东：河南资产管理有限公司持股 100%。
截至 2024 年 12 月 31 日，河南资产基金资产总额人民币 5,481.84 万元，净
资产人民币 2,939.03 万元，负债总额人民币 2,542.81 万元；2024 年，实现营
业收入人民币 3,627.81 万元，净利润人民币 1,429.54 万元。
截至 2025 年 6 月 30 日，河南资产基金资产总额人民币 5,887.43 万元，净
资产人民币 2,001.41 万元，负债总额人民币 3,886.03 万元；2025 年 1-6 月，
实现营业收入人民币 1,584.34 万元，净利润人民币 501.38 万元。
河南资产基金与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
符合法律法规的相关要求。
河南资产基金不是失信被执行人。
三、关联/连交易标的基本情况
基金名称：河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册
为准）
组织类型：有限合伙企业
基金管理人：中鼎开源创业投资管理有限公司
执行事务合伙人：中鼎开源创业投资管理有限公司、河南资产基金管理有限
公司
基金规模：12,500 万元人民币
经营场所：河南省郑州市（以工商注册为准）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商注册为准）
各合伙人认缴出资及比例：
出资比例 出资额 合伙人 认缴出资时
序号 合伙人名称
（%） （万元） 类型 间
中鼎开源创业投资 普通合伙 2029 年 9 月
管理有限公司 人 3 日之前
河南资产基金管理 普通合伙 2029 年 9 月
有限公司 人 3 日之前
河南资产管理有限 有限合伙 2029 年 9 月
公司 人 3 日之前
合计 100 12,500 - -
四、关联/连交易定价原则
泓鼎基金由各出资方以现金出资方式共同成立，基金的收益分配按照分配时
各合伙人实缴出资比例进行分配。泓鼎基金的管理费、执行事务合伙人报酬经双
方参考市场标准，公平磋商后共同确定。泓鼎基金管理费一次性收取，合计为泓
鼎基金实际投资金额的 0.51%（支付给中鼎开源）。泓鼎基金执行事务合伙人报
酬一次性收取，合计为泓鼎基金实际投资金额的 0.49%（支付给河南资产基金）。
五、关联/连交易协议的主要内容和履约安排
合伙）合伙协议》，主要条款如下：
(一)合伙企业
河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其他活动，保
护全体合伙人的合伙权益。
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
合伙企业经市场监督管理部门登记的经营期限为长期。全体合伙人同意，基
金的存续期限为 7 年，自基金成立日起计算。基金成立日起的前 4 年为合伙企业
的“投资期”，投资期届满日次日起至 7 年届满期间为“退出期”。
基金管理人指中鼎开源创业投资管理有限公司。
管理费，指基金管理人中鼎开源对基金提供管理及其他服务而向合伙企业收
取的费用，由合伙企业向基金管理人支付。各方同意，管理费为基金实际投资金
额的 0.51%，在基金完成投资后 10 个工作日内支付。
执行事务合伙人报酬，指执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司因执行
合伙事务而向合伙企业收取的费用，由合伙企业向河南资产基金管理有限公司支
付。各方同意，执行事务合伙人报酬为基金实际投资金额的 0.49%，在基金完成
投资后 10 个工作日内支付。
(二)合伙人及其出资
合伙企业设两名普通合伙人，即中鼎开源和河南资产基金。
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 12,500 万元，由全体合伙人缴纳。
合伙企业合伙人名册如下：
单位:人民币万元
出资 承担责任
姓名或名称 认缴出资额 认缴出资比例
方式 方式
普通合伙人
中鼎开源创业投资管理有
现金 5,000 40.00% 无限责任
限公司
河南资产基金管理有限公
现金 300 2.4% 无限责任
司
有限合伙人
河南资产管理有限公司 现金 7,200 57.6% 有限责任
合计 - 12,500 100.00% -
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
各合伙人承诺按照基金管理人出具的《出资缴付告知书》及时、足额缴付相
应出资，具体金额以《出资缴付告知书》记载的金额为准，且各合伙人同意，在
收到基金管理人出具的《出资缴付告知书》时，其应按照本协议及《出资缴付告
知书》记载内容无条件且不可撤销履行缴付出资义务。
(三)执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为一致同意委任普通合伙人中鼎开源、河南资产
基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。
(四)投资业务
基金主要投资于中国证券投资基金业协会官方网站公示已登记的私募基金
管理人发行的债转股基金等。
投资决策委员会由 5 名委员组成，其中中鼎开源创业投资管理有限公司委派
派 1 名委员。
基金投资决策采取一人一票制。投资决策委员会的有关决策事项，须经投资
决策委员会委员【五分之四（含）】以上通过后方为有效决议。
(五)收益分配
合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配:
比例进行分配，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其实缴出资额；
(六)争议解决
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之
间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署
地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、关联/连交易对公司的影响
本次基金设立完成后，中鼎开源将增加私募基金业务管理规模，有助于公司
私募股权基金业务规模进一步扩大，增强业务实力。
本次交易的资金来源为中鼎开源自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联/连交易应当履行的审议程序
本议案事先经公司第七届董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，
同意提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。
资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》，关联/连董事李文强先生和冯若
凡先生对本议案回避表决，表决结果为：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次关联/连交易无需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联/连交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司与河南资产不存在共同投资关联交易情形。
九、风险提示
泓鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资
基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。本
次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等
多种因素的影响，存在一定投资风险。公司不对基金形成控制且不会将其纳入到
本公司的并表范围。公司将密切关注基金设立及后续经营管理状况，积极防范和
控制潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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