宁夏宝丰能源集团股份有限公司股东会议事规则
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）和股东
的合法权益，规范公司股东会的行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会召
开程序、表决方式和决议内容的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》及其他有关法律法规、部门规章和业务规则及《宁夏宝丰能源
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会，对公司、公司股东、股东授权代理人、
公司董事、高级管理人员、以及其他列席股东会人员具有约束力。
第三条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的
各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第四条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公
司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司应当按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的性质和职权
第六条 股东会是公司的权力机构。
第七条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则或
《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除《公司章程》、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则或本
规则另有规定外，股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第八条 公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，
须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
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件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经董事会
审议通过后提交股东会审议通过。
第九条 公司下列对外担保（含对控股子公司担保等）行为，须经董事会审
议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十条 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、购买或
者出售资产、赠与或者受赠资产、委托或者受托管理资产和业务、债权债务重组、
转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为达到下列标准之一的，
须经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标的具体计算办法按上海证券交易所的规定执行。
公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用本条规定，已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
除前款规定外，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一
期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易按照本条第四款的规定适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本条第一款规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已按
照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露
但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第十一条 公司与同一交易方同时发生本规则第十条第一款规定的除对外
投资(含委托理财、对子公司投资等)以外其他交易中方向相反的两个相关交易
时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第十条第一款的规
定。
第十二条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十条的规
定将交易提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
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（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）交易仅达到第十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，须经董事会审议通过后提
交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司为关联人提供担保的，须经董事会审议通过后并提交股东会审议。
第十四条 达不到本规则第八条、第九条、第十条、第十三条规定标准的，
公司股东会授权公司董事会审议决定。
在计算上述标准时，包括公司合并报表范围内子公司的上述行为。
第三章 股东会的一般规定
第十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司注册地证监局和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第十六条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询
权和表决权等各项权利。
第十七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十八条 董事会应当在本规则第十五条规定的期限内按时召集股东会。
第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
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第二十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
第二十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公
司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第五章 股东会的提案与通知
第二十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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第二十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第三十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，应当在通知中说明延期后的召开日期。
第六章 股东会的召开
第三十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定
的其他地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3：00。
第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
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第三十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
第三十七条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和
说明。有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
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第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司注册地
证监局及上海证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会中非职工代表董事的任免，董事的报酬和支付方法；
（四）承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘；
（五）本规则第九条规定的担保；
（六）变更募集资金用途；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式；
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（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司发行债券或其他证券及上市方案；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议代表公司有表决权的股份 1%以上（包含 1%）的股东的提案事项按照股
东提案的具体内容分别适用前述关于普通决议和特别决议的规定。
第五十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第五十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认为必要
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时，可以要求关联股东回避表决；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
会作出的有关关联交易事项的决议，如属于普通决议事项，应当由出席股东会的
非关联股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应当由出席股东会的非关联股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
通过累积投票制选举董事时可以实行差额选举，即候选人数多于应选人数，
按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选。因同票导致中选人数超过应选人数的，则该等候选人应视为均未中选。
如果在股东会上中选人数不足的，则应就所缺名额进行新一轮投票，直至选出全
部应选董事为止。
第五十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第五十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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第六十条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东
会决议通过相关选举提案之时。
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第六十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第八章 股东会对董事会的授权
第七十条 股东会可以通过股东会决议，对董事会另行授权。
第七十一条 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东会决定的事
项，必须由股东会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在股东会上即时决定的具体事项，股东会可以授
权董事会决定。
股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过；
如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七十二条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
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公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要求
履行信息披露义务，并自觉接受公司股东以及相关证券监督管理部门的监督。
第九章 附则
第七十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第七十四条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”，
不含本数。
第七十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议
批准。有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第七十六条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修
改草案，修改草案报股东会审议批准。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后施行。
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