宁夏宝丰能源集团股份有限公司关联交易管理制度
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本
制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司财务部和董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在财务总
监和董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。财务部和董事会办公室共同负
责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息
披露工作。
第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，
并按季度报董事会办公室。
第五条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照
本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第三章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
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（二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本
公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事和高级管理人员；
（三） 本制度第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事和高级
管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情
形之一；
（二） 在过去 12 个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形
之一。
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第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联
人名单及关联关系信息。
第十一条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的
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公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保等。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 除本制度第十六条规定外，以下关联交易事项由董事会决定并及
时予以披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 除本制度第十六条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当按照本制度第十五条的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。
本制度第三十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
第十五条 公司发生交易达到前条规定标准，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 6 个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
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第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股
东会上回避表决。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。关联交易事项形成普通决议，必须由参加股东会的非
关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东会
的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。关联股东未就关联交易事项进
行关联关系披露或回避，有关该关联交易事项的一切决议无效，重新表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第二十一条的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十
三条、第十四条的规定。
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第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度适用本制度第十三条、第十四条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第
十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
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（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十六条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、
规范性文件及公司相关制度。
第五章 关联共同投资
第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，
应当以上市公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、
第十四条的规定。
第二十八条 公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或
者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市
公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第二十九条 公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同
等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第六章 日常性关联交易
第三十条 公司与关联人进行第十一条第（十二）项至第（十五）项所列日
常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
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或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述项规定处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型
等分别进行预计。
关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的
情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》
及本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人
主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十二条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预
计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交
易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公
司的关联交易金额不合并计算。
第三十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适
用《上市规则》及本制度的相关审议、披露规定。
第七章 关联购买和出售资产
第三十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披
露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情
况、最近一年又一期的主要财务指标。
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标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控
股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在
公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 附则
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过。
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“以下”、“超过”
不含本数。
第四十条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。
第四十一条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十二条 本制度由公司股东会审议通过后施行。
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