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董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《超讯通信股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名。提名委员会委
员均由董事会选举产生。
第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委
员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细
则规定补选。
第三章 职责权限
第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第七条 提名委员会委员有权提议召开会议。提名委员会会议于会议召开前三天
通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。
第八条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可指定其他一名
独立董事委员主持。
第九条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。提名委员会向董事
会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因提名委员会成员回避无法
形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十条 董事会秘书可以列席提名委员会会议。提名委员会认为必要时，可以邀
请公司其他董事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第十一条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十二条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十四条 提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上
签字。会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第十七条 提名委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第五章 附 则
第十八条 在本细则中，“以上”包括本数。
第十九条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律法规的有关规定
不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
第二十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
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