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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《超讯通信股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事至少2名。薪酬与
考核委员会委员均由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并
主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则规定补选。
第三章 职责权限
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划
或方案须报经董事会批准。
第四章 议事规则
第八条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议。薪酬与考核委员会会议于会
议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意可以随时召开会议。
第九条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可指定其
他一名独立董事委员主持。
第十条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。委员会向董
事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十一条 董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议。委员会认为必要时，可
以邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第十二条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关
信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员应当在会议
记录上签字。会议记录由董事会秘书保存，保存期限至少为10年。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬，或有其他与会
议讨论事项存在利害关系的，该关联委员须予以回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交董事会。
第五章 附 则
第十九条 在本细则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
第二十条 本细则由董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律法规的有关规
定不一致的，按照相关法律法规的规定执行。
第二十二条 本细则的解释权属于公司董事会。
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