超讯通信股份有限公司独立董事专门会议工作细则
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独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事工作
制度，充分发挥独立董事专门会议在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司每年应当至少召开一次独立董事专门会议，由召集人召集，原则上应
当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致
同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通
并表达意见前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
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第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并经全体
独立董事过半数同意：
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
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的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开
展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十五条 独立董事向上市公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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