春雪食品集团股份有限公司
Springsnow Food Group Co., Ltd.
证券代码：605567
春雪食品集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，根据《春雪食品
集团股份有限公司股东会议事规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，请出席
会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
二、会议表决方式
股份享有一票表决权。
进行表决。
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票、计票进行监督。
三、会议注意事项
案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言
或提出问题，每次发言原则上不超过五分钟。进行股东会表决时，股东不得进行会议发言。
东会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
春雪食品集团股份有限公司
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14:30
（二）现场会议地点：山东省莱阳市富山路 382 号 A1 公司五楼第二会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
（四）会议召集人：公司董事会
（五）网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；
（二）董事会秘书宣读股东会会议须知；
（三）推举现场会议监票、计票人员；
（四）本次会议审议如下议题：
（五）股东发言及提问；
（六）对议案进行表决，统计投票，宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东会决议；
（八）律师发表法律意见；
（九）签署会议相关资料；
（十）会议主持人宣布现场会议结束。
议案一：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订<公司章程>并取消监事会》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规，公司结合生产经营实际情况及发展需要，将
取消监事会并对《公司章程》内容进行规范调整，具体情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
第一条 为维护公司、股东和债权人的……
的……
第八条 ……公司应当在法定代表人辞任之日 第八条 ……公司将在法定代表人辞任之日起
起三十日内确定新的法定代表人。 三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
其他高级管理人员。 事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、生产 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。本章程
总监、营销总监。本章程所称总经理、副总经理与 所称总经理、副总经理与《公司法》所指的经理、副
《公司法》所指的经理、副经理具有相同的含义。 经理具有相同的含义。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相
股应当支付相同价额。 同价额。
第二十条 公司股份总数为 20,000 万股，全部 第二十一条 公司已发行的股份数为 20,000 万
为普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司 的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 股份提供赠与、垫资、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。…… 公司实施员工持股计划的除外。……
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 …… 第二十三条 ……
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他
准许的其他方式。 方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、 经股东会决议；因本章程第二十五条第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年
在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 ……公司董事、监事、高级管理
第三十条 ……公司董事、高级管理人员应当向
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，……
动情况，……
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，……但是，证券公 公司股份 5%以上的股东，……但是，证券公司因购入
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，……
的，…… 前款所称董事、高级管理人员、……
前款所称董事、监事、高级管理人员、…………
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，…… 的凭证建立股东名册，……
第三十四条 ……
第三十三条 ……
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、债券持
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
有人名册，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
报告、债券持有人名册；
簿、会计凭证；
……
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关
或者索取资料的，…… 信息或者索取资料的，……
第三十六条 ……
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
第三十五条 …… 职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 人民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益；
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
对公司债务承担连带责任。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
的其他义务。
承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利， （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其 不得擅自变更或者豁免；
控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
对公司的控制地位谋取非法利益。 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 计师事务所作出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保 项；
事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
议。
第四十五条 ……
第五十一条 ……
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或会议通知的其他明确地点。
住所地或者会议通知的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议的方式召开。
股东会将设置会场，以现场会议的方式召开。公
公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便
司还将提供网络方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
……
……
第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程； 政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 召集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
第四十九条 董事会同意召开临时股东会的， 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
由。 出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
……
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
行召集和主持。
集和主持。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召
集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
董事会，同时向证券交易所备案。
会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事
……
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
……
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东
料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的公司股东名册。 应当提供股权登记日的公司股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东， 员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
……公告临时提案的内容；但临时提案违反法 ……公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
东会职权范围的除外。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
新的提案。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
案，股东会不得进行表决并作出决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 ……（六）网络或其他方式的表
决时间及表决程序。 第六十三条 ……（六）网络或者其他方式的表
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将 有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投
同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 3:00。……
日下午 3:00。……
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
…… ……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
事、监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由， 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十三条 ……委托代理人出席会议
第六十八条 ……代理人出席会议的，……
的，……
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 ……和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 第七十一条 ……和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（如公司有
履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主
两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务
半数的董事共同推举的一名董事主持。
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
会副主席（如有）主持，监事会副主席不能履行职
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
持人，继续开会。
开会。
第七十一条 ……详细规定股东会的召开和表 第七十六条 ……详细规定股东会的召集、召开
决程序，…… 和表决程序，……
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
过去一年的工作向股东会作出报告。……
告。……
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东 第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会 会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 …… 第八十条 ……
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或说明； 或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、…… 秘书、召集人或者其代表、……
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
…… （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 ……
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条 ……
第八十条 ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
产 30%的；
……
……
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
需要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）…… 第八十六条 股东（包括代理人出席股东会会议
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 的股东）……
时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
他股东的表决单独计票并披露。 及时公开披露。
…… ……
第八十二条 ……股东会决议应当充分披露非 第八十七条 ……股东会决议的公告应当充分
关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东 披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联
所持表决权后的数量为准。…… 股东所持表决权后的数量为准。……
第八十三条 ……公司将不与董事、经理和其 第八十八条 ……公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
制。
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提
中应当采用累计投票制： 请股东会表决。
…… 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
的股份比例在 30%以上。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 用累计投票制：
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 ……
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股份比例在 30%以上。
情况。 候选董事提名的方式和程序如下：
候选董事、监事提名的方式和程序如下： ……
…… 2、董事会、审计委员会及单独或者合并持有公
以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。 ……
…… （二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程
（二）关于监事候选人提名方式和程序： 序：
份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。 征询被提名人是否同意成为董事的意见。
工代表大会或职工大会民主选举产生。 其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受
（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交 提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本
方式与程序： 人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效
当立即征询被提名人是否同意成为董事、监事的意 3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽
见。 快核实了解其简历和基本情况，并向股东会报告候选
当要求其在股东会召开之前做出书面承诺，表明其 4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核
同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证 实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选
所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后 举决定。董事候选人的提案应当符合本章程的规定。
能够依法有效地履行职责。
应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东会
报告候选董事、监事的简历和基本情况。
况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交
股东会选举决定。董事、监事候选人的提案应当符
合本章程的规定。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
案，不能在本次股东会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场或其他表 在正式公布表决结果前，股东会现场或者其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
提案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议通
任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算，至本
过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时
届董事会任期届满时为止。
为止。
第九十七条 …… 第一百〇二条 ……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 限未满的，或者采取不得担任上市公司董事、高级管
未届满； 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
…… ……
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （十）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
公司解除其职务。 司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇三条 董事由股东会选举或者更
换，……
第九十八条 董事由股东会选举或更换，……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，当
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
本公司职工人数达三百人以上时，董事会成员中应当
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
有公司职工代表 1 人。董事会中的职工代表由公司职
计不得超过公司董事总数的 1/2。
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 正当利益。
本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（二）不得挪用公司资金； 人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
产为他人提供担保； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
意，与本公司订立合同或者进行交易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
…… 业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
……
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依
章程，对公司负有下列勤勉义务：
规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行
……
为，支持公司履行社会责任；应当对公司定期报告签
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
完整；
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规定的其他勤勉义务。
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
公司监事和高级管理人员应当参照前款规定履
业执照规定的业务范围；
行职责。
（十二）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应当参照前款规定履行职责。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员
最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或者其专门
会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事，在上述
司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在
情形下，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生
上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产
的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞任
董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续
董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本
履行职责。
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董
董事会时生效。
事会时生效。
第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满， 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后
期结束后的 12 个月内仍然有效，其对公司商业秘密 的 12 个月内仍然有效，董事在任职期间因执行职务
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职
造成损失的，应当承担赔偿责任。 务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。…… 规及部门规章的有关规定执行职务。……
第一百〇七条 担任独立董事应当符合下列条 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合
件： 下列条件：
（一）根据法律、行政法规及本章程等有关规 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
定，具备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）符合中国证监会相关规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
关法律法规及规则； 法律法规和规则；
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
海证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
责。
董事会下设专门委员会，包括战略委员会、审
第一百四十二条 公司董事会设置专门委员会，
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会专门委
包括战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
员会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董
考核委员会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、
事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等
董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等
工作。
工作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士担任的
士担任的独立董事。董事会负责制定专门委员会工
独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
作规程，规范专门委员会的运作。
范专门委员会的运作。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副董事长由全
名为独立董事，独立董事在公司董事会中的比例不 体董事的过半数选举产生或者罢免。其中 3 名为独立
得低于三分之一。 董事，独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分
之一。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：……
…… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
授予的其他职权。 者股东会授予的其他职权。
…… ……
第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
策程序；…… 程序；……
（四）对外担保 （四）对外担保
股东会有权决定本章程第四十三条规定的对外 股东会有权决定本章程第四十九条规定的对外
担保事宜。 担保事宜。
…… ……
第一百一十四条 董事会设董事长 1 名，可以
设副董事长，董事长和副董事长由全体董事的过半
数选举产生或者罢免。
第一百一十六条 公司副董事长（如有）协助 第一百二十条 公司副董事长（如有）协助董事
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职
事履行职务。 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或 全体董事。书面方式包括专人送出、传真或者邮件（包
邮件（包含电子邮件）或者其他方式。 含电子邮件）或者其他方式。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
将该事项提交股东会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决
议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当
按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
秘书、生产总监、营销总监为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
百条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适
同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百三十一条 第一百四十九条
…… ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
…… ……
第一百三十三条 第一百五十一条
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
…… ……
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
经理与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
任。
给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
其法律责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
……
第二节 监事会
……
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送半年度
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和证券交易
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
所报送季度财务会计报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
部门规章的规定进行编制。
第一百六十条
第一百五十六条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
反规定分配的利润退还公司。
担赔偿责任。
……
……
第一百五十七条 利润分配政策的基本原 第一百六十一条 公司现金股利政策目标
则：…… 为：……
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需 （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事
事先监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出 先征求审计委员会的意见，审计委员会应对利润分配
审核意见。利润分配预案经监事会审核同意，并经 预案提出审核意见。利润分配预案经审计委员会审核
董事会审议通过后提请股东会审议。 同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。
（二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳 （二）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定
定性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、 性，如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发
境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关 生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利
调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独 证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及
立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后 审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股
提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决 东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
（三）公司董事会、监事会和股东会对利润分 （三）公司董事会、审计委员会和股东会对利润
配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司 分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多
将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者 种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配 台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和
事项的建议和监督。 监督。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法 本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
公积金。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东分红回报规划充分考 第一百六十四条 公司股东分红回报规划充分
虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和 考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的
监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实 意见，坚持现金分红为主这一基本原则，实行持续、
行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公 稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营
司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条 和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，应当采
件的，应当采用现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
…… ……
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内部审计监督。
费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所进行 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。 会计师事务所。
第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，
以专人送出、邮件或传真、电子邮件、公告或电话
以公告进行。
通知的形式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮件或传真、电子邮件或电话通
知的形式进行。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
必须编制资产负债表及财产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起
内通知债权人，并于 30 日内在报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二
条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》、《经
济参考报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行
开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
及时履行清算义务，给公司造成损失的，应当承担 清算义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或国家企业
《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》、《经
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
济参考报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
…… ……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改
当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
规定相抵触； 定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
项不一致； 不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 公司、股东、董事、监事、
第二百〇七条 公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员之间涉及公司章程规定相关内容而引
员之间涉及公司章程规定相关内容而引发的纠纷，应
发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权将
任何一方有权将争议向公司注册地有管辖权的人民
争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
第一百九十八条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例
东会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不会 系。但是，国家控股的企业之间不会因为同受国家控
因为同受国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百〇三条 股东会议事规则、董事会议事
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
规则和监事会议事规则经股东会审议通过，作为本
规则和董事会议事规则。
章程的附件。
除上述修订外，公司本次章程修订还将部分章节标题进行明晰、优化。此外，有将“或”
修改为“或者”及序号顺延等条款，因内容无实质性变更，未逐条列示。公司将于股东会审议
通过后向工商登记机关办理相关工商变更备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
团股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司
董事会
议案二：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订、废止及新增部分公司制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善治理制度，提高公司规范运作水平，结合相关制度文件的最新规定及公
司实际情况，对相关治理制度进行了梳理与修订，具体涉及制度如下：
上述修订制度详见 2025 年 8 月 29 日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的同名制度文件。
上述制度文件已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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