证券代码：688353 证券简称：华盛锂电
江苏华盛锂电材料股份有限公司
会议资料
江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
议案二 关于取消监事会、变更公司法定代表人、修订公司章程并办理工商变更登记
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下
简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则（2025
年修订）》以及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、
《江苏华盛锂电材料股份有限公
司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知，请全
体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东及股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决，但仍可通过网络投票进行表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特
殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人
自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 8 月
司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 13:30
（二）现场会议地点：江苏扬子江国际化学工业园德盛路 1 号公司一楼会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长沈锦良先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票、监票人员
（五）逐项审议以下议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
《关于取消监事会、变更公司法定代表人、修订公司章程并办理工
商变更登记事宜的议案》
累积投票议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，汇总现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规的的相关规定，公司拟使用
部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足
公司实际经营发展的需要。
公司超募资金金额为 186,700.17 万元，本次拟用于永久补充流动资金：按公
司经营需要分次提取，一年内累计金额不超过 23,700.00 万元，占超募资金总额
的比例为 12.69%，不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会及上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏华盛锂电材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]887 号），公司获准以首次
公开发行方式向公众发行人民币普通股 2,800.00 万股，发行价格为人民币 98.35
元/股，募集资金总额为人民币 2,753,800,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）人民币 186,795,496.51 元后，实际募集资金净额为人民币 2,567,004,503.49
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元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集
资 金 的 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2022 年 7 月 9 日 出 具 了 容 诚 验 字
[2022]230Z0178 号《验资报告》
。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专
户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储
三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
单位：万元人民币
拟用募集资金投 调整后募集资
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
入金额 金投入金额
年产 6,000 吨碳酸亚乙烯酯、
合计 90,000.28 70,000.28 90,000.28
三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司于 2022 年 8 月 8 日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
第七次会议，于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募
集资金计划投资政策进行的前提下，使用超募资金按公司经营需要分次提取，一
年内累计金额不超过 50,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例
为 26.78%，不超过超募资金总额的 30%。
公司于 2023 年 8 月 7 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
六次会议，于 2023 年 8 月 23 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集
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资金计划投资政策进行的前提下，使用超募资金按公司经营需要分次提取，一年
内累计金额不超过 50,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
公司于 2024 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十一次会议，于 2024 年 9 月 9 日召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募
集资金计划投资政策进行的前提下，使用超募资金按公司经营需要分次提取，一
年内累计金额不超过 50,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例
为 26.78%，不超过超募资金总额的 30%。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金金额将不超过超募
资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资
基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。
公司前三次使用部分超募资金永久补充流动资金具体情况参见公司于 2022
年 8 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华盛锂电材料
股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、于 2023 年 8
月 8 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华盛锂电材料股份
有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》、于 2024 年 8 月 23
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏华盛锂电材料股份有限
公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定，公司拟使用部分超募资金
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永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营
发展的需要。
公司超募资金金额为 186,700.17 万元，经前三次超募资金共计永久补流
募资金回购公司股票 3,000.00 万元后，公司超募资金余额为 13,700.17 万元，超
募资金理财利息约为 10,000.00 万元。本次拟使用超募资金按公司经营需要分次
提取，一年内累计金额不超过 23,700.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 12.69%，不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会及上海证
券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金金额将不超过超募
资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资
基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会
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议案二：
关于取消监事会、变更公司法定代表人、修订公司章程并办理工商变
更登记事宜的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《江苏华盛锂电材料股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格
按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法
利益。
二、关于变更公司法定代表人
为了提高公司管理及运营效率，更好地规范公司经营和落实主体责任，现将
公司法定代表人由董事长担任变更为由总经理担任。
鉴于上述拟变更公司法定代表人由公司总经理担任事项，根据相关法律法规
的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、关于修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关规定，对《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容详见本议案附表。除附表所列
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内容外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事
会”等表述，因删减和新增部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号
按修订内容相应调整，为突出列示修订重点，上述内容未在附表中列示。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议议案，需经出席会议的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。请各位股东及股东代理人审
议。
江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会
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附表：《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东、职工
第一条 为维护公司、股东和债权
和债权人的合法权益，规范公司的组织
人的合法权益，规范公司的组织和行
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上
法》”）、《上市公司章程指引》等法律法
市公司章程指引》等法律法规及规范性
规及规范性文件的有关规定，制订本章
文件的有关规定，制订本章程。
程。
第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
第八条 董事长为公司的法定代表
事活动，其法律后果由公司承受。本章
人。
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股
第九条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承
对公司承担责任，公司以其全部资产对
担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司的债务承担责任。
务承担责任。
第 十条 本 公 司章 程 自生效 之 日
第 十条 本公 司 章程 自生 效 之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东
束力的文件。依据本章程，股东可以起
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
诉股东，股东可以起诉公司的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、经理和其他高级管理
公司、股东、董事、高级管理人员
人员。
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
公司、股东、董事、监事、高级管
通过协商解决。协商不成的，可以通过
理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应
诉讼方式解决。
当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼方式解决。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：危险化学品生产、 营范围：许可项目：危险化学品生产（依
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危险化学品经营（依法须经批准的项 法须经批准的项目，经相关部门批准后
目，经相关部门批准后方可开展经营活 方可开展经营活动，具体经营项目以审
动，具体经营项目以审批结果为准） 批结果为准）
一般项目：电池零配件生产；电池 一般项目：电池零配件生产；电池
零配件销售；专用化学产品制造（不含 零配件销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；货物进出口；技术进出 危险化学品）；货物进出口；技术进出
口；化工产品生产（不含许可类化工产 口；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用 技术交流、技术转让、技术推广；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；固 化学产品销售（不含危险化学品）；固
体废物治理；涂料制造（不含危险化学 体废物治理；涂料制造（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工 品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）（除依法须经批准的项目外，凭 产品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。 营业执照依法自主开展经营活动）。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 第 十七 条 同次发 行的同 类 别 股
行条件和价格应当相同；任何单位或者 票，每股的发行条件和价格应当相同；
个人所认购的股份，每股应当支付相同 任何单位或者个人所认购的股份，每股
价额。 应当支付相同价额。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
为公司利益，经股东会决议，或者
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
董事会按照本章程或者股东会的授权
或者拟购买公司股份的人提供任何资
作出决议，公司可以为他人取得本公司
助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
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股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换公司发行的
行的可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益 （六）为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖 除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。 本公司股份的活动。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股 发行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司股票在证券交易所上市交易 上市交易之日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年转
其变动情况，在任职期间每年转让的股 让的股份不得超过其所持有本公司同
份不得超过其所持有本公司同一种类 一种类股份总数的 25%；所持本公司股
股份总数的 25%；所持本公司股份自公 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得
让。上述人员离职后半年内，不得转让 转让其所持有的本公司股份。
其所持有的本公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结
第三十一条 公司依据证券登记机
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
名册是证明股东持有公司股份的充分
是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。
股东按其所持有股份的种类享有
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
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并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告，符合规定的股东可
计报告； 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产 所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求公司 分立决议持异议的股东，要求公司收购
收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
第三十四条 股东提出查阅前条所
《证券法》等法律、行政法规的规定。
述有关信息或者索取资料的，应当向公
股东提出查阅前条所述有关信息或者
司提供证明其持有公司股份的种类以
索取资料的，应当向公司提供证明其持
及持股数量的书面文件，公司经核实股
有公司股份的种类以及持股数量的书
东身份后按照股东的要求予以提供。
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十五条 公司股东大会、董事
程，或者决议内容违反本章程的，股东
会决议内容违反法律、行政法规的，股
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
东有权请求人民法院认定无效。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
股东大会、董事会的会议召集程
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
序、表决方式违反法律、行政法规或者
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
本章程，或者决议内容违反本章程的，
外。
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
董事会、股东等相关方对股东会决
请求人民法院撤销。
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
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人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
第三十六条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
执行公司职务时违反法律、行政法规或
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
者本章程的规定，给公司造成损失的，
上单独或合计持有公司 1%以上股份的
连续 180 日以上单独或合并持有公司
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
程的规定，给公司造成损失的，股东可
东可以书面请求董事会向人民法院提
以书面请求董事会向人民法院提起诉
起诉讼。
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
监事会、董事会收到前款规定的股
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
规定的股东有权为了公司的利益以自
定的股东有权为了公司的利益以自己
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
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的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
第 四十 条 公司 股 东承担 下列义
（二）依其所认购的股份和入股方
务：
式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（三）除法律、法规规定的情形外，
程；
不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方
（四）不得滥用股东权利损害公司
式缴纳股款；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东造成损失的，应当依法承担
人独立地位和股东有限责任损害公司
赔偿责任。
债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
定应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
删除
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
新增
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公 删除
司利益。违反规定给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
公司不得无偿向股东或实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以不公平的条件向股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得为不具有清偿能力的股东或
实际控制人提供担保，或无正当理由为
股东或实际控制人提供担保；不得无正
当理由放弃对股东或实际控制人的债
权或承担股东或实际控制人的债务。公
司与股东或实际控制人之间提供资金、
商品、服务或者其他资产的交易。应严
格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其
关联方所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东及其关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源（以下
统称“资产”）应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及
其关联方占用的公司资产，财务负责
人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”
工作。对于发现公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其关联方侵占
公司资产的，公司董事会应当视情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，
对于负有严重责任的董事应予以罢免，
移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东
或其关联方侵占公司资产当天，应以书
面形式报告公司董事会。报告内容包括
但不限于股东名称、占用资产名称、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
（二）若发现存在公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其关联
方侵占公司资产情况的，财务负责人在
书面报告中还应当写明涉及的董事或
高级管理人员姓名、协助或纵容控股股
东或其关联方侵占公司资产的情节等。
（三）董事长接到财务负责人提交
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的报告后，应立即召集董事会会议，审
议要求控股股东清偿的期限、涉及董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理控股股东或其关联方
所持有的公司股份冻结等相关事宜。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联董
事需对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘
书向控股股东或其关联方发送限期清
偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定，向相关司法部门申请办
理对控股股东或其关联方所持公司股
份的冻结等相关事宜，并按规定做好信
息披露工作。
（五）若控股股东或其关联方无法
在规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 30 日内向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规
定履行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务
或不履行上述职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。若董事会
怠于行使上述职权，监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东，有权提请召开临时股东大会就
相关事项进行审议，公司控股股东或其
关联方应依法回避表决，其持有的表决
权股份总数不计入该次股东大会有效
表决权股份总数之内。
公司控股股东及实际控制人对公
司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
新增 证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
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（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
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制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股
第四十一条 股东大会是公司的权 东组成。股东会是公司的权力机构，依
力机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）选举和更换董事，决定有关
计划； 董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准公司的利润分配方
的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（四）审议批准监事会报告； 本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）对发行公司债券作出决议；
算方案、决算方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（六）审议批准公司的利润分配方 清算或者变更公司形式作出决议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、解聘承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条
（九）对公司合并、分立、解散、 规定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
（十）修改本章程； 售重大资产超过公司最近一期经审计
（十一）对公司聘用、解聘会计师 总资产百分之三十的事项；
事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用
（十二）审议批准第四十二条规定 途事项；
的担保事项； （十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议公司在一年内购买、 持股计划；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十三）审议法律、行政法规、部
计总资产 30%的事项； 门规章或者本章程规定应当由股东会
（十四）审议批准变更募集资金用 决定的其他事项。
途事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（十五）审议股权激励计划和员工 司债券作出决议。
持股计划； 公司经股东会决议，或者经本章
（十六）审议法律、行政法规、部 程、股东会授权由董事会决议，可以发
门规章或本章程规定应当由股东大会 行股票、可转换为股票的公司债券，具
决定的其他事项。 体执行应当遵守法律、行政法规、中国
上述股东大会的职权不得通过授 证监会及证券交易所的规定。
权的形式由董事会或其他机构和个人 除法律、行政法规、中国证监会规
代为行使。 定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
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的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内向他人提供担
公司最近一期经审计总资产百分之三 保金额超过公司最近一期经审计总资
十的担保； 产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必 应由股东会审批的对外担保，必须
须经董事会审议通过后，方可提交股东 经董事会审议通过后，方可提交股东会
大会审批。对于董事会权限范围内的担 审批。对于董事会权限范围内的担保事
保事项，除应当经全体董事的过半数通 项，除应当经全体董事的过半数通过
过外，必须经出席董事会会议的三分之 外，必须经出席董事会会议的三分之二
二以上董事审议同意。 以上董事审议同意。
第四十四条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程所定人数 2/3 时； 定人数或本章程所定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出 前述第（三）项股份数按股东提出
书面要求日持股数计算。 书面要求日持股数计算。
第四十五条 本公司召开股东大会 第五十条 本公司召开股东会的地
的地点为：本公司住所地或董事会指定 点为：本公司住所地或董事会指定的地
的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将在保证股东大会合 式召开。公司还将在保证股东会合法、
法、有效的前提下，通过提供网络投票 有效的前提下，通过提供网络投票的方
的方式为股东参加股东大会提供便利。 式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 公司发出股东会通知后，无正当理
为出席。 由，股东会现场会议召开地点不得变
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公司发出股东大会通知后，无正当 更。确需变更的，召集人应当在现场会
理由，股东大会现场会议召开地点不得 议召开前至少 2 个工作日公告并说明原
变更。确需变更的，召集人应当在现场 因。
会议召开前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十七条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第五十二条 董事会应当在规定的
董事会不能履行或者不履行召集
期限内按时召集股东会。
股东大会会议职责的，监事会应当及时
经全体独立董事过半数同意，独立
召集和主持；监事会不召集和主持的，
董事有权向董事会提议召开临时股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
持。
和本章程的规定，在收到提议后 10 日
独立董事有权向董事会提议召开
内提出同意或不同意召开临时股东会
临时股东大会。对独立董事要求召开临
的书面反馈意见。
时股东大会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东会的，将
律、行政法规和本章程的规定，在收到
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的，将说明理由并公告。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
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律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求 开股东会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
份的股东有权向监事会提议召开临时 股东有权向审计委员会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会 股东会，并应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原请求的变更，应当 会的通知，通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时，向证 股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会， 第五十九条 公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、审计委员会以及单独或者合计持
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召集
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集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发 该临时提案提交股东会审议。但临时提
出股东大会通知公告后，不得修改股东 案违反法律、行政法规或者公司章程的
大会通知中已列明的提案或增加新的 规定，或者不属于股东会职权范围的除
提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期
下内容：
限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提
限；
案；
（二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体普
案；
通股股东（含表决权恢复的优先股股
（三）以明显的文字说明：全体普
东）均有权出席股东大会，并可以书面
通股股东（含表决权恢复的优先股股
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东）均有权出席股东会，并可以书面委
东代理人不必是公司的股东；
托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股
代理人不必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话
登记日；
号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间
号码；
及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当
及表决程序。
充分、完整披露所有提案的全部具体内
股东会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
分、完整披露所有提案的全部具体内
见的，发布股东大会通知或补充通知时
容。
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开
股东大会网络或其他方式投票的
始时间，不得早于现场股东会召开前一
开始时间，不得早于现场股东大会召开
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间
一旦确认，不得变更。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 五十 七 条 股 东 大 会 拟 讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
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事、监事选举事项的，股东大会通知中 举事项的，股东会通知中将充分披露董
将充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会
第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户
明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
出席会议的，应出示本人有效身份证
本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
效证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位的
出示本人身份证、法人股东单位的法定
法定代表人依法出具的书面授权委托
代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
出席股东大会的授权委托书应当载明
列内容：
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
指示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效期
限；
限；
（五）委托人签名（或盖章），委
（五）委托人签名（或盖章），委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可 删除
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十八条 代理投票授权委托书
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由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本
第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员应
理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第 七十 二条 股 东会 由董事 长 主
第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，由
务或不履行职务时，由半数以上监事共
过半数的审计委员会成员共同推举的
同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数
席股东会有表决权过半数的股东同意，
的股东同意，股东大会可推举一人担任
股东会可推举一人担任会议主持人，继
会议主持人，继续开会。
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
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第七十三条 股东大会应有会议记
第 七十 七条 股 东会 应有会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
（二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管
董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决
第七十六条 股东大会决议分为普 议和特别决议。
通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会的股东所持表决权的过半数通
席股东大会的股东（包括股东代理人） 过。
所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
席股东大会的股东（包括股东代理人） 过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
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（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会对
对公司产生重大影响的、需要以特别决 公司产生重大影响的、需要以特别决议
议通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决 份享有一票表决权，类别股股东除外。
权。 股东会审议影响中小投资者利益
股东大会审议影响中小投资者利 的重大事项时，对中小投资者表决应当
益的重大事项时，对中小投资者表决应 单独计票。单独计票结果应当及时公开
当单独计票。单独计票结果应当及时公 披露。
开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二
反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份
款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表
在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的
决权，且不计入出席股东大会有表决权 股份总数。
的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依
之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规
照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构公开征集股
定设立的投资者保护机构公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征
东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
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止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对
东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当 计入有效表决总数；股东会决议的公告
充分披露非关联股东的表决情况。 应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知 （一）召集人在发出股东会通知
前，应依据法律、法规的规定，对拟提 前，应依据法律、法规的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成 交股东会审议的有关事项是否构成关
关联交易作出判断。如经召集人判断， 联交易作出判断。如经召集人判断，拟
拟提交股东大会审议的有关事项构成 提交股东会审议的有关事项构成关联
关联交易，则召集人应书面形式通知关 交易，则召集人应书面形式通知关联股
联股东，并在股东大会的通知中对涉及 东，并在股东会的通知中对涉及拟审议
拟审议议案的关联方情况进行披露。 议案的关联方情况进行披露。
（二）关联股东应当在股东大会召 （二）关联股东应当在股东会召开
开 5 日前向召集人主动声明其与关联交 5 日前向召集人主动声明其与关联交易
易各方的关联关系。在股东大会召开 各方的关联关系。在股东会召开时，关
时，关联股东应主动提出回避申请，其 联股东应主动提出回避申请，其他股东
他股东也有权向召集人提出该股东回 也有权向召集人提出该股东回避。召集
避。召集人应依据有关规定审查该股东 人应依据有关规定审查该股东是否属
是否属关联股东，并有权决定该股东是 关联股东，并有权决定该股东是否回
否回避。 避。
（三）关联股东对召集人的决定有 （三）关联股东对召集人的决定有
异议，有权向有关部门反映，也可就是 异议，有权向有关部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事宜 否构成关联关系、是否享有表决权事宜
提请人民法院裁决，但相关股东行使上 提请人民法院裁决，但相关股东行使上
述权利不影响股东大会的正常召开。 述权利不影响股东会的正常召开。
（四）股东大会在审议有关关联交 （四）股东会在审议有关关联交易
易事项时，会议主持人宣布有关联关系 事项时，会议主持人宣布有关联关系股
股东的名单，并对关联股东与关联交易 东的名单，并对关联股东与关联交易各
各方的关联关系、关联股东的回避和表 方的关联关系、关联股东的回避和表决
决程序进行解释和说明。 程序进行解释和说明。
（五）应予回避的关联股东可以参 （五）应予回避的关联股东可以参
加审议涉及自己的关联交易，并可就该 加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因 关联交易是否公平、合法及产生的原因
等向股东大会作出解释和说明，但该股 等向股东会作出解释和说明，但该股东
东无权就该事项参与表决；召集人应在 无权就该事项参与表决；召集人应在股
股东投票前，提醒关联股东须回避表 东投票前，提醒关联股东须回避表决。
决。 （六）关联股东回避的提案，由出
（六）关联股东回避的提案，由出 席股东会的其他股东对有关关联交易
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席股东大会的其他股东对有关关联交 进行审议表决，表决结果与股东会通过
易进行审议表决，表决结果与股东大会 的其他决议具有同等的法律效力；
通过的其他决议具有同等的法律效力； （七）关联股东的回避和表决程序
（七）关联股东的回避和表决程序 应载入会议记录。
应载入会议记录。 关联股东应予回避而未回避，如致
关联股东应予回避而未回避，如致 使股东会通过有关关联交易决议，并因
使股东大会通过有关关联交易决议，并 此给公司、公司其他股东或善意第三人
因此给公司、公司其他股东或善意第三 造成损失的，则该关联股东应承担相应
人造成损失的，则该关联股东应承担相 民事责任。
应民事责任。 公司应在保证股东会合法、有效的
公司应在保证股东大会合法、有效 前提下，通过各种方式和途径，为股东
的前提下，通过各种方式和途径，为股 参加股东会提供便利。
东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
准，公司将不与董事、高级管理人员以
管理人员以外的人订立将公司全部或
外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合
的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十六条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方 公司董事候选人的提名方式：
式： （一）董事会、单独或者合计持有
（一）董事会、监事会、单独或者 公司已发行股份 1%以上的股东可以提
合并持有公司已发行股份 3%以上的股 出非独立董事且非职工代表担任的候
东可以提出非独立董事、监事候选人； 选人；董事会、单独或者合并持有公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公 已发行股份 1%以上的股东可以提出独
司已发行股份 1%以上的股东可以提出 立董事候选人。
独立董事候选人。 （二）董事会、上述具备提名资格
（二）董事会、监事会和上述具备 的股东，所提名的董事候选人不得多于
提名资格的股东，所提名的董事、监事 拟选人数。
候选人不得多于拟选人数。 （三）上述具备提名资格的股东提
（三）监事会和上述具备提名资格 名董事候选人的，应以书面形式于董事
的股东提名董事、监事候选人的，应以 会召开前三日将提案送交公司董事会
书面形式于董事会召开前三日将提案 秘书。提案应包括候选董事的简历及候
送交公司董事会秘书。提案应包括候选 选人同意接受提名的书面确认。上述提
董事、监事的简历及候选人同意接受提 案由董事会形式审核后提交股东会表
名的书面确认。上述提案由董事会形式 决。
审核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东会报告候
（四）董事会应当向股东大会报告 选董事的简历和基本情况。
候选董事、监事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根
股东大会就选举董事、监事进行表 据本章程的规定或者股东会的决议，可
决时，根据本章程的规定或者股东大会 以实行累积投票制。
的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会
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前款所称累积投票制是指股东大 选举董事时，每一股份拥有与应选董事
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 人数相同的表决权，股东拥有的表决权
与应选董事或者监事人数相同的表决 可以集中使用。董事会应当向股东公告
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 股东会在采用累积投票制选举董
的简历和基本情况。 事时应遵循以下规则：
股东大会在采用累积投票制选举 （一）出席大会的股东（包括股东
董事、监事时应遵循以下规则： 代理人）持有的累积计算后的总表决权
（一）出席大会的股东（包括股东 为该股东持有的公司股份数量乘以股
代理人）持有的累积计算后的总表决权 东会拟选举产生的董事人数；
为该股东持有的公司股份数量乘以股 （二）出席大会的股东（包括股东
东大会拟选举产生的董事、监事人数； 代理人）有权将累积计算后的总表决权
（二）出席大会的股东（包括股东 自由分配，用于选举各候选人。每一出
代理人）有权将累积计算后的总表决权 席大会的股东（包括股东代理人）用于
自由分配，用于选举各候选人。每一出 向每一候选人分配的表决权的最小单
席大会的股东（包括股东代理人）用于 位应为其所持有的股份。每一股东向所
向每一候选人分配的表决权的最小单 有候选人分配的表决权总数不得超过
位应为其所持有的股份。每一股东向所 累积计算后的总表决权，但可以低于累
有候选人分配的表决权总数不得超过 积计算后的总表决权，差额部分视为股
累积计算后的总表决权，但可以低于累 东放弃该部分的表决权；
积计算后的总表决权，差额部分视为股 （三）董事候选人根据得票的多少
东放弃该部分的表决权； 来决定是否当选，但每位当选董事的得
（三）董事或监事候选人根据得票 票数必须超过出席股东会股东所持有
的多少来决定是否当选，但每位当选董 的有表决权股份总数的二分之一。
事或监事的得票数必须超过出席股东 （四）如果在股东会当选的董事候
大会股东所持有的有表决权股份总数 选人数超过应选人数，则按得票数多少
的二分之一。 排序，取得票数较多者当选。若当选人
（四）如果在股东大会当选的董事 数少于应选董事，但已当选董事人数达
或监事候选人数超过应选人数，则按得 到或超过《公司章程》规定的董事会成
票数多少排序，取得票数较多者当选。 员人数的三分之二时，则缺额在下次股
若当选人数少于应选董事或监事，但已 东会上选举填补。若当选人数少于应选
当选董事或监事人数达到或超过《公司 董事，且不足《公司章程》规定的董事
章程》规定的董事会或监事会成员人数 会成员人数的三分之二时，则应对未当
的三分之二时，则缺额在下次股东大会 选董事候选人进行第二轮选举。若经第
上选举填补。若当选人数少于应选董事 二轮选举仍未达到上述要求时，则应在
或监事，且不足《公司章程》规定的董 本次股东会结束后两个月内再次召开
事会或监事会成员人数的三分之二时， 股东会对缺额董事进行选举。
则应对未当选董事或监事候选人进行 （五）若因两名或两名以上董事候
第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到 选人的票数相同而不能决定其中当选
上述要求时，则应在本次股东大会结束 者时，则对该等候选人进行第二轮选
后两个月内再次召开股东大会对缺额 举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
董事或监事进行选举。 则应在下次股东会另作选举。若因此导
（五）若因两名或两名以上董事或 致董事会成员不足《公司章程》规定的
监事候选人的票数相同而不能决定其 三分之二时，则应在该次股东会结束后
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中当选者时，则对该等候选人进行第二 两个月内再次召开股东会对缺额董事
轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者 进行选举。
时，则应在下次股东大会另作选举。若
因此导致董事会或监事会成员不足《公
司章程》规定的三分之二时，则应在该
次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第 八十 四 条 股 东 大 会 审 议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，有关 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 被视为一个新的提案，不能在本次股东
本次股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行 第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
第 八十 九 条 出席 股 东 大 会 的股
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
东，应当对提交表决的提案发表以下意
算机构作为内地与香港股票市场交易
见之一：同意、反对或弃权。
互联互通机制股票的名义持有人，按照
未填、错填、字迹无法辨认的表决
实际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
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未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到 逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市场
规定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
独立董事不符合《上市公司独立董 规定的其他内容。
事管理办法》第七条第一项或者第二项 违反本条规定选举、委派董事的，
规定的，应当立即停止履职并辞去职 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 职期间出现本条情形的，公司解除其职
当知悉该事实发生后应当立即按规定 务，停止其履职。
解除其职务。 独立董事不符合《上市公司独立董
事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。每届董事任期三年，任期 职务。每届董事任期三年，任期届满，
届满，可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由
兼任经理或者其他高级管理人员职务 职工代表担任的董事，总计不得超过公
的董事，总计不得超过公司董事总数的 司董事总数的 1/2。
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名。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审
议。
第 一百 〇一 条 董事应 当遵守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、
董事对公司负有下列忠实义务：
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
（一）不得侵占公司财产、挪用公
实义务：
司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者
（二）不得将公司资金以其个人名
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
（三）不得将公司资产或者资金以
其他非法收入；
其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）未向董事会或者股东会报
户存储；
告，并按照本章程的规定经董事会或者
（四）不得违反本章程的规定，未
股东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会或董事会同意，将公司资金
本公司订立合同或者进行交易；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得利用职务便利，为自己
供担保；
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
（五）不得违反本章程的规定或未
向董事会或者股东会报告并经股东会
经股东大会同意，与本公司订立合同或
决议通过，或者公司根据法律、行政法
者进行交易；
规或者本章程的规定，不能利用该商业
（六）未经股东大会同意，不得利
机会的除外；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未向董事会或者股东会报
于公司的商业机会，自营或者为他人经
告，并经股东会决议通过，不得自营或
营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
（七）不得接受他人与公司交易的
归为己有；
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
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公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第 一百 〇二 条 董事应 当遵守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十八条 董事应当遵守法律、
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理
勉义务：
注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
董事对公司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
为符合国家法律、行政法规以及国家各
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
项经济政策的要求，商业活动不超过营
为符合国家法律、行政法规以及国家各
业执照规定的业务范围；
项经济政策的要求，商业活动不超过营
（二）应公平对待所有股东；
业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理
（二）应公平对待所有股东；
状况；
（三）及时了解公司业务经营管理
（四）应当对公司定期报告签署书
状况；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（四）应当对公司定期报告签署书
实、准确、完整；
面确认意见。保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关
实、准确、完整；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（五）应当如实向审计委员会提供
行使职权；
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
（六）法律、行政法规、部门规章
行使职权；
及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以
第一百〇四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
有关情况。
之日辞任生效，董事会将在 2 日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会
有关情况。
低于法定最低人数时，或独立董事辞职
如因董事的辞任导致公司董事会
导致公司董事会或者其专门委员会中
低于法定最低人数时，或独立董事辞职
独立董事所占的比例不符合法律法规
导致公司董事会或者其专门委员会中
或者本章程的规定，或者独立董事中没
独立董事所占的比例不符合法律法规
有会计专业人士的，在改选出的董事就
或者本章程的规定，或者独立董事中没
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
有会计专业人士的，在改选出的董事就
规、部门规章和本章程规定，履行董事
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
职务。公司应当在二个月内完成补选。
规、部门规章和本章程规定，履行董事
但存在《公司法》等法律法规及其他有
职务。公司应当在二个月内完成补选。
关规定不得担任董事、监事、高级管理
但存在《公司法》等法律法规及其他有
人员的情形的除外。
关规定不得担任董事、高级管理人员的
除前款所列情形外，董事辞职自辞
情形的除外。
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者 第一百〇五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
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续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在本章程 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
规定的合理期限内仍然有效。其对公司 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
保密义务在其任职结束后仍然有效，直 并不当然解除，在本章程规定的合理期
至该秘密成为公开信息。其他义务的持 限内仍然有效。董事在任职期间因执行
续期间应当根据公平的原则确定，视事 职务而应承担的责任，不因离任而免除
件发生与离任之间时间长短，以及与公 或者终止。
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一 百 〇 八条 董事 执 行 公司 职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇三条 董事执行公司职务
偿责任；董事存在故意或者重大过失
时违反法律、行政法规、部门规章或本
的，也应当承担赔偿责任。
章程的规定，给公司造成损失的，应当
董事执行公司职务时违反法律、行
承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 删除
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
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来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。公
司独立董事应至少包括一名具有高级
职称或注册会计师资格的会计专业人
士。独立董事每届任期 3 年，任期届满
可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百〇九条 公司设董事会，董
第一百〇五条 公司设董事会，对
事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
股东大会负责。
独立董事 3 人。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。董事会设董 删除
事长一名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
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方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设
对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经 定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十二）制订本章程的修改方案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司经理的工作汇报 章或本章程授予的其他职权。
并检查经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规 提交股东会审议。
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。董事会负
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责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会设董事长
半数选举产生。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决 第一百二十二条 代表 1/10 以上表
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长 员会，可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会
第一百二十三条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联关系 联关系的，该董事应当及时向董事会书
的，不得对该项决议行使表决权，也不 面报告，有关联关系的董事不得对该项
得代理其他董事行使表决权。该董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事
会议由过半数的无关联关系董事出席 行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 半数通过。出席董事会的无关联董事人
事项提交股东大会审议。 数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十四条 董事会决议采用
书面记名投票方式进行表决，并由参与 第一百二十六条 董事会召开会议
表决的董事在书面决议或会议记录上 和表决采用现场、电子通信等方式。
签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分
董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯、传真、
表达意见的前提下，可以用通讯、传真、 视频等方式进行并作出决议，并由参会
视频等方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。
董事签字。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
新增 中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
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求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十五条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
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同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
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议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十九条 本章程第九十五
第一百四十五条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用
担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条第（四）～（六）
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
员。
级管理人员。
第一百五十四条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十八条 高级管理人员执
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违
失的，应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十五条 删除
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
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董事及高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
监事发现公司或者董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及其他可能导致重大错报的情形时，应
当要求相关方立即纠正或者停止，并及
时向董事会、监事会报告，提请董事会、
监事会进行核查，必要时应当向上海证
券交易所报告。
第一百四十二条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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其中，股东代表出任的监事 2 名，
由股东大会选举产生；职工代表出任的
监事 1 名，不低于公司监事会成员的
民主形式选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司证
券发行文件和定期报告进行审核并以
监事会决议的形式提出书面审核意见，
书面审核意见应当说明报告编制和审
核程序是否符合相关规定，内容是否真
实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董事、
高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构
提供专业意见。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会行使职权；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体监
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事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开临时监事会会议的通知
方式为：书面、传真、邮件或电话；通
知时限为：会议召开前 5 日。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十一条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘
书负责保存，至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条 公司在每一会计 第一百五十七条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交 法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会 第一百五十八条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存 资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 储。
第一百五十七条 公司分配当年税 第一百五十九条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额 司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
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前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于
第一百五十八条 公司的公积金用 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为注册资本时，所留
资本的 25%。 存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
第一百六十一条 公司实行内部审
制、职责权限、人员配备、经费保障、
计制度，配备专职审计人员，对公司财
审计结果运用和责任追究等。公司内部
务收支和经济活动进行内部审计监督。
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
第一百六十四条 公司内部审计机
第一百六十二条 公司内部审计制 构对公司业务活动、风险管理、内部控
度和审计人员的职责，应当经董事会批 制、财务信息等事项进行监督检查。内
准后实施。审计负责人向董事会负责并 部审计机构应当保持独立性，配备专职
报告工作。 审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
新增
息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
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员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
新增 构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师 第一百七十条 公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所必须由股东会决定，董事会
得在股东大会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
第一百七十条 公司召开股东大会
第一百七十六条 公司召开股东会
的会议通知，以公告、专人送出、传真
的会议通知，以公告进行。
或邮件方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、传真、邮件 删除
或电话及其他有效方式进行。
第一百八十二条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
新增
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当 第一百八十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》公告。债 于 30 日内在《中国证券报》或者国家
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
可以要求公司清偿债务或者提供相应 知书的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司分立，其财
第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》或者国家企业信用信
在《中国证券报》公告。
息公示系统公告。
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第一百八十七条 公司减少注册资
第一百八十一条 公司需要减少注 本时，将编制资产负债表及财产清单。
册资本时，必须编制资产负债表及财产 公司应当自作出减少注册资本决
清单。 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
公司应当自作出减少注册资本决 日内在《中国证券报》或者国家企业信
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 用信息公示系统公告。债权人自接到通
日内在《中国证券报》公告。债权人自 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十八条 公司依照本章程
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十七条第二款的
新增
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《中国证券报》
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因 第一百九十二条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第
第一百八十四条 公司有本章程第 一百九十二条第（一）项、第（二）项
一百八十三条第（一）项情形的，可以 情形的，且尚未向股东分配财产的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东会决议
依照前款规定修改本章程，须经出 而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程，须经出
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第
一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第一百八十五条 公司因本章程第 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百八十三条第（一）项、第（二）项、 应当清算。应当在解散事由出现之日起
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 由董事或者股东会确定的人员组成，但
立清算组，开始清算。清算组由董事或 是本章程另有规定或者股东会决议另
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 选他人的除外。逾期不成立清算组进行
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算的，债权人可以申请人民法院指定
人民法院指定有关人员组成清算组进 有关人员组成清算组进行清算。清算义
行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 清算组在清算期 第一百九十五条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
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财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十六条 清算组应当自成
第一百八十七条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》或者国家企业信
日内在《中国证券报》公告。债权人应
用信息公示系统公告。债权人应当自接
当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 日内，向
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
清算组申报其债权。
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公 第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后， 第 一百 九十 九条 公司 清 算结束
清算组应当制作清算报告，报股东大会 后，清算组应当制作清算报告，报股东
或者人民法院确认，并报送公司登记机 会或者人民法院确认，并报送公司登记
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。 第二百条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿 责，负有忠实义务和勤勉义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，给
产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失 因故意或者重大过失给债权人造成损
给公司或者债权人造成损失的，应当承 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占公司股本总额 50%以上的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
有的股份所享有的表决权已足以对股 其持有的股份所享有的表决权已足以
东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
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（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益转 关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业 他关系。但是，国家控股的企业之间不
之间不仅因为同受国家控股而具有关 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
第二百〇二条 本章程附件包括股
第二百一十一条 本章程附件包括
东大会议事规则、董事会议事规则和监
股东会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
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议案三：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
一、关于修订和制定公司部分治理制度的情况
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》
等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情
况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否需经股东大
会审议
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 28 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更公司法定代表人、修订公司章程
并办理工商变更登记事宜暨修订、制定部分管理制度的公告》及相关制度。
本议案涉及的相关制度已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现
将上述制度分别作为本议案的子议案提交公司股东大会逐项审议。
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江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于第三届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司独立董事勤勉尽责、诚实守
信的工作意识，提升公司的治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《公
司章程》的相关规定，现结合外部独立董事履职津贴情况，独立董事所承担的职
责和相应的工作量，与聘请的独立董事协商，拟订立第三届独立董事津贴标准，
具体方案如下：
一、适用对象：公司独立董事
二、适用期限：自第三届董事会任期开始执行
三、津贴标准：公司独立董事津贴为固定津贴，标准为每人 10 万/年（税前）。
四、其他规定
任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：
关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、董事会换届选举的情况
公司第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选
举工作，现将本次董事会换届选举情况具体如下：
经提名委员会对第三届董事会董事候选人的任职资格审查，提名沈锦良先生、
沈鸣先生、李伟锋先生、马阳光先生、匡怡纯女士为公司第三届董事会非独立董
事候选人（不包含职工代表董事）；上述董事候选人简历详见附件。
根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会董事将自 2025 年第二次
临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易
所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发
展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心
感谢！
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交公
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司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历
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附件：
公司第三届董事会非独立董事候选人简历
沈锦良先生，董事长，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，具有高级经济师专业资格。1988 年 6 月至 1993 年 2 月，担任张家港市华
申纺织助剂厂厂长；1993 年 3 月至 1999 年 1 月，担任张家港市华荣染整助剂有
限公司董事长；1999 年 2 月至 2002 年 3 月，担任张家港市华荣化工新材料有限
公司董事长；2002 年 4 月至 2003 年 5 月，担任张家港市国泰华荣化工新材料有
限公司副董事长；2003 年 5 月至 2014 年 11 月，担任华盛有限董事长；2014 年
任华盛有限董事长；2019 年 7 月至今，担任华盛锂电董事长。
截至本公告披露日，沈锦良直接持有公司 17,440,726 股，沈锦良先生、沈鸣
先生为公司实际控制人，沈锦良先生与沈鸣先生为父子关系。沈锦良先生、沈鸣
先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚，未受到过上海证券交易所的公开谴
责及通报批评等惩戒，不属于失信被执行人，符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的任职要求。
沈鸣先生，董事，总经理，为董事长沈锦良先生之子，1982 年出生，中国
国籍，无境外永久居留权，本科学历，副高级工程师。2008 年 4 月至 2009 年 12
月，担任日本森田化学株式会社有限公司销售部经理；2010 年 1 月至 2011 年 7
月，担任华盛有限董事长助理；2011 年 8 月至 2019 年 7 月，担任华盛有限总经
理；2019 年 7 月至今，担任华盛锂电董事、总经理。
李伟锋先生，董事，副总经理，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，中级工程师。1997 年 8 月至 2000 年 5 月，担任张家港市华荣染
整助剂有限公司采购和销售助理；2000 年 6 月至 2005 年 3 月，担任华盛有限经
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营部总经理助理；2005 年 4 月至 2019 年 7 月，担任华盛有限副总经理；2019
年 7 月至今，担任华盛锂电董事、副总经理。
马阳光先生，董事，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生
学历，具有高级经济师专业资格。2001 年参加工作，历任江苏高科技投资集团
（江苏省高投）本部高级投资经理、苏州管理公司创始合伙人。其间，2014 年
至 2015 年，江苏省苏州市姑苏区发展和改革局副局长（挂职）。2017 年至今，
苏州敦行投资管理有限公司（敦行资本）创始合伙人、董事长。2014 年 12 月至
今，担任江苏华阳制药有限公司董事；2019 年 3 月至 2020 年 5 月，担任华盛锂
电董事；2021 年 3 月至今担任苏州希美微纳系统有限公司董事；2022 年 4 月至
电董事、苏州邦器生物技术有限公司董事。
匡怡纯女士，董事，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2014 年 6 月至 2016 年 3 月，担任张家港富瑞特种装备有限公司审计专员；
年 6 月至今担任张家港金农联实业有限公司主办会计、苏州金农联创业有限公司
主办会计、苏州新联科创业投资有限公司财务经理；2024 年 08 至今担任苏州金
农联创业投资有限公司董事；2023 年 02 至今，担任上海氢洋科技有限公司监事。
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议案六：
关于换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
一、董事会换届选举的情况
公司第二届董事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选
举工作，现将本次董事会换届选举情况具体如下：
经提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，同意提名史
浩明先生、周豪慎先生、于北方女士为公司第三届董事会独立董事候选人，上述
独立董事候选人简历详见附件。
根据《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会董事将自 2025 年第二次
临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任
职资格的要求，不存在《公司法》
《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，
未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易
所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、
工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》
中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发
展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心
江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
感谢！
本议案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交公
司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
附件：公司第三届董事会独立董事候选人的简历
江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会
江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
公司第三届董事会独立董事候选人的简历
史浩明先生，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任江苏省法学会民法学研究会副会长，现任苏州大学王健法学院副教授。兼任
南京、苏州、南通仲裁委员会仲裁员，江苏百年东吴律师事务所律师，苏州市伏
泰信息科技股份有限公司独立董事，德尔未来科技控股集团股份有限公司独立董
事。
截至目前，史浩明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份股东、控
股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过
中国证监会及其他部门的处罚，未受到过上海证券交易所的公开谴责及通报批评
等惩戒，不属于失信被执行人，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的任职要求。
周豪慎先生，中国国籍，1964 年出生，具有日本居留权，博士研究生学历。
曾任日本国立产业技术综合研究所首席研究员，现任南京大学教授，博士生导师。
截至目前，周豪慎先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份股东、控
股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过
中国证监会及其他部门的处罚，未受到过上海证券交易所的公开谴责及通报批评
等惩戒，不属于失信被执行人，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的任职要求。
于北方女士，中国国籍，1967 年出生，无境外居留权，本科学历，副教授。
曾任黑龙江八一农垦大学，任农经系助教。烟台光明染织厂，任财务科会计。沙
洲职业工学院，任经济管理系会计学讲师。现任沙洲职业工学院，任经济管理系
会计学副教授。
江苏华盛锂电材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
截至目前，于北方女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份股东、控
股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未受到过
中国证监会及其他部门的处罚，未受到过上海证券交易所的公开谴责及通报批评
等惩戒，不属于失信被执行人，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的任职要求。
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