证券代码：603650 证券简称：彤程新材 公告编号：2025-067
债券代码：113621 债券简称：彤程转债
彤程新材料集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上
市股数为1,520,958股。
本次股票上市流通总数为1,520,958股。
? 本次股票上市流通日期为2025 年 9 月 15 日。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年 8 月 26 日召开了
第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”“本
次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为本次激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象
共 154 名，可解除限售的限制性股票数量为 1,520,958 股，约占目前公司总股本的
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
议案》
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。独立董事 Zhang Yun 先生作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东
大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤
程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》。
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 2 日，公司于上海证券交易
所网站披露了《彤程新材第三届监事会第六次会议决议公告》。
于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
的议案》
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2023 年 9 月 8 日披露了《彤程新材关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
七次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 9 月 13 日为首次授予日，向 164 名激励对象首
次授予 480.40 万股限制性股票，授予价格为 14.88 元/股。公司监事会对调整后的
激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制
性股票为 476.80 万股，激励对象人数为 162 人。具体情况详见公司于 2023 年 11
月 3 日披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
第十三次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成
就，同意以 2024 年 7 月 17 日为预留授予日，向 10 名激励对象授予 23.70 万股限
制性股票，授予价格为 14.90 元/股。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委
员会 2024 年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
第十四次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，认为首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因
个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 40,000 股进行
回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第四次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因个
人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行回
购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第五次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因工作
调整的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 33,334 股进行回购注销
并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第六次
会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 2 月 24 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 83,334 股限制性股票的注销手续。
第十七次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予部分 2 名因个人
原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 26,667 股进行回购
注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
，同意公司对本次激励计划预留授予部分 1 名因
制性股票及调整回购价格的议案》
个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,000 股进行
回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 5 月 6 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述首次授予部分 26,667 股限制性股票的注销
手续。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 6 月 18 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述预留授予部分 10,000 股限制性股票的注销
手续。
事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，并同意公司对本次激励计划首次授予部分 1 名因
个人原因离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 6,667 股进行
回购注销并调整回购价格。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
部分限制性股票回购注销实施公告》，并于 2025 年 8 月 20 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成上述 6,667 股限制性股票的注销手续。
事会第二十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就。该议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会
（二）历次限制性股票授予情况
授予激励 授予后股
授予价格 授予股票数
授予批次 授予日期 对象人数 票剩余数
（元/股） 量（万股）
（人） 量（万股）
首次授予 14.88 476.80 162 69.60
日
预留授予 14.90 23.70 10 0
日
（三）历次限制性股票解锁情况
该批次剩
取消解锁股 因分红送转
解锁数量 余未解锁
批次 解锁日期 票数量及原 导致解锁股
（股） 股票数量
因 票数量变化
（股）
首次授予 因激励对象
第一个解 1,575,956 3,082,043 离职或工作 不涉及
月 13 日
除限售期 调整导致合
计回购注销
限制性股票
因激励对象
预留授予 离职导致合
第一个解 113,500 113,500 计回购注销 不涉及
月 17 日
除限售期 限制性股票
二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的
限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售安排
例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
期 票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
期 票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第三个解除限售 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
期 票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 9 月 13 日，首次授予
部分的第二个限售期于 2025 年 9 月 12 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条
解除限售条件
件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选； 激励对象未发生前述
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
根据安永华明会计师
（三）公司层面的业绩考核要求
事务所（特殊普通合
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对
公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对 伙 ） 出 具 的 《 公 司
象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股
票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（报告文号：安永华
解除限售期 业绩考核目标
明 （ 2025 ） 审 字 第
公司需满足下列两个条件之一：
首次 1、以 2022 年营业收 入为基数， 70023255_B01 号），
授予 2024 年营业收入增长率不低于 公司 2024 年营业收
第二个解
的限 20.00%；
除限售期
制性 2、以 2022 年净利润为基数，2024 入 为 327,027.54 万
股票 年 净 利 润 增 长 率 不 低 于 元，较 2022 年营业收
入增长 30.81%；公司
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及 2024 年 剔 除 股 份 支
其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 付费用影响的归属于
上市公司股东的净利
润为 55,987.28 万元，
较 2022 年净利润增
长 85.56%，公司层面
业绩考核满足解除限
售条件。
首次授予部分激励对
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
象中 7 名激励对象因
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关
制度实施。激励对象个人考核结果分为“合格”、“不合格” 离职不再符合解除限
两个等级。
售条件；除已离职人
考核等级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0% 员外，本次解除限售
的 154 名激励对象考
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年
可解除限售股票数量=个人当年计划解除限售额度×解除 核结果均为“合格”，
限售比例。
对应个人层面解除限
激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司
售比例为 100%，满
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
足解除限售条件。
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 154 人，可申请
解除限售的限制性股票数量为 1,520,958 股。根据公司 2023 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》相关规定在相应可解除限售
期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中 7 名激励对象已不具备激励对象资格，其中 5
名激励对象，公司已按本次激励计划的规定对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票办理了回购注销手续。另外 2 名激励对象于近期离职，董事会已同意对其剩
余限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销
手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《彤
程新材关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格
的公告》
（公告编号：2025-059）
。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的激励对象
共计 154 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,520,958 股，约占目前公司总
股本的 0.25%，具体情况如下：
本次可解锁的限 本次解锁数量占
已获授的限制性
姓名 职务 制性股票数量 已获授限制性股
股票数量（股）
（股） 票比例
丁林 董事、总裁 100,000 33,333 1/3
袁敏健 董事、副总裁 150,000 50,000 1/3
汤捷 副总裁 150,000 50,000 1/3
郝锴 副总裁、董事会秘书 50,000 16,666 1/3
俞尧明 董事、副总裁、财务负责人 120,000 40,000 1/3
核心管理人员及核心技术（业务）人员
（共 149 人）
合计 4,563,000 1,520,958 1/3
注：1、首次授予激励对象中丁林、袁敏健、汤捷、郝锴、俞尧明为公司董事或高级管理
人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025 年 9 月 15 日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,520,958 股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
法规的规定：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
司董事会将收回其所得收益；
规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、
法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 3,188,876 -1,520,958 1,667,918
无限售条件股份 595,766,579 1,520,958 597,287,537
合计 598,955,455 0 598,955,455
注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2025 年 9 月 5 日的公司股本情况；
司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已经取得必要的批
准和授权，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2025 年 9 月 12
日届满，本次解除限售的条件已成就，已履行的程序符合《公司法》
《证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的相关规定。但公司尚需
在限售期届满后根据相关规定办理解除限售的相关手续，并依法履行信息披露义
务。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会
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