兴业证券股份有限公司
关于
鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
鼎捷数智股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保
证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况....... 13
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判
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释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
发行人、公司、鼎捷数智、
指 鼎捷数智股份有限公司
上市公司
《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
募集说明书 指
债券募集说明书》
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月
报告期各期末 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销
指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：鼎捷数智股份有限公司
设立日期：2001-12-26
注册资本：27,139.2830 万元
股票简称：鼎捷数智
股票代码：300378.SZ
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：上海市静安区江场路 1377 弄 7 号 20 层
法定代表人：叶子祯
联系电话：021-51791699
经营范围：一般项目：软件销售；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；会议及展览服务；人工智能硬件销售；
工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；咨询策划服务；技术进出口；计算
机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；计算机及办公设备维修；市
场营销策划；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（二）发行人的主营业务
公司成立于 1982 年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方
案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化
的综合解决方案。
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公司持续围绕“智能+”的战略布局，贯彻落实“聚焦行业经营、高效价值
服务、领先市场产品”的经营策略，紧趋人工智能、工业互联网、智能制造、数
智驱动等前沿议题，优化组织布局及资源投入，持续推进产品服务创新发展，紧
抓 AIGC 发展机遇，持续开拓 AIGC 技术应用潜在场景及应用落地；通过区域组
织织密，快速覆盖中国大陆市场；聚焦行业全客群覆盖，探索各行业数智化转型，
并持续提供符合时代需求的数字化与智能制造解决方案，业务实现稳健增长。
随着公司发展，业务领域已全面覆盖工业软件的四大类别，包括数字化管理
类、研发设计类、生产控制类及 AIoT 类，并持续融合人工智能、大数据、物联
网、云计算等数字信息前沿技术，推进鼎捷雅典娜新型工业互联网平台的研发升
级，拓展数智驱动的 AI 新应用，聚合 ISV 伙伴、创新开发者、IaaS 合作伙伴，
打造新一代数据引擎和数字底座，让数据从助力变成动力，从支持企业运行到驱
动千行百业数智化转型，创造客户数字价值。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 361,857.79 339,531.80 326,845.84 284,184.64
负债总额 118,407.60 106,413.21 107,031.19 91,173.10
股东权益 243,450.19 233,118.60 219,814.65 193,011.54
归属于上市公司股东的股东权益 229,464.80 219,515.84 206,726.69 184,182.21
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 104,492.87 233,067.29 222,774.00 199,520.43
营业利润 6,795.55 24,410.08 22,844.80 19,693.25
利润总额 6,793.66 23,918.37 22,844.32 19,759.05
净利润 4,408.23 15,842.80 15,513.64 13,817.91
归属于上市公司股东的净利
润
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单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
-4,552.41 4,992.60 10,818.31 19,792.00
额
投资活动产生的现金流量净
-17,175.75 -12,504.93 -38,583.04 12,214.61
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 -1,045.54 -11,353.21 -21,744.29 26,849.40
主要财务指标 2025.6.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率 1.70 1.74 1.82 2.07
速动比率 1.60 1.65 1.76 2.02
资产负债率（母公司） 28.28% 24.20% 22.45% 18.48%
资产负债率（合并口径） 32.72% 31.34% 32.75% 32.08%
主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次） 1.70 4.44 6.27 9.60
存货周转率（次） 4.42 12.88 14.89 14.86
每股经营活动现金流量（元
-0.17 0.18 0.40 0.74
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.42 -0.81 1.01
（四）发行人存在的主要风险
（1）募投项目相关风险
①募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，在项目实施过程
中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平
发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期
或者实际运营情况不达预期收益的风险。
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②募集资金投资项目预期效益不能实现的风险
本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目，募集资金投资项
目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算
得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的
市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一
致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。
③募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司
每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对
发行人未来营业收入的影响的测算如下：
项目（单位：万元，%） 第3年 第4年 第5年 第6年
固定资产折旧 1,769.81 1,832.91 1,832.91 1,832.91
无形资产、其他资产摊销 8,755.57 11,938.92 11,938.92 11,938.92
折旧摊销合计 10,525.38 13,771.83 13,771.83 13,771.83
注
营业收入 233,067.29 233,067.29 233,067.29 233,067.29
募投项目预计新增营业收入 14,780.00 23,746.00 30,869.80 40,130.74
预计营业收入合计 247,847.29 256,813.29 263,937.09 273,198.03
折旧摊销占比 4.25% 5.36% 5.22% 5.04%
固定资产折旧占比 0.71% 0.71% 0.69% 0.67%
项目（单位：万元，%） 第7年 第8年 第9年 第 10 年
固定资产折旧 1,832.91 801.03 737.94 737.94
无形资产、其他资产摊销 11,938.92 3,264.11 80.76 80.76
折旧摊销合计 13,771.83 4,065.14 818.70 818.70
营业收入注 233,067.29 233,067.29 233,067.29 233,067.29
募投项目预计新增营业收入 54,577.81 73,134.26 96,537.22 125,498.39
预计营业收入合计 287,645.10 306,201.55 329,604.51 358,565.68
折旧摊销占比 4.79% 1.33% 0.25% 0.23%
固定资产折旧占比 0.64% 0.26% 0.22% 0.21%
注：营业收入为 2024 年度主营业务收入，并假设未来保持不变。
根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为
平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收
入的最高比例为 5.36%，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致
本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的
利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营
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业绩下滑的风险。
④募投项目新增产能无法消化的风险
公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要
依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情
况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预
期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的
收益实现。
⑤研发失败的风险
本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升
级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水
平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，可能存在公司产品研发进展缓
慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研
发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品的
情况，本次募投项目将存在研发失败的风险。
（2）核心技术风险
软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适
应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业
特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、
不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调
整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存
在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营
造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。
（3）无实际控制人的风险
因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认
定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收
购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经
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营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所
有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风
险。
（4）应收账款回收风险
随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告
期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,377.64 万元、44,687.85 万元、
率可能会因应收账款不能及时收回而受到影响。
（5）毛利率变动和非中国大陆地区经营的风险
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和
软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争
推高了行业内的整体薪酬水平，公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场
因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能
存在波动或下降的风险。此外，报告期内公司在来源于非中国大陆地区的业务
收入占比较高，公司在非中国大陆地区的销售可能受到区域经济波动、产业政
策调整以及客户需求不确定性等多重因素影响。如果非中国大陆地区宏观环境
或产业政策出现不利变化，公司相关业务的拓展及收入实现可能受到不利影响，
从而会加剧公司整体毛利率和经营业绩的波动风险。
（6）供应商集中的风险
报告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 21,506.74 万元、
为 51.80%、42.94%、37.29%和 35.41%，公司供应商集中度相对较高。如果公司
的主要供应商经营状况变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、
保质、保量地供应，公司将需要调整并重新选择供应商，短期内可能对公司的生
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产经营造成一定程度的不利影响。
（1）市场竞争加剧的风险
近年来，国内软件和信息技术服务市场持续快速发展，市场竞争日趋激烈。
在工业软件领域，竞争主体不仅包括专注细分应用的专门厂商，也包括具备雄
厚研发和资本实力的跨国软件巨头与国内龙头企业。例如，西门子、SAP 等国际
厂商凭借工业自动化和企业管理软件的深厚积累，加大在中国市场的投入；用
友网络、金蝶国际等本土企业则依托财务管理和企业信息化的基础优势，持续
拓展工业互联网和云服务的布局。与此同时，人工智能、工业互联网、低代码/
无代码开发、云原生架构等新兴技术的不断迭代升级，也对市场竞争提出了更
高要求。
在这一背景下，工业软件企业不仅需要长期的技术研发与快速迭代能力，
还必须深入理解制造业场景，能够提供涵盖咨询规划、系统实施、运维支持的
综合解决方案。随着新进入者不断涌现，行业巨头加大投入和市场渗透，竞争
格局将进一步加剧。若公司无法在核心产品研发、工业场景化解决方案设计、
项目实施交付能力以及客户全生命周期服务等方面保持持续优势，则可能在客
户拓展、市场份额和盈利水平上面临不利影响，从而对未来的市场地位和经营
业绩造成压力。
（2）季节性波动风险
受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户
的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等
支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净
利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
数智技术服务 48,266.87 46,049.25 41,993.48
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自研数智软件产品 26,270.67 25,053.85 22,561.25
数智一体化软硬件解决方案 25,857.12 19,360.46 16,893.66
合计 100,394.66 90,463.56 81,448.39
项目 2024 年 7-12 月 2023 年 7-12 月 2022 年 7-12 月
数智技术服务 63,104.44 69,166.80 59,510.53
自研数智软件产品 39,964.61 33,266.65 35,120.91
数智一体化软硬件解决方案 29,603.58 29,876.99 23,440.60
合计 132,672.63 132,310.44 118,072.04
公司业绩季节性波动会导致公司收入、经营性现金流等财务指标在各季度间
出现较大的波动，公司业绩存在季节性波动的风险。
（3）人力成本上升风险
工业软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要
大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬
水平。公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升
速度快于人均产值的增长速度，则公司将面临人均利润率水平下降的风险。
（1）可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票的双重属
性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价
值的市场利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、
债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响，因此价
格变动较为复杂，需要投资者具备一定的专业知识。由于以上多种不确定性因素
的存在，在可转换公司债券上市交易、转股等过程中，公司可转换公司债券价格
可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
（2）本次可转换公司债券到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者的投资偏好、证券交易市场行情等因素的影响。如果
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出现公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，可能导致可转换公司
债券未能在转股期内完成转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和
利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力，存在影响公司生产经营的风险。
（3）本次可转换公司债券本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经
营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到
公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转换公司债
券投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
（4）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度
不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转换公司债券存续期内，未
来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司业务发展情况、财务状
况、市场趋势等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出
了转股价格向下修正方案，但未能通过股东大会的批准。若发生上述情况，存续
期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。此
外，转股价格的修正幅度也受限于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时不得低于
最近一期经审计的每股净资产以及股票面值，转股价格向下修正幅度存在不确定
性的风险。
（5）可转换公司债券未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，如果可转换公司
债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公
司债券可能因未提供担保而增加风险。
（6）可转换公司债券信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券由联合资信评估股份有限公司进行评级，主
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体信用评级为 AA，债项信用评级为 AA。在本次可转换公司债券存续期内，如
果由于公司外部经营环境、市场环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，
从而导致本期债券的信用评级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人
的利益产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行种类：可转换公司债券
（二）面值：100.00 元
（三）发行价格：按面值发行
（四）募集资金总额：不超过人民币 82,766.42 万元（含 82,766.42 万元）
（五）债券期限：6 年
（六）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）项目保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王贤和李海东，保荐业务执业情况如下：
王贤先生：保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，金融学硕士。曾主持
或参与华峰铝业（601702）IPO 项目、青木股份（301110）IPO 项目、会畅通讯
（300578）IPO 项目及再融资项目、至纯科技（603690）IPO 项目及再融资项目、
弘亚数控（002833）可转换公司债券项目、再升科技（603601）可转换公司债券
项目、慧翰股份（301600）IPO 项目、江南水务（601199）可转换公司债券项目、
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鼎捷数智（300378）可转换公司债券项目等，并参与了多家拟上市企业的改制、
辅导等工作。
李海东先生：保荐代表人，金融学硕士。曾主持或参与青木股份（301110）
IPO 项目，华厦眼科（301267）IPO 项目，鼎捷数智（300378）可转换公司债券
项目，宜宾纸业（600793）重大资产重组项目，宝钛股份（600456）公司债项目，
合建卡特、淘通科技、宏晟光电、汇量科技等拟上市企业的改制、辅导等工作。
（二）项目协办人
本次证券发行项目的协办人为雷妍妍，其保荐业务执业情况如下：研究生学
历，4 年投资银行业务从业经历，曾参与阿莱德创业板（301419.SZ）IPO 项目、
芯联集成（688469.SH）科创板 IPO 联席主承销项目和长江通信（600345.SH）
重大资产重组等多个保荐承销项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：李荣涛、周倩好、杨灵、牟珮璐、马妍、
蔡静、何思谦、江天泽。
四、保荐机构与发行人关联关系说明
兴业证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人
股票 4,665.00 股，占发行人总股本的 0.0017%。本保荐机构自营业务股票账户
及资管产品持有发行人 5%以上股东富士康工业互联网股份有限公司 股票
实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影
响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
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中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程
序的说明
保荐机构经过审慎核查，认为发行人本次发行已履行了《公司法》
《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》等议案。
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发
行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的
议案》等议案。
应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论
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证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议
案。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于延长公司向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授
权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等议案。
到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司
债券预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二
次修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
股东代表持股总数 76,823,023 股，占发行人有表决权股份的 28.5282%，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可
转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告>的议案》等议案。
东代表持股总数 79,163,626 股，占发行人有表决权股份的 29.5457%，审议通过
了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
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象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
股东代表持股总数 82,479,889 股，占发行人有表决权股份的 30.5682%，审议通
过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》
《证券法》及中国证监会、
深圳交易所规定的决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券
法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的
发行条件。
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
经核查，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健
全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监
事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。
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公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,956.33 万元、
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资
金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司
债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
本次发行可转换公司债券募集资金将建设“鼎捷数智化生态赋能平台项目”
和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特
定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行募集资金不用于弥
补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支
出”的规定。
（4）上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的
条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，
并报送交易所审核、中国证监会注册，符合第十二条第二款的规定。
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态
经核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在已公开发行的公司债券
或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，发行人此前未公开发行过公司债券，不存在改变公开发行公司债券
所募资金的用途的情形。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件的说明
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，具有健
全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监
事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 11,956.33 万元、
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
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付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并口径）分别为 32.08%、32.75%、31.34%和 32.72%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,792.00 万元、10,818.31 万元、4,992.60 万元和-4,552.41 万元，2022
年度、2023 年度和 2024 年度现金流量整体情况良好，2025 年 1-6 月公司经营活
动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度。2024
年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-20,297.83 万元，2025 年 1-6 月
公司经营活动产生的现金流量净额与 2024 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流
量净额相比较高，主要系 2024 年第一季度缴纳了台湾鼎新因政策缓缴的以前年
度所得税。除此之外，不存在异常情况。总体来说，公司具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净
资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换
公司债券的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
项、第十条的规定
（1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、
机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022-2024 年度财务报告经上会会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了“上会师报字(2024)第 15112 号”、“上会师报字(2025)
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第 5166 号”标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人除对扬中行云已实施或拟实
施的 1,000 万元投资外，其余均不属于财务性投资，财务性投资占合并报表归
属于母公司净资产的比例为 0.44%。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）
除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行可转换公司
债券
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大
会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
② 上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人及现任董事、高级管理人员出具的核查文件、无违法犯罪证明、
合规证明并经公开网站查询，发行人及现任董事、高级管理人员最近三年未受到
过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在被
司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办
法》第十条第（二）项规定的情形。
③ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
发行人不存在控股股东、实际控制人。经公开网站查询，发行人不存在《注
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册管理办法》第十条第（三）项规定的情形。
④ 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
发行人不存在控股股东、实际控制人。根据发行人出具的合规证明并经公开
网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态
经核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可转换公司债
券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在对已公开发
行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的
情形。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途
经本保荐机构核查，截至本上市保荐书签署日，除本次向不特定对象发行可
转换公司债券外，发行人不存在已发行或拟发行其他债券的情况。发行人不存在
违反《证券法》规定，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
十五条的规定
（1）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补
充流动资金”，投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥
补亏损和非生产性支出的情况，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
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（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定
发行人本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和“补
充流动资金”，不属于限制类或淘汰类行为，投资项目不存在严重污染，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人为非金融类企业，本次募集资金投资项目为“鼎捷数智化生态赋能平
台项目”和“补充流动资金”，未用于持有财务性投资，未用于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性
发行人无控股股东、实际控制人。本次募集资金投资项目实施完成后，发行
人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
经核查，发行人首次公开发行股票上市日为 2014 年 1 月 27 日，本次证券发
行董事会决议日为 2023 年 7 月 26 日，间隔不少于六个月，符合《注册管理办法》
第十六条第三款的规定。
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性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金
合计 115,121.30 82,766.42
本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依相关法律法规的要求和程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充营运资金的比例
不超过募集资金总额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商
确定。
根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：
（1）可转换公司债券的期限
本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6 年。
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（2）可转换公司债券的面值及利率
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（3）可转换公司债券的评级
发行人已经委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评
级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（4）可转换公司债券持有人的权利
① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
② 根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司 A 股股票；
③ 根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转换公司债券；
⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（5）转股价格的确定及调整原则
① 初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等
情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相
应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转
股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
（6）可转换公司债券的赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转换公司债
券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格将提请股东大会授权
董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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（7）回售条款
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
② 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（8）转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有
人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注
册管理办法》第六十一条的规定。
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可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转换公司债
券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
本次可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告
日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定。
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全
部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
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本次发行由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五
条的规定。
（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的说明
用
经核查，截至 2025 年 6 月 30 日（最近一期末），发行人不存在金额较大的
财务性投资。
益的重大违法行为”的理解与适用
根据发行人出具的合规证明并经公开网站查询，发行人不存在在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在
欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
用
并口径）分别为 32.08%、32.75%、31.34%和 32.72%，资产负债结构合理。2022
年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 19,792.00 万元、10,818.31 万元、4,992.60 万元和-4,552.41 万元，2022
年度、2023 年度和 2024 年度现金流量整体情况良好，2025 年 1-6 月公司经营活
动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司回款主要集中在下半年度。2024
年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额为-20,297.83 万元，2025 年 1-6 月
公司经营活动产生的现金流量净额与 2024 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流
量净额相比较高，主要系 2024 年第一季度缴纳了台湾鼎新因政策缓缴的以前年
度所得税。除此之外，不存在异常情况。总体来说，公司具有合理的资产负债
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结构和正常的现金流量，本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净
资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转换
公司债券的本息。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 82,766.42 万元，拟
用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金。本次发行为可转换公司债
券，不适用融资间隔不得少于六个月的规定。
解与适用
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 82,766.42 万元，拟
用于鼎捷数智化生态赋能平台项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例未
超过募集资金总额的 30%。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
本保荐机构对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发
行可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次
发行符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公
司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行条款中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
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募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
本次发行条款约定了转股价格调整的原则及方式，具体见本次发行募集说明
书“第二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行
可转债的基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
本次发行条款约定了赎回条款、回售条款，具体见本次发行募集说明书“第
二节 本次发行概况”之“三、本次发行的基本情况”之“（十）本次发行可转债
的基本条款”。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作
出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和
核查过程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司成立于 1982 年，是国内领先的智能制造整合规划与数字化综合解决方
案服务提供商，主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化
的综合解决方案。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》
（JR/T0020-2024），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民
经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
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本次可转换公司债券发行预计募集资金总额不超过 82,766.42 万元，扣除发
行费用后将用于“鼎捷数智化生态赋能平台项目”和补充流动资金。“鼎捷数智
化生态赋能平台项目”系在发行人原有平台基础上进行升级，同时增加场景化应
用开发，丰富产品的功能及应用领域，围绕发行人现有主营业务展开。
发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及
本次募投项目资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符
合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政
策。
（二）保荐机构核查内容和核查过程
保荐机构主要履行了如下核查程序：
《深圳证券交易所创业板企业
法规、政策文件，关于国家产业政策的规定。
用对管理层进行了访谈。
经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。
九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
主要事项 具体计划
在本次发行可转换公司债券上市当年的剩余时间及其后 2 个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
完善防止控股股东、实际 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
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主要事项 具体计划
控制人、其他关联方违规 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度
占用发行人资源的制度 的执行情况及履行信息披露义务的情况。
完善防止其董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
高级管理人员利用职务之
便损害发行人利益的内控
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
制度
易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行
完善保障关联交易公允性
有关关联交易的信息披露制度；
和合规性的制度，并对关
联交易发表意见
况，并对关联交易发表意见。
保证募集资金的安全性和专用性；
金的专户存储、投资项目 承诺事项；
的实施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机
构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息
披露义务。
提供担保等事项，并发表 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或
咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
《上市规则》等
露的义务，审阅信息披露 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
文件及向中国证监会、证 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
券交易所提交的其他文件 件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对上
构的权利、履行持续督导 述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
职责的其他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介 关约定；
机构配合保荐机构履行保 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人
荐职责的相关约定 在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助
保荐机构做好持续督导工作。
与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》
《上
（四）其他安排 市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
法律法规的规定。
十、保荐机构对发行人本次证券上市的保荐结论
保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深圳交易所的有关规定，对发行人
及控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿
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支持。
保荐机构兴业证券认为：鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券符合《公司法》和《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意
保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
雷妍妍
保荐代表人：
王贤 李海东
内核负责人：
谢威
保荐业务负责人：
孔祥杰
法定代表人
（或授权代表）：
苏军良
保荐机构： 兴业证券股份有限公司
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