利欧集团股份有限公司公司 对外担保管理办法
利欧集团股份有限公司
二〇二五年九月
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利欧集团股份有限公司 对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为加强利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，
规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《利欧集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供
担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担
保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本
公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条 本办法所述对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公
司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提
供任何担保，子公司对外担保需得到子公司董事会或股东（大）会批准。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。董事会在审议为董事本身
提供的担保议案时，该董事不得参与该项表决。因董事回避表决导致参与表决的董
事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第八条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者《公司章程》规定的其他
情形。
股东会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
为准。
第九条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供
担保：
偿还或不能落实有效的处理措施的；
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第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当
披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总
额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进
行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际
控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过
股东会审议通过的担保额。
第十二条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序
和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。
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公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，
重新履行审议程序和信息披露义务。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担
保。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担
保，应当遵守本节相关规定。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公
司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担
保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前
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附件应当包括但不限于：
第十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合
规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保人的实际承担能力作出审慎判
断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东会进行决策的依据。
第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相关法
律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得
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以公司名义代表公司签订任何担保合同。公司应当明确与担保事项相关的印章使用
审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第二十二条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十三条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注
担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批
准的异常合同，财务部应及时向董事会报告。
第二十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行
跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生
重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
公司法律顾问做好风险防范工作；
保障公司的合法权益；
债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益；
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财
务部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为
新的对外担保，必须按照第二章和第三章规定的程序履行对外担保申请和审核程序。
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第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担
保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十七条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保证责
任的，公司不应承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十八条 公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、
公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 监督检查及责任追究
第二十九条 公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督
检查人员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
第三十条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关
责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六章 附则
第三十一条 公司对外担保应严格按照《公司法》《上市规则》和其他有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、公司信息披露事务管理制度的规定履行信息披
露义务。
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第三十二条 本办法各条款与国家有关法律、法规和规范性文件相抵触时，按
国家相关规定办理；本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十三条 本办法的修改，由董事会提出修改议案，提请股东会审议批准，
经公司股东会审议通过之日起生效。
第三十四条 本办法由董事会负责解释。
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