利欧集团股份有限公司公司 对外投资管理制度
利欧集团股份有限公司
二〇二五年九月
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利欧集团股份有限公司 对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
有效控制公司对外投资风险，加强内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提
高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《利欧
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出
资、进行的各种形式的投资活动。
第三条 对外投资的范围包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业；；
（二）参股其他独立法人实体；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）证券投资、债权投资、期货及衍生品投资、现金管理；
（六）公司及各经营实体与资本性支出相关的投资（如设备、厂房等固定资产
投资）；
（七）其他投资。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或处置行为。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略和长期发展计划，有利于公司的可持续发展；
（三）审慎投资、风险可控，不影响公司主营业务发展；
（四）有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济效益。
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第五条 公司如已针对相关交易事项制定专门管理制度的，优先按照专门管理
制度执行；如无特别规定的，则依照本制度执行。
第六条 相关交易事项可以专项议案方式提交董事会或股东会审议批准，确定
该交易事项年度投资总额，在年度投资总额内授权董事长对具体操作事项进行决策。
第七条 本制度适用于公司、全资及控股子公司（以下简称“子公司”）所有
的对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应遵守《股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及公司《关联交易管理办法》的相关规定。
第二章 对外投资的决策权限
第八条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的
权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批
权限的由股东会审批。
第九条 达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准（含对外
投资的投资和处置）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资事项还须提
交公司股东会审议批准（含对外投资的投资和处置）：
（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准（但其中购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项适用本条第（一）项的规定）；
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（三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司在连续12个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则，根
据本制度的规定提交董事会或股东会审议。已经按照本制度相关条款履行审议程序
的，不再纳入累计计算范围。
第十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本
制度第八条、第九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十三条 法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司对外投资的计算标
准、审计及评估、累积计算原则、决策权限、信息披露等另有规定的，从其规定。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在法规、《公
司章程》等规定的权责范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十五条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司董事长决策审批。
第十六条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资
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项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，提出调整建议等。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务
执行和具体实施。
第十七条 公司投资管理部门负责投资项目管理工作：对拟审议项目进行信息
收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，编制项目建议书、可行性
报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权
限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交
割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、
持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十八条 公司财务部门负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理
出资手续；法务部门负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律
审核；审计部门负责对投资项目进行投后定期审计；其他相关归口管理部门协同办
理工商登记等相关手续。
第十九条 公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准
的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司投资管理部门应及时向董事会办
公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第二十条 公司投资管理部门应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提
交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，必要时可寻求外部专业机构提供意见
和建议，编制可行性研究报告。
按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项
目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略与可持续发展委员会审阅。在董事会
审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究
报告及相关资料以供决策参考。
第四章 对外投资的管控
第一节 执行步骤与控制
第二十一条 公司投资管理部门结合公司投资战略发展规划，负责对符合公司
发展方向的投资项目进行初步筛选；对外投资意向亦可由公司各职能部门或子公司
提出，并提供相关项目信息及调研支持。为降低投资风险、提高决策的科学性，可
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由投资管理部门牵头，会同公司证券、财务、法务、市场、研发等相关部门组成专
项小组，对投资项目的政策、财务、技术及其他不确定性风险进行综合评估，科学
测算投资效益，整体论证投资可行性与合法合规性，并提出评审意见。
第二十二条 公司投资管理部门根据整体评审意见，拟定投资方案，提交交易
各方讨论。公司投资管理部门可邀请相关部门参与投资方案的起草和谈判。各方意
见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。必要时可聘请中介机构进行尽
职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第二十三条 对于由各职能部门、控股子公司提出的对外投资项目，由需求部
门或子公司论证项目可行性并形成项目投资建议书，投资管理部门提供相关协助及
分析建议。
第二十四条 投资管理部门或需求部门完成项目投资建议书及相关项目资料准
备后，按照本制度规定的权限报送审议。控股子公司发起的项目，须按控股子公司
章程规定审议通过后依次按本制度规定的权限报送审批；
第二十五条 投资管理部门应当按照批准的投资方案，与被投资方签订投资合
同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容。在签订
投资合同或有关协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得有效的投资证明或其他凭证。
第二十六条 在投资项目审议通过后及实施过程中，如发现该方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议
投资项目原决策机构或其授权的决策机构召开临时会议，对投资方案进行修改、变
更或终止。
第二十七条 公司投资管理部门负责对外投资档案的管理，保证各种决议、合
同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第二节 保密原则及规避内幕交易
第二十八条 公司在与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，相关人员应签署
保密承诺书，并控制敏感信息的知悉范围。
第二十九条 公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人对
已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密，不得利用知悉的
信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。
第三十条 若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，将根据
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公司《内幕信息知情人登记管理制度》追究其责任。
第三十一条 公司对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股
票交易出现异常波动的，公司应当按照信息披露规则的要求进行信息披露，必要时
向证券监管部门报告。
第五章 对外投资的后续管理
第三十二条 公司投后管理依据各方签订的合同、章程以及通过派出董事及其
他人员等参与管理的方式进行。投资管理部门应组织相关部门和人员进行投后检查、
跟踪，根据实际情况向总经理报告。
公司投资管理部门应当适时跟踪并重点关注被投资企业的发展战略、重要人事
任免、年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、
内部控制体系建设等重要事项。
第六章 对外投资的转让与收回
第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让或者收回对外投资
（一）国家法律法规、政策出现重大调整，使投资项目不符合产业政策或无法
合法经营的；
（二）投资项目（企业）合作期限或投资期限届满，且投资目的已无法实现的；
（三）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（四）投资项目（企业）所在行业出现重大变化，预计对公司投资收益产生不
利影响的；
（五）投资项目出现连续亏损，没有市场前景，扭亏无望的；
（六）投资项目（企业）经营不善，依法破产注销的；
（七）为优化公司资产结构，提高资金流动性或者变现投资收益；
（八）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 公司及子公司出现可以转让对外投资项目或应当收回对外投资情
形时，公司投资管理部门应当会同相关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，
提出处置建议方案，对投资项目的回收、对外转让提出建议，负责受让方的联络、
项目考察及方案起草等具体工作，并提交公司有权决策机构或人员审批。
第三十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定进行会计处理。
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第七章 重大事项报告及信息披露
第三十六条 公司相关部门应积极配合董事会办公室做好对外投资项目相关的
信息披露工作。公司董事、高级管理人员及相关知情人员未经董事会书面授权，不
得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。
第三十七条 公司应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第三十八条 公司子公司发生应当披露的交易和其他重大事项时，应当及时向
公司报告，公司依据有关规则及时履行信息披露义务。
公司参股公司发生应当披露的交易和其他重大事项，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，应当及时向公司报告，公司依据有关规则及时履行
信息披露义务。
第三十九条 公司子公司负责人为本公司信息披露管理的第一责任人，应及时
向公司董事会秘书及董事会办公室报告相关信息，并按公司章程、信息披露管理制
度及其他内部管理制度的要求，及时提供所需信息和资料，对其真实性、准确性和
完整性负责，并协助公司董事会秘书完成相关信息披露工作。
第八章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条 本制度与国家的相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定为准，并应及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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