利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2025-047
利欧集团股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制
度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开了第七届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公
司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》、《关于按照H股上市公司
要求完善公司内部治理制度的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股
东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
基于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市
的需要，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港
上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的
要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，
形成本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公
司章程（草案）》”）及其附件《利欧集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》
（以下简称“
《股东会议事规则（草案）》”）、
《利欧集团股份有限公司董事会议事
规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》、
《股东会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》
经股东大会批准后，自公司发行的 H 股在香港联交所上市交易之日起生效，在
此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
鉴于公司第七届董事会第十五次会议已审议通过了《关于变更公司注册资本、
修订<公司章程>及相关制度的议案》，现就H股发行并上市后适用的《公司章程
（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：
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原条款 修订后条款
第一条 为维护利欧集团股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护利欧集团股份有限公司（以下简称“公
司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组 司”
）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“
《证券
“
《证券法》”
）、《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所 法》
”）、
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市
股票上市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）等法律法规 规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）、《香港联合交易所有
的相关规定和其他有关规定，制定本章程。 限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》
”）
等法律法规的相关规定和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2007 年 4 月 3 日经中国证券监督管理 第三条 公司于 2007 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委
委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
上市。 （以下简称“深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日向中国证监会完成备案，于
【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下
简称“香港联交所”）批准，在中国香港首次向社会公
众发行【】股境外上市外资股，于【】年【】月【】在
香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 677,177.8703 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。公
司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公
司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算
责任公司深圳分公司集中存管。 有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的 H 股股
份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯
例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司
存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 677,177.8703 万 第二十一条 公司的总股本为【】股，均为普通股；其
股，均为人民币普通股，无其他种类股份。 中 A 股普通股为 677,177.8703 万股，H 股普通股为【】
万股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会以及其他公司股票
上市地证券监管机构规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 本，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有
定的程序办理。 关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 中交易方式，或者法律、行政法规、中国证监会及其他
其他方式进行。 公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行 过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股 之二以上董事出席的董事会会议决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 后，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 下，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或者注销。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股票上市
地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股
份的相关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H
股的回购应遵守《香港上市规则》及公司 H 股上市地
其他相关法律法规及监管规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股
票上市地证券监管规 则的规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他
为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所
不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据
仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方
或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律
不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称
“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或
董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或公司股票上市地上市规则对公司股份
的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后
销后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
证监会规定的其他情形的除外。 会、香港联交所规定的其他情形的除外。法律、行政法
…… 规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则另有规定
的，从其规定。
……
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义 证据。
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供股
种义务。 东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地
证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记
在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股
股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司应当将
H 股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证 H 股股东名册正、副本的一致性。
备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司
按照香港法例第 622 章《公司条例》第 632 条等同的
条款暂停办理股东登记手续。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
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（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配； 利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
或者质押其所持有的股份； 规则及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记 份；
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 东，要求公司收购其股份；
他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规、部门规
章及公司股票上市地证券监管规则的规定，并向公司提
出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、
查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程等相
关规定予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
保公司正常运作。 正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
并履行相应信息披露义务。 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立： 的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； 法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 人数或者所持表决权数；
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 地证券监管规则和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
…… （三）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股本；
务。 ……
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 行政法规、中国证监会和深交所及其他公司股票上市地
利、履行义务，维护上市公司利益。 证券监管机构的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定： 规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务
业务规则和本章程的其他规定。 规则及其他公司股票上市地证券监管规则和本章程的
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 其他规定。
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
务的规定。 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 务的规定。
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
管理人员承担连带责任。 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
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第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 深交所及其他公司股票上市地证券监管机构的规定中
就限制股份转让作出的承诺。 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规 （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
定应当由股东会决定的其他事项。 市地证券监管规则或者本章程规定应当由股东会决定
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除股 的其他事项。
东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除股
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述
构和个人代为行使，但经股东会审议通过的除外。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使，但经股东会审议通过的除外。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何
何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保； 产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保； 担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
…… （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者公司 章程规定的其他情形。
……
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会会议： 起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
他情形。 券监管规则或者本章程规定的其他情形。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书 第六十条 召集人将在年度股东会召开 21 日前以书面
面方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以
前以书面/公告方式通知各股东。 书面/公告方式通知各股东。
公司计算前述“21 日”、“15 日”的期限时，不包括会
议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系； 在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 （五）相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
单项提案提出。 地证券监管规则要求 披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定 一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别规定 的，在不违反公司注册成立地监
管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东等
等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
法律、法规及本章程行使表决权。 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 则及本章程行使表决权。
和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
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证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限， 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
依法出具的书面授权委托书。 法出具的书面授权委托书。股东为香港不时制定的有关
条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除外。
如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地
证券监管规则所定义 的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个 或以上
人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表或
代理人；但是，如果 一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名人士经此授权所涉及的股份数目 和种
类。经此授权的人士可以代表该股东行使权利（不用出
示持股凭证，经公证 的授权和/或进一步的证据证明其
正式授权）
，且须享有等同其他股东享有的法 定权利，
包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东
一样。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
…… ……
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 应加盖法人单位印章。境外法人股东无公章的，可由合
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 法授权人士签署。
否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，前述人
士可以通过网络、视频、电话或其他具有同等效果的方
式出席或列席会议。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 （四）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
别决议通过以外的其他事项。 证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
三十的； 十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 券监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议
决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
…… 其他事项。
……
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
入出席股东会有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 求，若任何股东须就相关议案放弃表决权、或限制任何
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表
席股东会有表决权的股份总数。 决不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 席股东会有表决权的股份总数。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股 份的股东或者依照法律、行政法规、公司股票上市地证
比例限制。 券监管规则或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十四条 股东会审议有关关联/关连交易事项时，关
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
非关联股东的表决情况。 披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的 第八十五条 审议有关关联/关连交易事项，关联关系股
回避和表决程序： 东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东 （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关 应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关
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系； 系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人 （二）股东会在审议有关关联/关连交易事项时，大会主
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关 持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东
联交易事项的关联关系； 与关联/关连交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决； 关联/关连交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的过半数通过；如该交易事项属于特别决议 东有表决权的过半数通过；如该交易事项属于特别决议
范围的，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之 范围的，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之
二或四分之三以上通过； 二或四分之三以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。 决。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例
的除外。 或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 进行申报的除外。
计为“弃权”
。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具 增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 体方案。若因法律法规和股票上市地证券监管规则的规
定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （六）被中国证监会或其他监管机构采取证券市场禁入
的； 措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的； 事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 券监管规则规定的其他内容。
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
其职务，停止其履职。 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
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第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有忠
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
董事对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 ……
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
规定，不能利用该商业机会的除外； 决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上
…… 市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 机会的除外；
他忠实义务。 ……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 票上市地证券监管规则和本章程的规定，对公司负有勤
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
董事对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 ……
勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如 日辞任生效，公司将在公司股票上市地监管规则要求的
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数， 期限内两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事
职务。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事
会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事 会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事
长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事 长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
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公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。非
执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联/
交易、对外捐赠等事项； 关连交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所；
师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作；
作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东 证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
会授予的其他职权。 ……
……
第一百一十五条 重大投资项目应当组织有关专家、专 第一百一十五条 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。董事会确定的对外 业人员进行评审，并报股东会批准。董事会确定的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联/
交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下： 关连交易、对外捐赠等的权限和审查、决策程序如下：
…… ……
公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以 生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，
外，可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。 可免于按照上述规定履行董事会、股东会审议程序。
（二）公司与关联人之间发生关联交易的审议权限如 （二）公司与关联人之间发生关联/关连交易的审议权限
下： 如下：
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…… ……
符合《上市规则》规定的情形的交易可以免于按照关联 符合《上市规则》规定的情形的交易可以免于按照关联/
交易的方式审议和披露。 关连交易的方式审议和披露。
…… ……
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第一百一十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。经 事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。
公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场记名投 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：现场记名投
票、举手、传真、电子通信方式（含邮件、电话、语音、 票、举手、传真、电子通信方式（含邮件、电话、语音、
视频等方式）等。 视频等方式）等。
…… ……
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，给公司造 任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券
成损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 监管规则或者章程，给公司造成损失的，参与决议的董
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
以免除责任。 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、部
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
…… ……
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
上市公司董事的资格； 规则和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则； 规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验； 会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录； 录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
业务规则和本章程规定的其他条件。 券监管规则和本章程规定的其他条件。
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第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责： 责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上
的其他职责。 市地监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
的其他职权。 券监管规则和本章程规定的其他职权。
…… ……
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过
过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联/关连交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施； 采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 会议机制。董事会审议关联/关连交易等事项的，由独立
事专门会议事先认可。 董事专门会议事先认可。
…… ……
第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司 第一百三十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立 担任高级管理人员的非执行董事或独立董事组成，其中
董事中会计专业人士担任召集人。 独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
董事会审议： 事会审议：
…… ……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、 第一百三十九条 公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员 其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董
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立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委 事担任召集人。提名委员会应至少有一名不同性别的董
员会的召集人另有规定的，从其规定。 事。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 第一百四十条 提名委员会中独立董事应当过半数并
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
建议： 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
（一）提名或者任免董事； 议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
的其他事项。 （三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
…… 券监管规则和本章程规定的其他事项。
……
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
的其他事项。 券监管规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
理，办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股
的有关规定。 票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关 第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、公司股票
部门的规定，制定公司的财务会计制度。 上市地证券监管规则和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 之日起两个月内向中国证监会派出机构和公司股票上
期报告。 市地证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。 国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编
制。
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第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金 利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。 提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理
人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就
H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H
股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十条 公司利润分配政策为：
…… ……
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发 （八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发
展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分 展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 配政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券交
规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需经公司 易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，
董事会全体董事过半数以上通过；在董事会通过后，还 需经公司董事会全体董事过半数以上通过；在董事会通
需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股东以特别 过后，还需提交公司股东会审议，并由出席股东会的股
决议方式审议通过。 东以特别决议方式审议通过。
…… ……
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所进行会计报 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所（亦指《香港
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 联交所上市规则》中的“核数师”）进行会计报表审计、
期一年，可以续聘。 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所以及会
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 计师事务所报酬的支付，由股东会决定。董事会不得在
所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出； （二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出； （三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出； （四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行； （五）在符合法律、行政法规、部门规章、《香港上市
（六）以电话方式发出； 规则》的前提下，以公告方式在公司网站、深圳证券交
（七）本章程规定的其他方式。 易所指定的网站及香港联交所指定的网站上进行；
（六）以电话方式发出；
（七）公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他方式。
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第一百七十八条 公司指定《证券时报》、《上海证券 第一百七十七条 公司在公司股票上市地证券监管机
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。 除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深
交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布；就向
H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要
求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》
不时规定的其他网站刊登。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在当地报 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 及国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债 第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。 表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
知债权人，并于三十日内在当地报纸上或者国家企业信 债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业信用信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求 未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第 第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国家企业信 本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用
用信息公示系统公告。 信息公示系统公告。
…… ……
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第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
知债权人，并于六十日内在当地报纸上或者国家企业信 债权人，并于六十日内在指定媒体或者国家企业信用信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三 息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清 内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组
算组申报其债权。 申报其债权。
…… ……
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程： 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规、部门规章、
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
的； 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
…… ……
第二百〇四条 释义 第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权 然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，或公司股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他 票上市地证券监管规则定义的控股股东。具体而言，在
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他 香港：
组织。 1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 上的董事；
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 表决权股份总数 30%以上的表决权或者可以控制公司
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 有表决权股份总数 30%以上表决权的行使；
联关系。 3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
（四）恶意收购，是指收购人采取包括但不限于二级市 外股份总数 30%以上的股份；
场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方 4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事
式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股 实上控制公司。
份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论 上述“一致行动”是指 2 个或者 2 个以上的人通过协
通过的情况下，以获得本公司控制权、对本公司决策的 议（不论口头或者书面）
、合作、关联方关系等合法途径，
重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购 扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制
是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下， 地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示（包括共
董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决 同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向
议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶 的表决权等情形,但公开征集投票代理权的除外）的行
意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收 为。
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
围按证券监管部门规定调整。收购人是指单独或与其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
主体联合实施上述行为的自然人、法人、合伙企业或其 组织。
他实体。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（五）子公司，是指公司的全资子公司及控股子公司。 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
（六）控股子公司，是指上市公司能够控制或者实际控 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
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制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有 关系。本章程中的公司关联人包括《上市规则》定义的
可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回 关联法人、关联自然人和潜在关联人及符合《香港上市
报金额。 规则》定义的关连人士。
（七）全资子公司，是指公司持有其全部 100%股权的 （四）恶意收购，是指收购人采取包括但不限于二级市
公司。 场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方
（八）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的 式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股
企业。 份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论
通过的情况下，以获得本公司控制权、对本公司决策的
重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购
是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，
董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决
议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意
收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按
证券监管部门规定调整。收购人是指单独或与其他主体
联合实施上述行为的自然人、法人、合伙企业或其他实
体。
（五）子公司，是指公司的全资子公司及控股子公司。
（六）控股子公司，是指公司能够控制或者实际控制的
公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金
额。
（七）全资子公司，是指公司持有其全部 100%股权的
公司。
（八）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业。
（九）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市
规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义
与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
- 第二百〇七条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定
执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
的规定为准。
第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起 第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过，自公司
生效。 发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市之日起生
效。
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由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各序号），在
不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章
程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对按照H股上市公司要
求对现行内部治理制度进行完善，具体明细如下表：
是否提交
序号 制度名称 类型
股东大会
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度（草案）
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行并上市之日起
生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。
以上涉及的《公司章程（草案）》及其附件相应议事规则和治理制度（草案）
的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度文
件。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
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