利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2025-045
利欧集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2025
年9月7日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人，本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，
形成如下决议：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议
案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运
作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上
市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的
要求，监事会同意公司在境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司
主板上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划
发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编
号：2025-046）。
二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案
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的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
（1）上市地点
全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（3）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、
国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（4）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者
公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依
据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项
下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构
批准或备案及国际资本市场状况等确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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（5）发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规
定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定
发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售
权行使前），并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超
额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授
权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以
公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际
发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新
股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可
执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（6）定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、以及
发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境
内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权
董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协
议确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（7）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）
机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资
者。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（8）发售原则
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本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的H
股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的H股股份数
目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适
当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他
申请认购相同股份数目的认购者较多的H股股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》
规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如
适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请
“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经
“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订
单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、
投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价
格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配
中，在满足“回拨” 机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如
有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中， 配售比例将遵循现行法律法规
和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发
行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人
提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明
书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（9）发行上市方案审批
本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权
监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利
进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具
体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
（10）决议有效期
自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交
所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完
成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将
在董事会或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符
合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行
上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联
交所两地上市的公众公司。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以
下用途：包括但不限于 AI 基础设施的研发与建设、提升制造业技术研发能力并持
续迭代产品、全球化布局与产能建设、补充运营资金。。
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用
途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对
募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的
投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明
书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经
董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
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本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根
据相关法律法规及《利欧集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议
批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上
市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能
在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审
议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及
相关议事规则（草案）的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会同意公司根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、
香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司
的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上
市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“
《公司章程（草案）》”）
及其附件《利欧集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会
议事规则（草案）》”）、《利欧集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简
称“《董事会议事规则（草案）》”
）。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》
经股东大会批准后，自公司发行的 H 股在香港联交所上市交易之日起生效，在此之
前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
逐项审议情况如下：
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要
求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草
案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对按照 H 股上市公司要求对现行
内部治理制度进行完善。
本次逐项审议通过的内部治理制度如下：
》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
案）》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
细则（草案）》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
及其变动管理制度（草案）》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的 H 股股票自香
港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治
理制度将继续适用。
上述制度中，
《独立董事制度（草案）》、
《关联交易管理办法（草案）》，尚需提
交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
监事会认为：天健国际会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有丰
富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良
好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请天健国际会计师事务
所有限公司为公司本次发行上市审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规及规范性文件的规定，
以及公司 2022 年股票期权激励计划激励对象行权情况，结合公司的实际情况及需
求，公司拟变更注册资本，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。
同时，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内
部管理机制，公司拟按照现行的《公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际
情况对相关治理制度进行修订。
逐项审议情况如下：
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
本议案第 1-6 项及第 13 项、第 16 项尚需提交公司股东大会审议通过，本议案
第 1-3 项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的 100%。
经审核，监事会认为，本次担保行为不会对上市公司的正常运作和业务发展造
成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关内容详见公司 2025 年 9 月 8 日刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为
关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。
特此公告。
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