证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—069
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）共 316 名激励对象已
获授但未获准解除限售的限制性股票共 401.60 万股进行回购注销（其中，回购注销 315 名
首次授予激励对象限制性股票数量 399.60 万股，回购注销 1 名预留授予激励对象限制性股
票数量 2.00 万股），约占回购注销前公司总股本的 0.38%，回购金额为 37,027,320.00 元
（不含利息,含现金分红）；回购资金为公司自有资金。
上述限制性股票的回购注销手续，总股本由 1,059,387,239 股变更为 1,055,371,239 股。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注
销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，并已经公司 2024 年年度股东会审
议通过。
根据公司《2022 年激励计划》的相关规定，鉴于公司 2024 年度业绩未达到
就，董事会同意根据《2022 年激励计划》的相关规定，回购注销 308 名激励对
象对应第三个解除限售期已获授但未获准解除限售的限制性股票 391.20 万股
（含暂缓授予部分）；鉴于 4 名首次授予激励对象因个人原因离职不再具备激励
资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 3.60 万股；鉴于 1
名首次授予激励对象被动离职不再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 0.80 万股；同时，因 2 名首次授予激励对象发生职务变
更不再具备激励资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2.00 万股。回购注销限制性
股票数量合计 401.60 万股。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日在巨潮资讯
网披露的《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期
权及回购注销限制性股票的公告》。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成上述限制性股票的回购注销手续。公司本次限制性股票的回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
及《公司章程》《2022 年激励计划》的相关规定，现就有关事项公告如下：
一、2022 年激励计划已履行的相关审批程序
第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对 2022 年激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次
授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于 2022 年 8
月 23 日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022
年 9 月 9 日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于 2022
年 9 月 15 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于向 2022 年第二期
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公
轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 11
月 10 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
首次授予登记完成的公告》《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计
划股票期权首次授予登记完成的公告》。
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划预留权益数量的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦
律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
对此出具了独立财务顾问报告，并于 2022 年 10 月 28 日披露了《关于调整 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的公告》。
十二次会议审议通过《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂
缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告。2023 年 3 月 23 日，公司披露了《关于
性股票登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》。
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。江西华邦律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。上述议案已经 2022 年年度股东大会审
议通过，公司于 2023 年 5 月 26 日和 2023 年 6 月 30 日分别披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》和《关于
向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期
权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此
出具了独立财务顾问报告。2023 年 9 月 13 日，公司披露了《关于调整 2022 年
第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及预留部分限制性股
票授予价格的公告》和《关于向 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告》。公司于 2023 年 10 月
授予登记完成的公告》。
事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西
华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限
公司对于条件成就相关事项出具了独立财务顾问报告。
了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获
准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议
案》，回购注销 12 名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计 17.82
万股，并于 2023 年 12 月 26 日披露了《关于限制性股票回购注销完成暨不调整
可转债转股价格的公告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的
议案》和《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股
票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，江西华邦律师事
务所对此出具了相应的法律意见书，并于 2024 年 4 月 30 日披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件和第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票的公告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授
予第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个
行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》和《关于公司 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件与限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票和注
销部分股票期权的议案》。公司已办理完成上述 697.80 万份股票期权的注销业
务，并于 2024 年 5 月 31 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销完成的公告》。
监事会第二十次会议审议通过了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激
励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获
准解除限售的限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律
意见书，并于 2024 年 10 月 29 日披露了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性
股票激励计划注销部分已授予但未获准行权的股票期权及回购注销部分已授予
但未获准解除限售的限制性股票的公告》。
了《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予但未获
准行权的股票期权及回购注销部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议
案》。公司分别于 2024 年 11 月 20 日和 2024 年 12 月 25 日披露了《关于 2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公
告》和《关于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励
计划注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，江西华邦律师事务所对此出
具了相应的法律意见书，并于 2025 年 4 月 26 日披露了《关于 2022 年第二期股
票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。
公司 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权及回购注销限
制性股票的议案》，公司分别于 2025 年 5 月 27 日和 2025 年 9 月 6 日披露了《关
于 2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销完成的公告》和
《关于限制性股票回购注销完成的公告》。
二、回购价格及定价依据
权益分派方案为：以截至2023年7月3日公司总股本1,068,851,596股剔除公司回
购专户股数2,240,000股后的1,066,611,596股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.090589元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次权
益分派股权登记日为：2023年7月10日，除权除息日为：2023年7月11日。
本次权益分派已实施完毕，根据《2022年激励计划》的有关规定：“激励对
象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励
对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股
票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
……
……
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股
利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整。”
因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限
制性股票回购价格，调整情况如下：
回购价格P=(9.22-0.0090589)=9.211元/股（四舍五入）
根据以上原则调整后，2022年激励计划本次涉及回购注销的限制性股票回购
价格为9.211元/股，回购价格即为授予价格。
由于本次回购注销预留授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，故回购数
量及价格无需调整。
元/股，回购价格即为授予价格。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量及资金来源
鉴于公司本激励计划首次授予的第三个行权期和解除限售期所设定的公司
层面业绩考核指标“2024 年度公司主营业务收入不低于 140 亿元人民币且其中
车载光学营业收入不低于 18 亿元人民币，或 2024 年归属于股东的净利润较 2021
年增长幅度不低于 350%”条件未达成，根据《管理办法》《2022 年激励计划》
《2022 年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《考核管理办法》”）的相关规定，若各行权/解除限售期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限
售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，股票期权由公司予以注销，限
制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
因此，公司对首次授予的308名激励对象持有的未满足第三个解除限售期解
除限售条件的限制性股票合计391.20万股以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购
注销。”
鉴于公司首次授予的4名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司
对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票3.60万股以授予价格进行回购
注销。
鉴于公司预留授予的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司
对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2.00万股以授予价格进行回购
注销。
动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于首次授予的1名激励对象被动离职不再具备激励资格，公司对其持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票0.80万股以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。
对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权
股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
公司于2024年12月完成监事会换届选举，本次激励计划首次授予的激励对象
熊明华和罗娟当选为公司第九届监事会监事、第九届监事会职工代表监事，根据
《公司法》《2022年激励计划》等相关规定，公司监事不得成为激励计划激励对
象；因此公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4.00万股以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上所述，2022年激励计划本次回购注销限制性股票共401.60万股，占公司
截至2025年9月3日公司总股本的0.38%。本次用于回购的金额为37,027,320.00
元（不含利息，含现金分红），回购资金为公司自有资金。
三、2022年激励计划回购注销验资情况
经北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至 2025 年 8 月 11
日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币 4,016,000.00 元，并于 2025
年 8 月 15 日出具了德皓验字[2025]00000042 号《联创电子科技股份有限公司验
资报告》。
四、回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 减 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 1,990,281 0.19 0 1,990,281 0.19
股权激励限售股 4,016,000 0.38 -4,016,000 0 0
二、无限售条件
流通股
三、总股本 1,059,387,239 100.00 -4,016,000 1,055,371,239 100.00
注：1、上述“本次变动前股份数量”为截至 2025 年 9 月 3 日总股本，因公司可转债处
于转股期，公司股本可能将发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准；
五、本次回购注销对公司的影响
际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占
公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将
继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司将及时进行变更
注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
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