证券简称：宇环数控 证券代码：002903
宇环数控机床股份有限公司
（草案）
宇环数控机床股份有限公司
二〇二五年九月
宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证《宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、宇环数控机床股份有限公司（以下简称“宇环数控”或“公司”“本公
司”）本次股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《宇
环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,040,000 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 155,805,000 股的 0.67%。本次激励计划为一
次性授予，不设预留权益。
露日，尚有 2,142,000 股限制性股票尚未解除限售。公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 37 人，均为公司公告本激励计划
时在子公司湖南南方机床有限公司任职的核心管理人员和核心骨干员工。不包括
公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
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宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
其配偶、父母、子女。
七、激励计划授予的限制性股票授予价格为 11.46 元/股。在本激励计划公告
当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据
本激励计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
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宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
释 义
本计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
宇环数控、本公司、公
指 宇环数控机床股份有限公司
司、上市公司
南方机床、子公司 指 湖南南方机床有限公司
限制性股票激励计划、
指 宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的子公司南方机床核
激励对象 指
心管理人员和核心骨干员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励和约束机
制，充分调动公司及子公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营
目标和长期战略的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本激励计划。
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宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对
本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督。
公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与
考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，董事薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本股权激励计划设
定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司公告本激励计划时在子公司南方机床任职的
核心管理人员和核心骨干员工。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、 激励对象的范围
本激励计划涉及激励对象共计 37 人，包括：1、南方机床核心管理人员；2、
南方机床核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期
内与子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，通过公司内部网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
董事会薪酬与考核委员会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,040,000 股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 155,805,000 股的 0.67%。本次激励计划为一次性
授予，不设预留权益。
露日，尚有 2,142,000 股限制性股票尚未解除限售。公司全部有效期内股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总
额 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划
获授的公司股票数量未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授 占本激励计划公
获授的限制性股
职务 予限制性股票总 告日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
公司子公司南方机床核心管理人员、
核心骨干人员。（37人）
合计 104.00 100% 0.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
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第五章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.46 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 11.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）22.92 元/股的 50%，即 11.46 元/股；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）21.08 元/股的 50%，即 10.54
元/股。
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第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司应在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内向符合授予
条件的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。未授予的限
制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上市公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述不得授予期间的有关规定发生了变化，
则本激励计划的不得授予期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债
务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定
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的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%的规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
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解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）业绩考核要求
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本激励计划的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2025年营业收入增长
第一个解除限售期
率不低于30%；
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2026年营业收入增长
第二个解除限售期
率不低于60%；
以南方机床2024年营业收入为基数，南方机床2027年营业收入增长
第三个解除限售期
率不低于100%。
注：上述“营业收入”指经审计的湖南南方机床有限公司营业收入，下同。
在解除限售期内，如未达到公司层面业绩考核指标，所有激励对象对应当期
计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。
如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票
是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象个人绩效的考核结果。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格
=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日银行同期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日
距离限制性股票登记的天数÷365 天）。从限制性股票上市之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回
购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年银行同期存款利率计算、满一年不满两年按照一年银行同
期存款利率计算、满两年不满三年按照两年银行同期存款利率计算、满三年按照三年银行同期存款利率计算。
在满足公司层面业绩考核指标的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成
绩将作为本激励计划的解除限售依据。公司人力资源部将根据公司内部绩效考核
相关制度对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，董事会薪酬与考核
委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对
象实际可解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售
额度×公司层面当期解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次，考核评价表
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适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考评结果 优良 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划的考核体系分为子公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企业。
公司一直专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销售与服
务，为客户提供精密磨削、拉削与智能制造技术综合解决方案。2024年10月，公
司收购南方机床，新增数控拉床系列产品，公司产品品类进一步丰富，并且通过
相关技术和市场客户的协同开发，公司综合竞争能力和品牌影响力进一步提升。
本激励计划激励对象均为南方机床核心员工，因此，公司层面业绩选择子公司南
方机床营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能
力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。南方机床2024年度营业收入5,190.18
万元，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了以南方机床2024
年营业收入为基数，南方机床2025年-2027年营业收入增长率分别不低于30%、
行业发展状况、市场竞争情况、公司及子公司未来的发展规划等相关因素，有利
于稳定核心团队，提升公司综合竞争力，促进公司高质量发展，指标设定合理、
科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第八章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
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生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应当聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意
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宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规
定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等相关规定，限制性股票的单位
成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日
收盘价。公司于草案公告时对拟授予限制性股票的股份支付进行了预测算（授予
时进行正式测算）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的
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股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 9 月底授予激励对象权益，则
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关；
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理
成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十章 激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审
议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及相关议案做出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交
股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、
回购及注销等工作。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委
员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在股权激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（六）公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（七）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当依据《管理
办法》和相关规范性文件的要求及时予以披露。
（九）董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、
解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股权激励授
予事宜。
（二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
激励协议书》，约定双方的权利与义务。
（三）公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告；董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是
否成就出具法律意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行
核实并发表意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实
施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管
理办法》等相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述
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（七）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（八）公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情
况的公告。授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（九）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在限制性股票解除限售前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象
解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）在限制性股票解除限售前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
需经董事会审议通过。
交股东大会审议，且不得包括下列情形：
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（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使
权益的条件。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容
及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。
股东大会审议决定。
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得
再次审议股权激励计划。
东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已
筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露
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律师事务所的意见。
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第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
（或子公司）与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。公司有权要求激励对
象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核
不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为而严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（四）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获取的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得
的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（九）法律法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注
销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对
象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，或公司发
生合并、分立等事项，所有授出的限制性股票不作变更，仍按本激励计划继续实
施。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、受贿索贿、贪污盗窃、私自从事与公司业务有竞争性的活动
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等损害公司利益或声誉的行为而导致被撤职、降职、调离关键岗位，或因前列原
因导致公司（或子公司）解除与激励对象劳动关系的，或激励对象不辞而别的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
（二）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同/聘用合同到期
而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（三）激励对象按照本激励计划被授予限制性股票后，按照国家法规及公司
规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗，但被公司（或子公司）
返聘的，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计
划规定的程序进行。按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司
同意提前退休/退岗，但未被公司（或子公司）返聘的，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
象已获授限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且
其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励
计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更，激励对象在子公司任职的，若
公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（八）激励对象出现上述异动情形而离职前，需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼解决。
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第十三章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票回购注销原则
公司每一会计年度内须根据公司业绩完成、激励对象个人及其他情况需回购
注销限制性股票的情形公司集中一次办理回购注销，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
四、回购数量和回购价格的调整程序
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（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案递交股东
大会审议批准，并及时公告。律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行
政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，
应向证券交易所申请办理注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及
时向证券登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并进行公告。
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第十四章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及规范性文件相冲突，
则按照国家有关法律法规及规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按
照国家有关法律法规及规范性文件执行。
二、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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