证券简称：宇环数控 证券代码：002903
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宇环数控机床股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月
一、释义
宇环数控、本公司、公
指 宇环数控机床股份有限公司
司、上市公司
南方机床、子公司 指 湖南南方机床有限公司
限制性股票激励计划、 宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
本激励计划、本计划 划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宇
本独立财务顾问报告 指 环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的子公司南方
激励对象 指
机床核心管理人员和核心骨干员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《宇环数控机床股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇环数控提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就宇环数控本次限制性股票激励计划相关事项发表
意见，不构成对宇环数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独
立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宇环数控 2024 年年度
审计报告》（天健审〔2025〕2-194 号）和《宇环数控内部控制审计报告》（天
健审〔2025〕2-195 号）、公司 2024 年年度报告，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅《宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激
励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范
围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的实施程
序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等
内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控本次激励计划中载明的事项符
合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据
符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规
定。
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定
依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规
定。
经公司第五届监事会第六次会议全体监事审议及董事会薪酬与考核委员会
核查后，一致认为：公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象均在公司子公司
湖南南方机床有限公司任职并与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。激
励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会
认定的其他情形。公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规
定。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励
对象名单。宇环数控 2025 年限制性股票激励计划中已明确规定激励对象范围
以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，2025
年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有
关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,040,000 股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 155,805,000 股的 0.67%。本次激励计划为一次性
授予，不设预留权益。
披露日，尚有 2,142,000 股限制性股票尚未解除限售。公司全部有效期内股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本
总额 10.00%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控 2025 年限制性股票激励计划
的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配
额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 11.46 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 11.46 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）22.92 元/股的 50%，即 11.46 元/
股；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）21.08 元/股的 50%，即 10.54
元/股。
综上所述，本独立财务顾问认为：宇环数控 2025 年限制性股票激励计划的
授予价格符合《管理办法》第二十三条及《监管指南第》的规定，相关定价依
据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金”“公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。
综上所述，本独立财务顾问认为：在宇环数控 2025 年限制性股票激励计
划中已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项
充分提示公司。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在为激励对象
提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
（1）2025 年 9 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（2）2025 年 9 月 5 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>授予激励对象名单的议案》。
本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、
召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本
激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理
办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本
激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：2025 年限制性股票激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2025 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后
续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并
在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应
当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的
影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
宇环数控 2025 年限制性股票激励计划的考核体系分为子公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司是国内精密数控磨床、数控研磨抛光和数控拉床设备领域的领军企
业。公司一直专业从事数控磨削设备、拉削设备及智能装备的研发、生产、销
售与服务，为客户提供精密磨削、拉削与智能制造技术综合解决方案。2024 年
富，并且通过相关技术和市场客户的协同开发，公司综合竞争能力和品牌影响
力进一步提升。本激励计划激励对象均为南方机床核心员工，因此，公司层面
业绩选择子公司南方机床营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。南方机床
用，公司设置了以南方机床 2024 年营业收入为基数，南方机床 2025 年-2027 年
营业收入增长率分别不低于 30%、60%、100%的业绩考核。本激励计划设置的
业绩指标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司及子
公司未来的发展规划等相关因素，有利于稳定核心团队，提升公司综合竞争
力，促进公司高质量发展，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系具有可持续性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的，考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十一）其他应当说明的事项
分析，而从《宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
环数控股权激励计划的实施尚需宇环数控股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于宇环数控机床股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
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