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关于广州方邦电子股份有限公司
法律意见书
信达励字（2025）第129号
致：广州方邦电子股份有限公司
根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务
所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受公司的委托担任公
司实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的特聘专项
法律顾问，就公司2024年激励计划预留授予相关事项（以下简称“本次授予”）
相关事项出具《广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2024年限制
性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的
律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以
及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法
律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一
切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文
件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之
日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
实作出的。
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供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达及信达律师依
据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
权激励信息披露》（以下简称“《监管指南4号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定、
《广州方邦电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2024年激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予相关事项的批准与授权
<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
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会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
十三次会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计
划相关权益价格的议案》。
四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予相关事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》
的相关规定。
二、关于本次授予的具体情况
（一）授予日的确定
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
性股票的议案》，同意以2025年9月5日作为预留授予日。经核查，公司董事会确
定的预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12
个月内。
（二）本次预留授予的人数、数量及价格
议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
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性股票的议案》，董事会同意以25.7532元/股为授予价格，向符合授予条件的34
名激励对象授予预留部分限制性股票49万股。
（三）本次预留授予条件
根据《管理办法》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励
对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司和授予的
激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司向本次激励计划的激励对
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象授予预留限制性股票符合《管理办法》《2024年激励计划（草案）》的相关规
定。
综上，信达律师认为，公司本次预留授予条件已经成就，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告与本次预留授予的相关文件。随
着本次预留授予的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已取
得必要的授权和批准；公司本次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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