上海南芯半导体科技股份有限公司
未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为完善和健全上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司制订了《上海南芯半导体科技股份有限公司未来三年（2025-2027
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的原则
公司董事会根据《公司章程》的规定，结合现阶段经营实际和项目投资资金
需求，在充分考虑股东要求和意愿的基础上，统筹兼顾股东回报与公司长远发展，
注重股利分配政策的稳定性和可行性。通过建立科学、合理及高效的投资者回报
规划与机制，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司的长远利益及可持续发展，
保证股东长期利益的最大化，从而对利润分配作出制度性安排。
二、制定本规划考虑的因素
本规划是在统筹考量公司所处行业特点、发展阶段、战略目标、资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司经营模式、资金需求、未来盈利规
模、现金流量状况和融资计划等情况，依据《公司章程》的要求，平衡股东的短
期利益和长期利益的基础上做出的安排，满足投资者的合理投资回报和公司长远
发展的需求。
三、未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
（一）分配方式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。
（二）实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司
累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；公司不存在重大资金支出等事项。
（三）实施股票分红的条件
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。
东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）现金分配的比例
原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的百分之十。当年未分配
的可分配利润可留待以后年度进行分配。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）分配期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配的决策机制与程序
（一）公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、盈利情
况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后，提交股
东会审议批准。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策
以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除现
场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
五、股东分红回报规划的决策及调整机制
（一）公司在充分考虑公司盈利状况、现金流量状况、发展阶段及当期资金
需求，并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由董事会制订股东分红回报规
划，并提交股东会审议。
（二）公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
七、其他事项
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本规划如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律法规和《公司章程》的
相关规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东会审议通过之日起生效并
实施，修改时亦同。
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