中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年九月二十六日
会议议程…………………………………………………………………2
会议须知…………………………………………………………………3
议 案 一 、《 关 于 取 消 监 事 会 并 修 订 <公 司 章 程 > 等 治 理 制 度 的 议
案》……………………………………………………………………….4
中远海运能源运输股份有限公司
时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
非累积投票议案，审议：
关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案，各子议
案如下：
；
；
。
其中，第 1-4 项子议案为特别决议案，第 5-11 项子议案为普通
决议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
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各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次
临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证
股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东会规则》及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权
益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的
正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何
理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》
，
本次股东大会第 1-4 项子议案为特别决议案，须获出席股东大会的三
分之二以上赞成通过，第 5-11 项子议案为普通决议案，须获出席股
东大会的过半数赞成通过，没有任何股东须对以上 11 项子议案回避
表决。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
中远海能 2025 年第二次
临时股东大会材料一
中远海运能源运输股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案
各位股东：
为贯彻落实新《公司法》
《上市公司章程指引》及公司股票上市
地的监管要求，提升合规运作水平，公司拟取消监事会、废止监事会
议事规则，并对《公司章程》等 10 项治理制度的部分条款进行修订
和完善。现将有关事项汇报如下：
一、修订背景
根据新《公司法》（自 2024 年 7 月 1 日实施）及证监会出台的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，本公
司应当在 2026 年 1 月 1 日前，由董事会审计委员会行使监事会职权，
不再设监事会及监事。
为衔接新《公司法》
、落实独立董事制度改革等要求，证监会完
善修订《上市公司章程指引》等配套规则（自 2025 年 3 月 28 日实
施），细化公司治理等内容。上交所修订《股票上市规则》及配套规
则指南，强化董事、高级管理人员职责与控股股东、实际控制人行为
规范，加强股东权利保障。
二、修订内容
（一）删除监事会相关条款
取消监事会，废止《监事会议事规则》、删除《公司章程》等治理
制度中涉及监事会及监事的条款、表述，同时明确董事会审计委员会
行使监事会的法定职权。
（二）完善法定代表人等规定
确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，载明法
定代表人产生、变更办法。
（三）完善股东、股东会相关制度
一是明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股
东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，调整股东会职权，降低临时
提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别
职权等事项。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管
理人员职务侵权行为的责任承担等条款。三是结合公司内部控制评价
及实操所需，完善性修订专门委员会职责、董事会会议的前置审议程
序等，以优化公司治理水平。
同时，根据《公司法》
《上市公司章程指引》，修订法律用语，将
公司治理文件中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
现提请股东大会审议修订《公司章程》等 10 项制度、取消监事
会并废止《监事会议事规则》。
上述有关制度修订的详细内容请见公司于 2025 年 8 月 16 日披
露的《中远海能关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的公告》及
所附修订对照表及 2025 年 8 月 16 日披露的 10 项制度建议修订稿。
以上议案，请各位股东审议。
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