证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-059
上海南芯半导体科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九
次会议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 9 月 5 日以现场结合通讯方式召开。
本次会议通知于 2025 年 8 月 31 日以书面和电子邮件方式发出。本次会议由公司
监事会主席韩颖杰先生召集并主持，会议应到监事 3 名、实际出席监事 3 名。会
议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规
章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有
关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对照科创板上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际
情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规
范性文件规定的科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券拟发行数量不超过 19,333,811 张（含本数）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 193,338.11 万元（含
授权人士）在上述额度范围内确认。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董
事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可
转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
日为可转换公司债券发行首日。
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体
初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量
（2）转股价格的调整方式和计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司
债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转
股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换
有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余
额以及该余额对应当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在
本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币 3,000 万元时，公司董
事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，
当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条
件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）可转换公司债券持有人的权利
券转为公司股票；
次可转换公司债券；
议并行使表决权；
（2）可转换公司债券持有人的义务
可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召
集债券持有人会议：
购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、
合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
性，需要依法采取行动的；
持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
提议；
投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发
行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 193,338.11
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟使用
序号 项目名称 总投资额
募集资金额
智能算力领域电源管理芯片研发
及产业化项目
工业应用的传感及控制芯片研发
及产业化项目
合计 193,338.11 193,338.11
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重
要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解
决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会
授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信
评级报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上
海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论
证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情
况，公司编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
编制了《上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行专项鉴证并出具了《上海南
芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告
编号：2025-057）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，现根据《上市公司证券发行注册
管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规的要求，
公司编制《上海南芯半导体科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创
新领域的说明》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，公司为本次向不特定对象发行可转换债券拟定了《上海南
芯半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《上海南芯半导体科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《上海南芯半导体科
技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海南芯半导体科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
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