证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 公告编号：2025-054
南华生物医药股份有限公司
关于筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权
暨增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
拟以 4,862.49 万元自有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司（以下简称“金
弘集团”）持有的娄底金弘新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“金弘新
材”）43.05%股权；公司同时对标的公司增资 3,000 万元，其中 2,615.75 万元
计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资
完成后，公司对标的公司的持股比例为 55%，取得对标的公司的控制权，标的公
司将纳入公司合并报表范围。
专门会 2025 年第三次会议和第十二届董事会审计委员会 2025 年第三次会议审议
通过。本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理
本次收购相关手续，并签署《股权转让暨增资扩股协议》等相关文件。
规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
为进一步延伸主业赛道、培育差异化竞争优势，公司拟以 4,862.49 万元自
有资金收购湖南金弘再生资源集团有限公司持有的娄底金弘新材料有限公司
万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次交易完成后，
公司将合计持有标的公司 55%股权。公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对
标的公司进行了评估。标的公司评估值为 11,312.97 万元，经双方友好协商确定，
本次标的公司整体作价为 11,295.39 万元，本次股权收购及增资事项交易总金额
经双方协商预计为 7,862.49 万元，具体以最终签订的《股权转让暨增资扩股协
议》为准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南金弘再生资源集团有限公司（曾用名：湖南金弘再生资源有
限公司）
统一信用代码：91430100MA4R6D9B4K
注册资本：20,000 万元
注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路 29 号和向阳路 10 号新长海中心
法定代表人：李铁祥
成立日期：2020 年 3 月 23 日
经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全
软件开发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；量子计算技术
服务；软件外包服务；工业互联网数据服务；软件销售；人工智能基础软件开发；
再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料
和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；建筑材料销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金弘集团与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：娄底金弘新材料有限公司
企业类型：有限公司
统一社会信用代码：91431382MAC3UY2X0P
注册资本：9,848.67万元
法定代表人：李铁祥
成立日期：2022年11月9日
注册地址：湖南省娄底市涟源市石马山街道马头山村水口组
经营范围：一般项目：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危
险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源加工；电池销售：高纯元素及化合物销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；报废电动汽车回
收拆解。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）股权结构
认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
湖南金弘再生资源集团有限
公司
合 计 9,848.67 9,848.67 100.00
（三）主营业务及行业
金弘新材主要从事废旧动力电池回收和再生利用，主要产品为工业级碳酸锂
等。其控股子公司冷水江金大路环保科技有限公司（以下简称“金大路环保”）
主要从事资源再生利用，主产品为废钢铁，包括重型、中型等各类型废钢。其中
金大路环保拥有《工信部废钢铁加工行业准入公告企业》资质，享受 30%增值税
即征即返政策。
金弘新材主要从事新能源废旧动力电池、废钢铁回收和再生利用。依据国家
统计局和中国证监会分类，属“C42 废弃资源综合利用业”；按《战略性新兴产
业分类（2018）》，属“7.3 资源循环利用产业”之“7.3.3 工业固体废物、废
气、废液回收和资源化利用”。
再生资源行业则是指从事再生资源回收、运输、分拣、加工、再利用等一系
列活动的综合性产业。其核心是将废弃物转化为可重新使用的资源，实现“资源
－产品－废弃产品-再生资源”的循环闭环，是循环经济的核心载体。
（四）主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（众环审字〔2025〕
下：
单位：万元
项目 2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 26,341.03 25,194.68
负债总额 15,699.57 16,523.01
净资产 10,641.46 8,671.67
项目 2025 年 1—7 月 2024 年度
营业收入 4,365.19 2,393.12
利润总额 -446.25 -1,816.40
归属于母公司所有者净利润 -238.33 -1,231.76
（五）其他情况
经查询，截至本公告披露日，金弘新材不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字〔2025〕
体情况如下：
（一）估值对象
评估对象为娄底金弘新材料有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为娄底金弘新材料有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相
关负债。
（三）评估基准日
评估基准日是 2025 年 7 月 31 日。
（四）评估方法
本次评估方法选用为资产基础法、市场法。
（五）评估结论
经资产基础评估法，娄底金弘新材料有限公司账面资产总计 20,045.21 万元，
评估价值 22,669.42 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,624.21 万元，增值
率 13.09%；账面负债总计 11,356.45 万元，评估价值 11,356.45 万元，评估无
增减值变动；账面净资产 8,688.76 万元，评估价值 11,312.97 万元，评估价值
较账面价值评估增值 2,624.21 万元，增值率 30.20%。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，娄底金弘新材
料有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值 8,688.76 万元，评估价值
本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，娄底金弘新材料有限公
司的股东全部权益评估价值为 11,312.97 万元。
五、协议的主要内容
（一）交易方案
本次交易方案为公司受让金弘集团持有标的公司部分股权及向标的公司增
资的一揽子交易方案。本次交易完成后，公司将持有标的公司 55%股权，标的公
司成为公司的控股子公司。
公司受让金弘集团持有的标的 43.05%股权，对应注册资本 4,239.68 万元，
其中已实缴 4,239.68 万元。本次股权转让总价款预计为 4,862.49 万元，本次股
权转让完成后，标的公司的股权结构具体如下：
认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
湖南金弘再生资源集团有限公
司
南华生物医药股份有限公司 4,239.68 4,239.68 43.05
合 计 9,848.67 9,848.67 100.00
公司以自有资金对标的公司增资 3,000 万元，其中 2,615.75 万元计入标的公
司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。本次股权转让及增资完成后，公
司将合计持有标的公司 55%的股权，标的公司的股权结构具体如下：
认缴资本 实缴资本 股权比例
股东名称
（人民币万元） （人民币万元） （％）
南华生物医药股份有限公司 6,855.43 6,855.43 55.00
湖南金弘再生资源集团有限
公司
合 计 12,464.42 12,464.42 100.00
（二）交易价格
本次股权收购及增资事项交易总金额经双方协商预计为 7,862.49 万元。其
中，公司拟以现金方式 4,862.49 万元交易对价受让金弘集团持有的标的公司
持有标的公司 55%股权。
（三）支付方式及支付安排
增资款：公司应在《股权转让暨增资扩股协议》签署之后10个工作日内向标
的公司支付增资款项。
股权转让款：交易双方签署《股权转让暨增资扩股协议》之日后3个工作日
内支付股权转让总价款的40.00%，股权转让登记日之日起3个工作日内支付股权
转让总价款的50.00%；2025年完成当年业绩承诺，并于会计师事务所出具专项审
计报告之日起3个工作日内支付股权转让总价款的5.00%；整个业绩承诺期完成业
绩承诺的，于会计师事务所出具专项审计报告之日起3个工作日内支付股权转让
总价款的5.00%，若未完成业绩承诺的，则剩余5.00%的股权转让价款不再支付。
（四）公司治理及管理安排
本次交易完成后，标的公司应改选董事会，改选后的董事会须由 3 名董事组
成，其中应有 2 名董事由南华生物委派的人员担任（其中一名董事担任董事长）。
标的公司和金大路环保公司的《公司章程》按南华生物要求进行修改。
本次交易完成后，标的公司的法定代表人及财务总监须由南华生物委派的人
员担任。
根据标的公司的业务发展，总经理及核心管理团队由金弘集团委派并负责标
的公司日常经营管理，南华生物委派 1 名副总经理负责标的公司风险控制与合规
管理工作。
（五）业绩承诺及补偿
在业绩承诺期内，金弘集团和标的公司共同承诺：
（1）营业收入指标
从交割日起至 2028 年 12 月 31 日，标的公司每年营业收入不低于 2.5 亿元；
（2）净利润指标
业绩补偿。
（1）营业收入指标补偿
若出现标的公司在业绩承诺期内任一年度实现的营业收入未达到业绩承诺
期内约定的营业收入指标的，则金弘集团应对南华生物进行现金补偿，补偿金额
为 2,000 万元整（营业收入指标的补偿上限为 2000 万元，若多年度未达到营业
收入的，承诺期内不重复补偿）。
（2）净利润指标补偿
在业绩承诺期结束后，经南华生物聘请的会计师事务所对标的公司进行审计
并出具专项报告，如标的公司未达到业绩承诺期内约定的累计扣非净利润指标的，
金弘集团应在专项审计报告出具之日起 5 个工作日内以现金方式向南华生物支
付按照以下公式计算的业绩补偿金额：
扣非净利润业绩补偿金额：应补偿金额=（承诺期内承诺的累积扣非净利润
数-承诺期内实现的累计扣非净利润数）×南华生物持股标的公司股权比例（55%）
×2 倍。
为激励标的公司的经营团队实现更高业绩目标，本次交易在业绩承诺期内增
设阶梯式超额奖励：
（1）业绩承诺期内超额业绩奖励金额总数不超过本次交易对价的 20%，本
次交易对价指本次股权转让的转让价款和本次增资的增资款之和；
（2）在标的公司达到业绩承诺条件约定的全部净利润指标的前提下，2026
年至 2028 年三年合计扣非净利润大于 2,400 万元且小于 3,500 万元的部分，奖
励比例为 20%；合计扣非净利润大于 3,500 万元且小于 4,500 万元的部分，奖励
比例为 30%；合计扣非净利润超过 4,500 万元的部分，奖励比例为 50%。
（3）超额业绩奖励在达到本条超额奖励条件的前提下，超额奖励分配方案
通过标的公司股东会决议通过之日起 10 个工作日内以标的公司的资产支付。
营业收入、净利润、扣非净利润等所有财务数据均以经南华生物认可聘请的
会计师事务所出具的年度审计报告或者专项审计报告载明的金弘新材合并财务
报表的数据为准。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业
务以及其他生物医药相关产品的生产销售或代理销售等。其中，“节能环保”板
块业务主要包括固废处置、工业废水治理、生活污水处理等。
公司收购金弘新材后，将原有“节能环保”主业延伸至新能源汽车动力电池
（碳酸锂）回收等循环经济领域，该领域具备突出行业优势与广阔前景：政策上
契合国家“双碳”目标及《“十四五”循环经济发展规划》（2025 年废钢利用
量 3.2 亿吨目标），市场上匹配 2024 年底国内 3,140 万辆新能源汽车保有量带
来的动力电池退役需求；且金弘新材拥有与中南大学合作的湿法提锂技术，其控
股子公司金大路环保具备稳定客户资源（冷水江钢铁有限责任公司、湖南华菱涟
源钢铁有限公司等），可有效构建竞争壁垒。
通过本次收购，既优化公司业务结构，推动其从传统节能服务升级至高附加
值循环经济领域，形成“防御性+成长性”业务互补；又能直接提升营收利润规
模，依托资源综合利用税收优惠（增值税简易计税 3%、废钢加工 30%增值税即征
即退）降低运营成本，并借上市公司品牌资信扩大盈利空间；更可培育循环经济
领域核心竞争力，推动业务向“政策支持+市场需求”双驱动模式转型，完全契
合公司当前战略布局与经营发展需求，有利于公司长远、健康发展。
本次交易拟通过现金方式支付增资及收购款，资金来源均为公司自有资金。
目前公司资金储备充分，截至 2025 年 6 月 30 日，公司可用于支付的流动资产约
品 1.65 亿元，以及随时可以贴现的银行承兑汇票 0.12 亿元，公司将根据本次收
购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。
七、风险提示
本次交易完成后，受宏观经济、产业政策、市场竞争等综合因素的影响，可
能会对标的公司的业务稳定和持续经营产生不利影响，导致其经营业绩产生波动，
可能导致公司不能实现本次交易的目标。
本次交易完成后，公司将因非同一控制下合并形成商誉，若金弘新材及金大
路环保经营业绩不及预期，可能存在计提商誉减值进而影响公司整体经营业绩的
风险。
本次交易完成后，公司可能存在市场开拓、经营管理以及资源整合未达预期
效果的风险。
公司将充分利用现有资源优势，加强公司与标的公司之间的业务协同，强化
市场开拓；督促标的公司完善内部控制和风险防范机制；同时要求标的公司的控
股股东签署业绩承诺协议，跟踪政策与市场动态，优化产品结构，加强财务管控，
以适应业务要求和市场变化。
公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据
本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务。有关本公司的信息请以在
指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、备查文件
限公司之审计报告》（众环审字〔2025〕1700094号）；
产评估报告》（卓信大华评报字〔2025〕8923号）。
特此公告。
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