证券代码：603185 证券简称：弘元绿能
债券代码：113642 债券简称：上22转债
弘元绿色能源股份有限公司
（草案）摘要
弘元绿色能源股份有限公司
二〇二五年九月
弘元绿色能源股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）摘要
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：弘元绿色能源股份有限公司
注册资本：67,902.2202 万元人民币
法定代表人：杨建良
注册地址：江苏省无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路 158 号
上市日期：2018 年 12 月 28 日
经营范围：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构
件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开发；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导
体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司的治理结构
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共有 5 人；具体如下：
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
（三）公司近三年主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2024年度 2023年度 2022年度
营业收入 7,302,364,016.61 11,858,876,218.53 21,909,436,577.75
归属于上市公司股东的净利润 -2,696,887,140.75 740,569,741.23 3,032,917,036.68
归属于上市公司股东的扣除非
-2,687,905,366.58 567,552,997.22 2,543,180,155.42
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -993,409,770.78 491,060,104.88 2,955,350,452.09
主要会计数据 2024年末 2023年末 2022年末
归属于上市公司股东的净资产 11,884,162,700.05 12,021,113,997.60 12,535,430,990.37
总资产 29,222,793,933.67 29,382,190,199.62 21,037,536,337.32
主要会计数据 2024年度 2023年度 2022年度
基本每股收益（元／股） -4.322 1.272 5.599
稀释每股收益（元／股） -4.322 1.272 5.575
扣除非经常性损益后的基本每
-4.307 0.969 4.697
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -22.57 6.03 32.61
扣除非经常性损益后的加权平
-22.49 4.62 27.34
均净资产收益率（%）
二、激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划激励方式为限制性股票。本激励计划股票来源为公司向激励对
象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票合计不超过542.27万股，涉及
的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额67,902.2202万股的0.80%。其中，首次授予433.82万股，占本激励计划拟授出
限 制 性 股 票 总 数 的 80.00% ， 约 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
制性股票总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额67,902.2202
万股的0.16%。
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划激励对象为符合条件的公司核心骨干员工。对符合本激励计划
激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计193人，均为公司核心骨干员工，
不包括公司董事、高级管理人员。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
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首次授予的标准确定。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考
核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
公示期不少于10天。
公司股东（大）会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核
实。
（四）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
激励对象
数量（万股） 总数的比例 公司总股本的比例
核心骨干员工（193人） 433.82 80.00% 0.64%
预留部分 108.45 20.00% 0.16%
合计 542.27 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东（大）会时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股11.61元，即满足授予条件后，激励对象可以
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每股11.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.61元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.35元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东（大）会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东（大）会审议通过后60日内授予限制性股票并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完
成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励，未授予的限制性股票失效，并且自公告之日起3
个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性 文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激
励计划公司不得授出限 制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆
细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予
交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；或
（2）2025年净利润扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%；或
（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或
（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。
注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均以归属于上市公司
股东的合并净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票，将根据实际授予时点确定考核期间，分年
度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
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若预留部分的限制性股票在2025年授予，则解除限售考核安排与首次授予
解除限售考核安排一致。
若预留授予部分限制性股票在2026年授予，则各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%；或
（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或
（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于70%；或
（2）以2027年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核计划解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司制定的考核办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，届时根据下表确定激励对象解除
限售的比例：
个人层面
A B C D
年度考核结果
个人考核系数 100% 80% 60% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度=个
人各考核年度计划解除限售额度 *各考核年度个人考核系数。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
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效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，营业收入或净利润是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增
加的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观
经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、
科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q = Q0 × (1 + n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q = Q0 × n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P0 ÷ (1 + n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P = P0 × P1 + P2 × n ÷ [P1 × 1 + n ]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P = P0 ÷ n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
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P = P0 ? V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东（大）会审议；
同时提请股东（大）会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
股东（大）会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东（大）会审议本激励计划前5日披露薪酬委
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员会对激励名单审核及公示情况的说明。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。公司股东（大）会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东（大）会授
权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
表意见。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董
事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东（大）会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）限制性股票回购注销
定和股权激励计划的安排出具法律意见。
所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（五）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东（大）会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经
董事会审议通过。
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（2）公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应
当由股东（大）会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益 的情形发表专业意见。
（1）公司在股东（大）会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，
需经董事会审议通过。
（2）公司在股东（大）会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东（大）会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登
记结算机构申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
十一、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
行为损害公司利益或声誉，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
划规定限售其获授的限制性股票。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
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理。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
决议后，公司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利
义务。
十二、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
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合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销
处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
激励目的的，经股东（大）会批准，可提前终止本计划，未解除限售的限制性
股票由公司统一按授予价格回购注销处理。
（二）激励对象个人情况发生变化
全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
票可按照退休前本计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入解除限售条
件。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
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再纳入解除限售条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，
但其他解除限售条件仍然有效，继承人应当先向公司缴纳相应的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者 采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的
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规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商
不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股
本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期
的解除限售比例将取得的员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会
计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，预估授予日在2025年9月，以当前收盘价对
授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限
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制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2025年9月5日收盘价预
估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为12元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2025年 2026年 2027年 2028年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响；
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十四、附则
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