弘元绿色能源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公司
董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》、《弘元绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。
??第二条审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。
??第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤
勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
??第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责
主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，须具备会计
或财务管理相关的专业经验。
??第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格而
导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数。
??第七条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期
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评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
??第八条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，由证券部指派专门人
员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会
计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促
公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况??
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
（二）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和
高级管理人员的不当影响。
（三）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
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务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。??
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方
面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（七）审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、
重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审
计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
??（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
??（二）审阅内部控制自我评价报告；
??（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
??（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
??（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
??（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
??第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
??第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
??第十七条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章审计委员会的会议
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召
集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，须指定一名独立董事代
为履行职责。
??第十九条审计委员会每年须至少召开四次定期会议，定期会议应在召开前 5
天通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行。
??审计委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议应在召开前
??第二十条审计委员会须有三分之二以上的委员出席方可举行。
??第二十一条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。审计委员会委员每人享有一票表决权。因审计委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
??第二十二条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应载明授权范围和期限。每一位委员最多接
受一名委员委托。独立董事因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
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代为出席。
??第二十三条审计委员会认为有必要的，可以根据所讨论事项的需要，邀请外
部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
??第二十四条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
??第二十五条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
??第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
泄露相关信息。
??第二十七条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
??第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定，审计委员会决议内容如违反有关法
律、行政法规的，该项决议无效。
??第二十九条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委
员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
??第三十条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司证券部整理后保
存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第五章信息披露
??第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
??第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
??第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
??第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
??第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章年报工作规程
??第三十七条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行
职责，勤勉尽责。
??第三十八条审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在年
度报告披露前，
不得以任何形式、
任何途径向外界或特定人员泄漏公司年度报告情
况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易
等违法违规行为发生。
??第三十九条审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定年
度财务报告审计工作的时间安排。
??四十条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，
并以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
??第四十一条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财
务会计报表，并形成书面意见。
??第四十二条年审注册会计师进场后，
审计委员会应加强与年审会计师的沟通，
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在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，并形成书
面意见。
??第四十三条审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事
会审核。
??第四十四条审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决
议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会
上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意
见。
??第四十五条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计
师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见
后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务
所。
??第四十六条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟
通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提
交董事会决议，并召开股东会审议。
??第四十七条审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编制和
披露过程中依法履行职责创造必要的条件。
第七章附则
第四十八条 本工作细则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
?? 第四十九条本工作细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政
法规、规章、《公司章程》与本细则冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司
章程》的规定为准。
第五十条本工作细则由董事会制定、修改、解释，并自董事会审议通过之日
起生效施行。
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