证券代码：603185 证券简称：弘元绿能
债券代码：113642 债券简称：上 22 转债
弘元绿色能源股份有限公司
（草案）
弘元绿色能源股份有限公司
二〇二五年九月
声明
弘元绿色能源股份有限公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司 2025 年员工持股计划将在公司股东（大）会审议通过后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东（大）会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年
度净利润有所影响。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、公司 2025 年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
源股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用
和影响的董事、高级管理人员和核心骨干员工，参加本次持股计划的总人数不超
过 75 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）1 人、高级管理人员 4
人（含兼任董事的 1 人），其他员工不超过 71 人，最终参加员工持股计划的员
工人数以实际执行情况为准。在本员工持股计划的规模范围内，员工持股计划管
理委员会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
四、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股
票，本员工持股计划经公司股东（大）会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
本 员 工 持 股 计 划 规 模 不 超 过 388.8698 万 股 ， 约 占 公 司 当 前 股 本 总 额
确定。其中，拟首次受让 216.0207 万股，占本员工持股计划标的股票总量的
占本员工持股计划标的股票总量的 44.45%，占公司当前股本总额 67,902.2202 万
股的 0.25%。
预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权
员工持股计划管理委员在股东（大）会审议通过本员工持股计划 12 个月内予以
确定和落实。预留份额待确定预留份额持有人后再行一次性或分批受让。预留份
额在被授予和受让前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额
的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有
本员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员
工持股计划相同的锁定期。若在股东（大）会审议通过本员工持股计划 12 个月
内，该预留份额仍未完全分配，则由员工持股计划管理委员决定剩余份额的处置
事宜。
本员工持股计划所持有的股票总数未超过公司股本总额的 10.00%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，1 份额为 1.00 元，员工持股计
划的总份数为不超过 4,514.78 万份。本员工持股计划的参与对象所认购的具体份
额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行
政法规允许的其他方式。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以
实际执行情况为准。
六、本员工持股计划首次授予部分分 3 期解锁，每期锁定期为 12 个月，总
锁定期为 36 个月，预留授予部分分 2 期解锁，每期锁定期为 12 个月，总锁定期
为 24 个月，存续期为不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至
本员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
七、存续期内，本员工持股计划由管理委员会自行管理。员工持股计划成立
管理委员会，作为员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划持有
人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。同时，根据相关法律、行政
法规、部门规章、本员工持股计划及《弘元绿色能源股份有限公司 2025 年员工
持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法
权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持
有人之间潜在的利益冲突。
八、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见，
并及时披露征求意见情况及相关决议。董事会审议通过本员工持股计划后，将发
出召开股东（大）会通知，提请股东（大）会审议并经股东（大）会批准后予以
实施。公司审议本员工持股计划的股东（大）会将采取现场投票与网络投票相结
合的方式，公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东
将回避表决。
九、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
十、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
弘元绿能、本公司、公
指 弘元绿色能源股份有限公司
司
员工持股计划、本持股
指 弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本
指 《弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》
持股计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司及控股子公司的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
《弘元绿色能源股份有限公司2025年员工持股计划管理办
《管理办法》 指
法》
指本持股计划通过合法方式受让和持有的弘元绿能 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2025
《指导意见》 指
修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《监管指引第 1 号》 指
作》
《公司章程》 指 《弘元绿色能源股份有限公司章程》
元 指 人民币
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《监管
指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定
了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心
人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，有利
于实现公司价值最大化、股东价值最大化，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）利益共享原则
本员工持股计划有利于调动骨干员工工作积极性、鼓励长期服务，形成股东、
公司与持有人之间的利益共享机制，引导持有人将自身行为与公司中长期战略目
标保持一致。
（四）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》及《监管
指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在
公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
二、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的核心骨干员工。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格、是否履行了必要的审议程序等情况是否符
合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》及本
员工持股计划草案发表明确的法律意见。
四、本员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨
干人员，总人数不超过 75 人（不含预留份额），其中董事 1 人、高级管理人员
超过 71 人，持有本员工持股计划总份额的 48.68%，最终参加员工持股计划的员
工人数以实际执行情况为准。在本员工持股计划的规模范围内，员工持股计划管
理委员会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和分配比例进行
调整。
本 员 工 持 股 计 划 规 模 不 超 过 388.8698 万 股 ， 约 占 公 司 当 前 股 本 总 额
确定。其中，拟首次受让 216.0207 万股，占本员工持股计划标的股票总量的
占本员工持股计划标的股票总量的 44.45%，占公司当前股本总额 67,902.2202 万
股的 0.25%。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董
事会授权管理委员会在股东（大）会审议通过本员工持股计划 12 个月内予以确
定和落实。预留份额待确定预留份额持有人后再行一次性或分批受让。预留份额
在被授予和受让前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的
基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本
员工持股计划的人员，亦可为董事会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工
持股计划相同的锁定期。若在股东（大）会审议通过本员工持股计划 12 个月内，
该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
所持份额上限 所持份额对应股 占本员工持股计划总份
姓名 职务
（万份） 份数量（万股） 额的比例上限（%）
非独立董事、副
季富华 100 8.6133 2.21
总经理
王进昌 副总经理 50 4.3066 1.11
副总经理、董事
庄柯杰 100 8.6133 2.21
会秘书
王泳 财务总监 60 5.1680 1.33
核心骨干员工（技术骨干人
员、业务骨干人员、管理骨干 2,198 189.3196 48.68
人员）（不超过71人）
预留份额 2,006.78 172.8491 44.45
总计 4,514.78 388.8698 100
注：
的参与对象申报参与，公司董事会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、价格及规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。员工自筹资金部分的缴款时间以公司发出缴款通知为准。
二、员工持股计划的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的弘元绿能 A 股普通股股
票。
公司于 2024 年 1 月 30 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截止 2025 年 1 月 27 日，公
司完成本次回购，已实际回购公司股份 3,888,698 股，占公司总股本的比例为
元/股，累计已支付的资金总额为人民币 69,991,252.58 元（不含印花税、交易佣
金等交易费用）。
三、股票购买价格和定价依据
（一）受让价格及定价依据
本持股计划以 11.61 元/股作为受让价格。预留份额受让价格与首次受让份
额的受让价格相同。
受让价格不低于下列价格较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.61 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.35 元。
（二）价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P
为调整后的初始购买价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买
价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始
购买价格。
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
（三）受让价格的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理
团队及公司骨干对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住公司优秀人才，提
高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营
情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对本持股计划参加
对象的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及
公司股东的利益统一，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司
综合考虑了员工出资意愿和激励力度，确定本持股计划受让价格为 11.61 元/股，
不低于本持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
此外，在本持股计划锁定期内，参加对象需要先付出本金并承担流动性风险，
且只有在公司层面业绩考核、持有人所属业务主体业绩及个人绩效层面考核条件
达成的情况下，本持股计划持有人所持份额方可解锁。由于公司股价受二级市场
波动影响，锁定期届满后的获利情况无法具体确定，且公司未设置兜底或担保条
款，也未作出相关承诺。本持股计划参加对象均充分考虑了自身的风险承受能力，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
因此，本持股计划受让价格的定价方式具有合理性与科学性，且未损害公司
及全体股东利益。
四、标的股票规模
本员工持股计划（含预留份额）所对应股票总数上限为 388.8698 万股，即
不超过截至本员工持股计划草案公布之日公司现有股本总额的 0.57%，未超过公
司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1.00%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划（含预留份额）的存续期为不超过 60 个月，自公司
公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计
划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人
证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
（一）锁定期
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后开始分 3 期解锁，每期锁定期 12 个月，总锁定期 36 个月，具体
如下：
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本
第一批次 40%
员工持股计划名下之日起满12个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本
第二批次 30%
员工持股计划名下之日起满24个月
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本
第三批次 30%
员工持股计划名下之日起满36个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后开始分 2 期解锁，每期锁定期 12 个月，总锁定期 24 个月，具体
如下：
解锁股票数量占持股
解锁批次 解锁时点
计划持股总数的比例
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
第一批次 50%
员工持股计划名下之日起满12个月
自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本
第二批次 50%
员工持股计划名下之日起满24个月
（二）公司业绩考核条件
本员工持股计划首次授予部分标的股票解锁对应的考核年度为 2025 年～
条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于40%；或
（2）2025年净利润扭亏为盈。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%；或
（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解锁期 （1）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或
（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。
注：本员工持股计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均以归属于上市公
司股东的合并净利润，并以剔除本员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
本员工持股计划预留授予部分标的股票解锁对应的考核年度为 2026 年～
条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解锁期 （1）以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于50%；或
（2）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解锁期 （1）以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于60%；或
（2）以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于10%。
注：本员工持股计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均以归属于上市公
司股东的合并净利润，并以剔除本员工持股计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分由公司按持有人
原始出资额扣除已发放的现金股息税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股
计划或股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）个人业绩考核条件
公司对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，对个人绩效考核结果分为
A、B、C、D 四档，届时根据下表确定持有人的解锁比例：
个人层面解锁年度考核结果 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
公司层面达到考核要求时，持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计
划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的
份额不得递延，由管理委员会收回，收回价格为该持有人原始出资金额扣除已发
放的现金股息税后金额。管理委员会在收回份额后，经管理委员会决议通过，可
以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与
人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的
其他持有人共同享有；或者，由公司按持有人原始出资额扣除已发放的现金股息
税后金额回购注销，或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（四）锁定期满后的股票交易安排
每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工
持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关
税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权
力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持
股计划的管理机构，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使
股东权利等具体工作，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计
划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股
东（大）会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人会议参会原则
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）需要召开持有人会议进行审议的事项
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责召集和主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
章程》的规定提交公司董事会、股东（大）会审议。
（五）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
二、管理委员会
（一）管理委员会基本原则
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常
监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员由持有人会议选举产
生。
（二）管理委员会成员构成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划
的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对
员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
的股票或者将员工持股计划所持已解锁权益对应的标的股票非交易过户至员工
个人证券账户名下；
定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处
理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序：
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 2 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（七）管理委员会的召开和表决程序
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的决策权。持有人通过员工持股计划
获得的对应股份享有除公司股东（大）会表决权以外的其他股东权利；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
划或《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、不
得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
不得要求分配员工持股计划资产；
四、股东（大）会授权董事会事项
股东（大）会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限
于以下事项：
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整；
的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
咨询等服务；
出决定；
规定需由股东（大）会行使的权利除外。
上述授权自公司股东（大）会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，
并同意董事会授权管理层具体实施本员工持股计划。
五、管理机构
在获得股东（大）会批准后，本员工持股计划由管理委员会自行管理。本员
工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供
咨询、管理等服务。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序
一、员工持股计划的变更及决策程序
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、
持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意，并由董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止及决策程序
（一）员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持标的股票全部出售
或者过户至持有人个人证券账户名下后，员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期上限届满前，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或者非交易过户至员工个人
证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划账户股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人的权益处置办法
（一）权益变动情形及处理规定
（1）存续期内，持有人在公司、公司全资或控股子公司内的职务变动；
（2）存续期内，持有人达到国家规定退休年龄离职的；
（3）存续期内，持有人因执行公司事务而丧失劳动能力的；
（4）存续期内，持有人因执行公司事务身故的，其持有的已解锁员工持股
计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备
参与员工持股计划资格的限制；
（6）存续期内，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合
并、分立等情形，本员工持股计划不作变更；
（7）管理委员会认定的其他情形。
解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持
股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择
机出售，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由
参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或由公司以出资金额回购
对应标的股票；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
“非负面离职”指下列情形：
（1）持有人经与公司协商一致而辞职；
（2）劳动合同到期后与公司不再续签合同；
（3）持有人主动离职；
（4）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（5）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（6）持有人因执行公司事务外的其他原因而身故的，或持有人因执行公司
事务身故而需要返还其未解锁份额的。其中，公司返还持有人的资金由其指定的
财产继承人或法定继承人代为接收。
的未解锁员工持股计划份额须由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，
按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员
工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或由公司以出资金额回购对应标的
股票；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人应将其
因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的应同时向公司承担赔偿
责任：
（1）持有人发生擅自离职、因违反法律法规、公司规章制度被公司开除、
强制解除劳动合同及其他违反竞业禁止义务等侵害公司利益的负面离职情形；
（2）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（3）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（4）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
公司与管理委员协商确定。
（二）持有人权益转让的规定
员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划或
《管理办法》另有规定，持有人所持本员工持股计划未解锁的权益份额不得擅自
退出、不得转让、不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自转
让的，该转让行为无效。
（三）持有人权益分配的规定
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与对应股票相同。
于存续期内择机售出后，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，
可按照持有人所持份额进行相应收益的分配。
金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配。具体地，
对于公司发生派息时的具体股息红利，按照派息时持股计划登记持有的股票数量
进行分配，并相应确认为当时持有人按其对应持股计划份额可分配的股息红利的
范围，由管理委员会决定后进行分配。
（四）其他未说明的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会认定并确定具体处置方式。
第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，持有人会议授权管理委员会在届
满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人持
有的份额进行员工持股计划权益分配。
若员工持股计划届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委
员会确定。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行
权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划费用将根据有
关会计准则和会计制度的规定，在存续期内进行摊销，实际需要摊销的费用，将
根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
假设公司召开股东（大）会审议通过本次员工持股计划，以本次员工持股计
划草案披露前一个交易日收盘价（23.61 元/股）预测算，预计本次员工持股计划
首次受让部分的费用摊销情况测算如下:
首次受让股份 预计摊销的总费 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述测算不包含预留份额，预留份额授予时将产生额外的股份支付费用。
实施本员工持股计划对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
本员工持股计划相关成本或费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但
从本计划对公司发展产生的正向作用考虑，本计划将有效激发员工的积极性，提
高公司经营效率，促进公司积极稳健可持续发展
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
二、董事会审议通过员工持股计划草案，董事会审议时，与员工持股计划有
关联的董事应当回避表决。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
三、董事会薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、《管理办
法》等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东（大）会前公告法律意见书。
六、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
七、召开股东（大）会审议员工持股计划。股东（大）会将采用现场投票与
网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。经出席股东（大）会有效表决权半数以上通过后，员工
持股计划即可以实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
第十三章 其他重要事项
一、本员工持股计划经公司股东（大）会批准之日起生效。
二、公司董事会与股东（大）会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法
律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施
而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
四、本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、
兜底等安排。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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