晶晨半导体（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
二○二五年九月
目 录
晶晨半导体（上海）股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
第一章 总则
第一条 为确保晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上海证券交易所股票科
创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范
性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司按照《上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适
用本制度。
第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及
上交所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可以无须
向上交所申请，由公司自行审慎判断，履行内部审核程序后实施，
并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能损害公司
利益或者误导投资者的，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，可以暂缓披露。但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署
最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
第五条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商
业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂
缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，
披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理
要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问
答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息
涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，
保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息。
公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部
分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁
免披露临时报告。
第八条 根据《上市规则》等规定可以暂缓披露的其他情形及可以豁免披
露的其他情形，亦可以按照上交所和本制度的相关规定暂缓或者
豁免披露该信息。
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 暂缓、豁免披露信息审核程序
第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、
豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄
露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由涉及相关
事项的部门提出申请（《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》
附件1），经部门主管确认后，由公司董事会秘书负责登记、审核，
并经公司董事长签字确认后，由董事会事务办公室妥善归档保管，
相关人员应书面承诺保密。登记的事项一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期
报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季
度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常
交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事
项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内
幕信息知情人名单等事项。
第十条 已暂缓、豁免披露的信息确实难以保密、已经被泄露或者出现市
场传闻，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时
公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司
内部登记审核以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票
情况。
已暂缓与豁免披露的信息，导致公司股票及其衍生品种的交易发
生异常波动，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
第四章 责任追究及处罚
第十一条 公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上
述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照上
交所和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投
资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及
公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等
采取相应惩戒措施。
第五章 附则
第十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二〇二五年九月
附件1：信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
申请部门 申请人 申请日期
申请事项：
相关依据
申请原因
暂缓披露的期限 （如适用）
内幕信息知情人是
是否已填报内幕信息知情人名单
否书面承诺保密
审批意见：
部门主管
年 月 日
证券事务经办人
年 月 日
董事会秘书
年 月 日
董事长
年 月 日
备注：以上申请表仅用于公司内部留存归档及上海证券交易所备案（如需）。
附件2：信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
晶晨股份
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人 （身份证/护照号码： ）作
为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓/豁免事
项信息的知情人，本人声明并承诺如下：
缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息，不利用
内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生
品种；
法律责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日
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