山东华鲁恒升化工股份有限公司
股东会议事规则
（二〇二五年九月四日修订）
第一章 总则
第一条 股东会由本公司股东组成，是公司的权力机构。为保证股东会能够依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东会规则》
（以下简称《股东会规则》）
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东会。对公司全体股东、股东授权代表、公司董事、
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会的其他有关人员均具有约束
力。
第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项
规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，
不得阻碍股东会依法履行职权。
第四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五条 股东或股东授权代表出席股东会，所持每一股份有一表决权。但是，公司
持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六条 股东会依照《公司法》及《公司章程》的规定，行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会，应
当报告山东证监局和上海证券交易所说明原因并公告。临时股东会按《上市公司股东会
规则》《公司章程》和本规则规定的程序执行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称
证券交易所），说明原因并公告。
第十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其它地
点。
第十一条 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司还
将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
第十二条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系
统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第二章 股东会的召集
第十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三章 股东会的召开
第十九条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或
代理人)额外的经济利益。
第二十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十一条 在年度股东会上，董事会当就前次年度股东会以来股东会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十二条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以前通知公司股东；
召开临时股东会，召集人应当在会议召开 15 日以前通知各股东。(在计算起始期限时，
不包括会议召开当日)
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
公司为股东提供网络投票系统时，应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间、
投票程序以及审议的事项。
第二十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十五条 股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：
日下午 3：00。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决；股东
可亲自投票，也可以委托他人代为投票；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。
第三十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影
响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。
第三十四条 股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议中应充分披露非
关联股东的表决情况。
第三十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定，
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司的利润分配方案经股东会批准后，董事会应当在股东会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
第四章 股东会提案
第三十八条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股
东会应当对具体的提案作出决议。
第三十九条 股东会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职
责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第四十条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东会不得进行表决。
第四十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》相关规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第四十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情
况等。
第四十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明
改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第四十五条 对会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事
会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 15 天事先通知该会计师事务所，
并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务
所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情事。
第五章 股东会决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。股东会选举董事时，应采取累积投票
制。
累积投票制的投票、表决方式如下：
(一)出席股东会有表决权的每个股东所拥有的累积票数(总票数)等于其持有公司
有表决权的股份乘以本次股东会待选董事人数。出席股东会有表决权的股东可以将其总
票数集中投给一个或几个董事候选人，即股东可以自愿将其持有的总票数在董事候选人
中分配；
(二)股东对一个或几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对一个或几个董事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分
视为放弃表决权；
(三)董事候选人所得的同意票数超过出席股东会有表决权的股份总数(以未累积的
股份数为准)的二分之一，则当选为新任董事。新任董事在会议结束后立即就任。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第五十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。对有关关联事项的决议应当由出席会
议的其他非关联股东或者其他有表决权的代表所持表决权的过半数通过。
第五十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席会议，并接受股东的质询。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、
高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条 股东会记录，应当由列席会议的董事、高级管理人员、召集人或其代
表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存。保存期限为 10 年。
第六十一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第六章 股东会的授权
第六十二条 法律、行政法规、有关的部门规章、《公司章程》规定应当由股东会
决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议。
第六十三条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及
时高效，股东会对董事会授予以下权限：
（一）交易事项
除对外担保和财务资助外，公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除对外担保和财务资助外，公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定的其他交易。
（二）对外担保
未达到《公司章程》第四十八条规定应由股东会决策外的其他对外担保事项，均应
提交董事会审议并及时披露。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（三）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所相关规则或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。
但是公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，须提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
（五）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、毁损
以及其他原因造成的财产损失，占最近一期经审计净资产 0.5-5%（含）的，报公司董事
会审批；占最近经审计净资产超过 5%以上的，报公司股东会审批。
（六）借贷方面
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于 70％的范围内进行
贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
上述各项限额以下的事项，由总经理依《公司规章》制度规定的程序决定，但必要
时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东会决定。
第六十四条 上述对外投资、财产清查处理、借贷方面等事项按照有关法规或证券
交易所规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第六十五条 在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在当时股东
会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第七章 其他
第六十六条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无
法协调解决的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六十七条 本规则经公司股东会决议通过之日起生效。
第六十八条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准。
第六十九条 本规则未尽事宜，或与新颁布的法律、法规、其他有关规范性文件的
规定冲突，以法律、法规、其他有关规范性文件的规定为准。
首页
微信公众号
证券之星APP
