山东华鲁恒升化工股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（二〇二五年九月四日修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下称“公司”）
的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第
则》（以下称“《上市规则》”）等相关法律法规文件以及《公司章程》《公司
信息披露管理办法》的有关规定，根据公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会应当按照中国证监会
及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信
息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上
市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。当董事会秘书不能履行职责时，
由证券事务代表代行董事会秘书职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券管理部门是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登
记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构
及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘
书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内
幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工
作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露
该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配
合他人操作公司证券价格。
第二章 内幕信息及内幕人员范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种的市场价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息及重大
事件，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（八）公司股权结构、生产经营状况或生产经营的外部条件发生的重大变化；
（九）公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）公司债券信用评级发生变化；
（十二）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述（一）至（八）项自然人的配偶、子女和父母；
（十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 内幕信息知情人登记实行一事一登记。公司应如实、完整记录内幕
信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单。在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情
人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人
表格，公司应就此完善内幕信息知情人档案；
（二）证券公司、证券服务机构等中介机构接受委托从事证券服务业务，该
受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人表格，公司应就此
完善内幕信息知情人档案；
（三）收购人、重大资产重组交易对方或对公司股价有重大影响事项的其他
发起方，应当填写本单位内幕信息知情人表格，公司应就此完善内幕信息知情人
档案；
上述三项主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照
规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好上述第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
（四）内幕信息流转涉及政府行政管理部门时，公司应当在知情人档案中登
记政府行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。行
政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记
工作。
但公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同
一内幕信息事项，在同一张表格中登记政府行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司如发生第十一条（一）至（七）项所列事项的，向上海证券
交易所报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影
响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录（见附件二），应当记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。
第十五条 公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内幕信息依法
公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上
海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的
相关内容。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外
部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送
的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的
外部单位应提醒相关人员履行保密义务。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
第十八条 上海证券交易所可以根据相关规定、中国证监会要求及客观需要,
对内幕信息知情人的股票交易情况进行核查。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十九条 公司全体董事及其他知情人应通过签订保密协议或保密承诺函
等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证
其处于可控状态。
第二十条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司发生对公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价
格有重大影响的重大事件时，在其尚未公开披露之前，应将信息知情范围控制到
最小，保证其处于可控状态，以上部门或主体的相关人员应该第一时间告知董事
会秘书，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人档案的填写、进程备忘录的制
作（若涉及），并签字确认。
第二十一条 上述部门或主体在相关事件有其他人员获知或发生重大变动、
进展时，应及时告知董事会秘书，积极配合董事会秘书完成内幕信息知情人档案
和进程备忘录的更新，并签字确认。公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人
不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、
亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。
第二十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司
季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得
在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十五条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。
第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监
局。
第二十八条 内幕信息知情人进行内幕交易行为给公司和投资者造成损失
的，应当依法承担赔偿责任；构成违法行为的，公司将积极协助证券主管部门追
究其行政责任；构成犯罪的，公司将积极协助公安部门追究其刑事责任。
第二十九条 非公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，
公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相应处罚；如果给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其他人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第三十一条 公司及下属各公司应参照本制度的规定进行内幕信息管理。
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当按《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法
规和规范性文件的规定执行。本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关
规定不一致的，以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。原《公司内幕信息及知情人管理备案制度》废止。
附件一
山东华鲁恒升化工股份有限公司内幕信息知情人档案
证券代码： 证券简称： 报送日期： 年 月 日
内幕信息
身份证号 所在单位 职务/岗 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息 内幕信息 内幕信息
序号 知情人姓 登记时间 登记人
码 /部门 位 信息时间 信息地点 信息方式 内容 所处阶段 公开时间
名
注2 注3 注4 注5
注意事项：
注 1：内幕信息事项应采用一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单
应当分别报送备案。
注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注 3：填写控股、实际控制人或主管部门、监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范
性文件、上级部门的规定、控股股东、实际控制人做出的制度性安排或者电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位
以及具体适用的条款。
注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。
注 5：如为公司登记，填写公司登记人名称；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：重大事项进程备忘录
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