证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-060
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召
开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的<
公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定于H股发行上市后适用的公
司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关
议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员
会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法
规、中国证监会规定的相关规定，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，具体内容详见公司
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、
取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议
案尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草
案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程（草
案）》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及
其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及
境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股
东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部
门办理变更、备案等事宜（如需）。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会
议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相
关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公
司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修
订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境
外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司
实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修订并形成了《独立董事工作制度
（草案）》
《关联（连）交易管理制度（草案）》
《对外担保管理制度（草案）》
《投
资管理制度（草案）》
《信息披露管理制度（草案）》
《审计委员会议事规则（草案）》
《提名委员会议事规则（草案）》
《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》，并制定
了《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》。
《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》
《独立董事工作制度（草案）》
《关联（连）交易管理制度（草案）》
《对外担保管
理制度（草案）》《投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，将自公
司本次H股上市之日起生效并实施；
《信息披露管理制度（草案）》
《审计委员会议
事规则（草案）》
《提名委员会议事规则（草案）》
《薪酬与考核委员会议事规则（草
案）》《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》经公司董
事会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H
股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及
本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不
时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和
修改），修订后形成的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范晶晨半导体（上海）股份 需要，规范晶晨半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的组织和行为，维护公司、 公司”）的组织和行为，维护公司、
股东、职工和债权人的合法权益，根 股东、职工和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和 法》”）、《上市公司章程指引》、
其他有关法律、法规的规定，制订本 《香港联合交易所有限公司证券上
章程。 市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关法律、法规的规
定，制订本章程。
第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经 第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会 “中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 41,120,000 公众发行人民币普通股（以下简称“A
股，于 2019 年 8 月 8 日在上海证券 股”）41,120,000 股，于 2019 年 8
交易所上市。 月 8 日在上海证券交易所上市。
监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）批准，首次公开
发行境外上市股份（以下简称“H
股”）【】股，于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币【】
第十九条 公司发行的 A 股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。公司发行的 H
第十九条 公司发行的股份，在中国 登记存管的惯例，主要在香港中央结
证券登记结算有限责任公司上海分 算有限公司下属的受托代管公司存
公司集中存管。 管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后
份总数为【】股，均为普通股，其中
A 股数量为【】股，H 股数量为【】
股。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规及公司股票上
东会分别作出决议及相关主管部门 市地监管规则的规定，经股东会分别
批准（如需）后，可以采用下列方式 作出决议及相关主管部门批准（如
增加资本： 需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规 （五）法律、行政法规、部门规章规
定以及中国证监会批准的其他方式。 定以及公司股票上市地监管规则规
定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者
者股权激励； 股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
购其股份； 其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可
可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权
权益所必需； 益所必需；
（七） 法律许可的其他情况。 （七）法律、法规和公司股票上市地
证券监管规则许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
的股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
的股份。
第二十六条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 在符合适用公司股票上市地证券监
其他方式进行。 中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会、香港联交所认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程二十五条 第二十七条 公司因本章程二十五条
第一款第（一）项至第（二）项的原 第一款第（一）项至第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东会 因收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购本公司股份的，可以依 项的原因收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权， 照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会 经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 会议决议。
公司依照第二十五条第一款收购本 公司依照第二十五条第一款收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属 应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的， 于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总 份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当按照 公司收购本公司股份的，应当按照
《证券法》的规定履行信息披露义 《证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十五条第一款 务。公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
尽管有上述规定，如适用的法律法
规、本章程其他规定以及公司股票上
市地法律或者证券监督管理机构对
前述涉及回购公司股份的相关事项
另有规定的，公司应遵从其规定。公
司 H 股的回购应遵守《香港上市规
则》及公司 H 股上市地其他相关法律
法规及监管规定。
公司收购本公司股份后，公司应当依
照《证券法》及《香港上市规则》等
适用法律法规及公司股票上市地的
监管规定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。公司股票在上海证券交易所上市 让。所有 H 股股份的转让皆应采用一
交易。 般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据(包括香
港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格)；而该转让文据仅可以
采用手签方式或者加盖公司有效印
章(如出让方或受让方为公司)。如出
让方或受让方为依照香港法律不时
生效的有关条例所定义的认可结算
所(以下简称“认可结算所”)或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形
式签署。所有转让文据应备置于公司
法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发 第三十条 公司公开发行 A 股股份前
行的股份，自公司股票在证券交易所 已发行的股份，自公司 A 股股票在证
上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变 公司董事、高级管理人员应当向公司
动情况，在就任时确定的任职期间每 申报所持有的本公司的股份及其变
年转让的股份不得超过其所持有本 动情况，在就任时确定的任职期间每
份自公司股票上市交易之日起 1 年 公司股份总数的 25%；所持本公司股
内不得转让。上述人员离职后半年 份自公司股票上市交易之日起 1 年
内，不得转让其所持有的本公司股 内不得转让。上述人员离职后半年
份。 内，不得转让其所持有的本公司股
份。法律、行政法规或公司股票上市
地上市规则对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东， 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他 将其持有的本公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，
是，证券公司因包销购入售后剩余股 是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中 票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会、香港联交所规定的其他情
形的除外。
……
……
第三十二条 公司依据证券登记结算 第三十二条 公司依据证券登记结算
名册是证明股东持有公司股份的充 名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别 分证据。H 股股东名册正本的存放地
享有权利，承担义务；持有同一类别 为香港；受委托的境外代理机构应当
股份的股东，享有同等权利，承担同 随时保证境外上市股份股东名册正、
种义务。 副本的一致性。股东名册香港分册必
须可供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理股东登记手
续。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 公司召开股东会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召 身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收 集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权 市后登记在册的股东为享有相关权
名册须可供股东查询，但可容许公司
按照香港法例第 622 章《公司条例》
第 632 条等同的条款暂停办理股东
登记手续。
第三十四条 公司股东享有以下权 第三十四条 公司股东享有以下权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名 （五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决 册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东 议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证； 证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产 持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 法律、行政法规、部门规章、公司股
本章程规定的其他权利。 票上市地证券监管规则或本章程规
定的其他权利。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规、公司股票上
应当承担的其他义务。 市地证券监管规则及本章程规定应
当承担的其他义务
第四十二条 公司控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国 制人应当依照法律、行政法规、中国
利、履行义务，维护公司利益。 票上市地证券监管规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实 第四十三条 公司控股股东、实际控
际控制人应当遵守下列规定： 制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或 制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和 （二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免； 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披 （三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息 露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者 披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件； 拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资 （四）不得以任何方式占用公司资
金； 金；
（五）不得强令、指使或者要求公司 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保； 及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息 （六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公 谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事 司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违 内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为； 法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、 （七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任 利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法 何方式损害公司和其他股东的合法
权益； 权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不 财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性； 得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会 （九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程 规定、证券交易所业务规则、公司股
的其他规定。 票上市地证券监管规则和本章程的
其他规定。
……
……
第四十五条 控股股东、实际控制人 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当 转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和 遵守法律、行政法规、中国证监会和
的限制性规定及其就限制股份转让 证券监管规则中关于股份转让的限
作出的承诺。 制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机 第四十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 （四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清 （六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规 （九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内购买、 （十）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经 出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途 （十一）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员 （十二）审议批准股权激励计划和员
工持股计划； 工持股计划；
（十三）审议批准法律、行政法规、 （十三）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东 部门规章、公司股票上市地证券监管
会决定的其他事项。 规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代 上述股东会的职权不得通过授权的
为行使。股东会可以授权董事会对发 形式由董事会或其他机构和个人代
行公司债券作出决议。 为行使。股东会可以授权董事会对发
行公司债券作出决议。
第四十七条 公司提供担保的，应当 第四十七条 公司提供担保的，应当
提交董事会或股东会进行审议，并及 提交董事会或股东会进行审议，并及
时披露。 时披露。
公司下列对外担保行为，须在董事会 公司下列对外担保行为，须在董事会
审议通过后提交股东会审议通过： 审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外 （一）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公 （五）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担 司最近一期经审计总资产 30%的担
保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保； 方提供的担保；
（七）监管机构规定的需经股东会审 （七）监管机构规定的需经股东会审
议通过的其他担保情形； 议通过的其他担保情形；
（八）法律、法规规定的其他事项。 （八）法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则规定的其他事项。
……
……
第五十条 本公司召开股东会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地，或为会议通知中明确 为公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。股东会将设置会 记载的会议地点。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司将提 场，以现场会议形式召开。公司将提
供网络投票的方式为股东参加股东 供网络投票的方式为股东参加股东
律、行政法规、部门规章及本章程的 技以虚拟方式出席），具体方式和要
规定执行。 求按照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定执行。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席，且均有
权发言及投票表决。
第五十一条 公司召开股东会时将聘 第五十一条 公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并
公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定； 合法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十二条 股东会会议由董事会召 第五十二条 股东会会议由董事会召
集，董事会应当在规定的期限内按时 集，董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。经全体独立董事过半数 召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召 同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开 开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据 临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规、公司股票上市地证
收到提议后 10 日内提出同意或不同 券监管规则和本章程的规定，在收到
意召开临时股东会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东会的通知；董事会不同意召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召
临时股东会的，将说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事 第五十三条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书 会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根 面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规、公司股票上市地
同意召开临时股东会的书面反馈意 到提案后 10 日内提出同意或不同意
见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收 律、行政法规、公司股票上市地证券
召开临时股东会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股
……
东会的书面反馈意见。
……
第五十八条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决 东会职权范围，有明确议题和具体决
本章程的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则和本
章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持 会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向 有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内 股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审 容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规 议。但临时提案违反法律、行政法规、
或者公司章程的规定，或者不属于股 公司股票上市地证券监管规则或者
东会职权范围的除外。 公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
……
……
第六十条 召集人将在年度股东会召 第六十条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告形式通知各股东， 开 21 日前以书面（包括公告）形式
临时股东会将于会议召开 15 日前以 通知各股东，临时股东会将于会议召
始期限时，不应当包括会议召开当 通知各股东。公司在计算起始期限
日。 时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托 均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（六）网络或其他方式的表决时间及 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序； 表决程序；
（七）相关法律、法规、规章、规范 （七）相关法律、法规、规章、规范
性文件以及本章程规定的其他内容。 性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及本章程规定的其他内容规范
股东会通知和补充通知中将充分、完
性文件以及本章程规定的其他内容。
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知和补充通知中将充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、 （二）与公司的董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及持股 5%以 控股股东、实际控制人及持股 5%以
上的股东是否存在关联关系； 上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在《公司章程》及法律、 （三）是否存在《公司章程》及法律、
法规、规章及规范性文件规定的可能 法规、规章及规范性文件、公司股票
影响公司规范运作的情形； 上市地证券监管规则规定的可能影
响公司规范运作的情形；
（四）持有本公司股份的情况；
（四）持有本公司股份的情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）是否存在法律、法规、规章及
规范性文件规定的不得担任董事的 （六）是否存在法律、法规、规章及
情形。 规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消， 正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作 应当在原定召开日前至少 2 个工作
证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反
公司注册成立地监管要求的前提下，
从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章 东会，并依照有关法律、法规、公司
程行使表决权。股东可以亲自出席股 股票上市地证券监管规则及本章程
表决。 个别股东受公司股票上市地证券监
管规则规定须就个别事宜放弃表决
权)。股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证件或其他能够 的，应出示本人身份证件或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理 表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身 他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出示本人身份
证件、能证明其具有法定代表人资格 证件、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代 的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证件、法人股东 理人应出示本人身份证件、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面 单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。股东为香港法律不时生
效的有关法律法规或公司股票上市
地证券监管规则所定义的认可结算
所及其代理人的除外。
第六十八条 代理投票授权委托书由 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权 公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于 文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指 公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
如该股东为认可结算所(或其代理
人)，该股东可以授权其认为合适的
权人会议上担任其代表；但是，如果
一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和种类，授权书由认可
结算所授权人员签署。经此授权的人
士可以代表认可结算所(或其代理
人)行使权利(不用出示持股凭证、经
公证的授权和/或进一步的证据证明
其正式授权)，且须享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利，如同该人士是公司的个人股
东。
第八十一条 下列事项由股东会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本 除法律、行政法规、公司股票上市地
章程规定应当以特别决议通过以外 证券监管规则规定或者本章程规定
的其他事项。 应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整公司的利润分配政策和弥 （六）调整公司的利润分配政策和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规、公司股票上
的，以及股东会以普通决议认定会对 市地证券监管规则或本章程规定的，
公司产生重大影响的、需要以特别决 以及股东会以普通决议认定会对公
议通过的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）第八十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理
股东会审议影响中小投资者利益的
人），不必把所有表决权全部投赞成
重大事项时，对中小投资者表决应当
票、反对票或者弃权票。
开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
公司持有的本公司股份没有表决权，
单独计票。单独计票结果应当及时公
且该部分股份不计入出席股东会有
开披露。
表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反
且该部分股份不计入出席股东会有
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 表决权的股份总数。
份在买入后的三十六个月内不得行
根据适用的法律法规及《香港上市规
使表决权，且不计入出席股东会有表
则》，若任何股东需就某决议事项放
决权的股份总数。
弃表决权、或限制任何股东只能够投
董事会、独立董事、持有百分之一以 票支持（或反对）某决议事项，则该
上有表决权股份的股东或者依照法 等股东或其代表在违反有关规定或
律、行政法规或者中国证监会的规定 限制的情况投下的票数不得计入有
设立的投资者保护机构可以公开征 表决权的股份总数。
集股东投票权。征集股东投票权应当
股东买入公司有表决权的股份违反
向被征集人充分披露具体投票意向
《证券法》第六十三条第一款、第二
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
款规定的，该超过规定比例部分的股
方式征集股东投票权。除法定条件
份在买入后的三十六个月内不得行
外，公司不得对征集投票权提出最低
使表决权，且不计入出席股东会有表
持股比例限制。
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票 易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的 不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当说明非关联股东的表决情 公告应当说明非关联股东的表决情
况。 况。
…… 本章程中“关联交易”的含义包含《香
港上市规则》所定义的“关连交易”；
“关联人”包含《香港上市规则》所
定义的“关连人士”；“关联关系”
包含《香港上市规则》所定义的“关
连关系”。
……
第八十六条 董事候选人名单以提案 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董 （一）董事会换届改选或者现任董事
事会增补董事：在本章程规定的人数 会增补董事：在本章程规定的人数范
范围内，按照拟选任的人数，由提名 围内，按照拟选任的人数，由提名委
委员会提出董事候选人名单，经现任 员会提出董事候选人名单，经现任董
董事会决议通过后，由董事会以提案 事会决议通过后，由董事会以提案方
方式提请股东会表决；单独或者合计 式提请股东会表决；单独或者合计持
持有公司 1%以上股份的股东可以向 有公司 1%以上股份的股东可以向现
现任董事会提出董事候选人，由董事 任董事会提出董事候选人，由董事会
会进行资格审查，通过后应提交股东 进行资格审查，通过后应提交股东会
会表决。 表决。
（二） 独立董事的提名方式和程序 （二）独立董事的提名方式和程序按
按照法律、法规和证券监管机构的相 照法律、法规、公司股票上市地证券
关规定执行。 监管规则和证券监管机构的相关规
定执行。
（三） 董事会中由职工代表担任的
董事由职工代表大会或者其他形式 （三）董事会中由职工代表担任的董
民主选举。 事由职工代表大会或者其他形式民
主选举。
提名人在提名董事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接 提名人在提名董事候选人之前应当
受提名，并承诺公开披露的董事候选 取得该候选人的书面承诺，确认其接
人的资料真实、完整并保证当选后切 受提名，并承诺公开披露的董事候选
实履行董事的职责。 人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事的职责。
第九十四条 出席股东会的股东，应 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场 结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有 交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人或认可结算所(或其代理人)，按照
报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
决权利，其所持股份数的表决结果应 未投的表决票均视为投票人放弃表
计为“弃权”。 决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公 送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施 司将在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。 具体方案。若因应法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法
在 2 个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 董事可包括执行董事、非
列情形之一的，不能担任公司的董 执行董事和独立董事（“独立董事”
事： 的含义与《香港上市规则》中“独立
非执行董事”的含义一致）。非执行
（一）无民事行为能力或者限制民事
董事指不在公司担任经营管理职务
行为能力；
的董事，独立董事指符合公司股票上
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 市地证券交易所监管规则规定之人
用财产或者破坏社会主义市场经济 士。公司董事为自然人，董事应具备
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 法律、行政法规、规章、公司股票上
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被 市地证券监管规则所要求的任职资
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 格，有下列情形之一的，不能担任公
未逾 2 年； 司的董事：
（三）担任破产清算的公司、企业的 （一）无民事行为能力或者限制民事
董事或者厂长、经理，对该公司、企 行为能力；
业的破产负有个人责任的，自该公
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
用财产或者破坏社会主义市场经济
年；
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
（四）担任因违法被吊销营业执照、 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
责令关闭的公司、企业的法定代表 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
人，并负有个人责任的，自该公司、 未逾 2 年；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（三）担任破产清算的公司、企业的
起未逾 3 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到期 业的破产负有个人责任的，自该公
未清偿被人民法院列为失信被执行 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
人； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （四）担任因违法被吊销营业执照、
入措施，期限尚未届满的； 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
（七）被证券交易场所公开认定为不
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
适合担任上市公司董事、高级管理人
起未逾 3 年；
员，期限尚未届满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（八）法律、行政法规或部门规章规
未清偿被人民法院列为失信被执行
定的其他内容。
人；
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则或部门规章规定
的其他内容行政法规或部门规章规
定的其他内容。
……
第一百〇二条 董事由股东会选举或 第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解 更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年。董事任期 除其职务。董事任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。 届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章、公司股票上市地证券
董事职务。 监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。
……
……
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实 行政法规、公司股票上市地证券监管
义务，应当采取措施避免自身利益与 规则和本章程，对公司负有忠实义
公司利益冲突，不得利用职权牟取不 务，应当采取措施避免自身利益与公
正当利益。 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不
得为实际控制人、股东、员工、本人 （一）维护公司及全体股东利益，不
或者其他第三方的利益损害公司利 得为实际控制人、股东、员工、本人
益； 或者其他第三方的利益损害公司利
益；
（二）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（五）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会同意，不得直接或者间接 （五）未向董事会或者股东会报告，
与本公司订立合同或者进行交易； 并经股东会同意，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会同意，不得利用职务便 （六）未向董事会或者股东会报告，
利，为自己或他人谋取本应属于公司 并经股东会同意，不得利用职务便
的商业机会，自营或者为他人经营与 利，为自己或他人谋取本应属于公司
本公司同类的业务； 的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； （九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本
……
章程规定的其他忠实义务。
……
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有勤勉 行政法规、公司股票上市地证券监管
义务，执行职务应当为公司的最大利 规则和本章程，对公司负有勤勉义
益尽到管理者通常应有的合理注意。 务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
为符合国家法律、行政法规以及国家 司赋予的权利，以保证公司的商业行
各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规、公司股
过营业执照规定的业务范围； 票上市地证券监管规则以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
（二）保证有足够的时间和精力参与
营业执照规定的业务范围；
公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出 （二）保证有足够的时间和精力参与
席董事会会议，因故授权其他董事代 公司事务，审慎判断审议事项可能产
为出席的，应当审慎选择受托人，授 生的风险和收益；原则上应当亲自出
权事项和决策意向应当具体明确，不 席董事会会议，因故授权其他董事代
得全权委托； 为出席的，应当审慎选择受托人，授
权事项和决策意向应当具体明确，不
（三）应公平对待所有股东；
得全权委托；
（四）关注公司经营状况等事项，及
（三）应公平对待所有股东；
时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关 （四）关注公司经营状况等事项，及
事项不了解为由主张免除责任； 时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关
（五）积极推动公司规范运行，督促
事项不了解为由主张免除责任；
公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行 （五）积极推动公司规范运行，督促
社会责任； 公司履行信息披露义务，及时纠正和
（六）应当对公司定期报告签署书面 报告公司的违规行为，支持公司履行
确认意见。保证公司所披露的信息真 社会责任；
实、准确、完整；
（六）应当对公司定期报告签署书面
（七）应当如实向审计委员会提供有 确认意见。保证公司所披露的信息真
关情况和资料，不得妨碍审计委员会 实、准确、完整；
行使职权；
（七）应当如实向审计委员会提供有
（八）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向公司提 以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告 交书面辞职报告。公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在 2 个交易日 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，或者独立董事辞 于法定最低人数时，或者独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成 职导致独立董事人数少于董事会成
员的三分之一，或专门委员会中独立 员的三分之一，或专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或本 董事所占比例不符合法律法规或本
章程规定，或独立董事中没有会计专 章程规定，或独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前， 业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章、公司股票上市地证券监管
务。 规则和本章程规定，履行董事职务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日 董事提出辞职的，公司应当在 60 日
内完成补选，确保董事会及专门委员 内完成补选，确保董事会及专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规 会构成符合法律法规、公司股票上市
定。 地证券监管规则和本章程的规定。在
不违反公司股票上市地证券监管规
则的前提下，如董事会委任新董事以
填补董事会临时空缺或增加董事名
额，该被委任的董事的任期仅至公司
在其获委任后的首个年度股东会为
止，并于其时有资格重选连任。
第一百〇九条 董事执行公司职务， 第一百〇九条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失 责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给 法规、部门规章、公司股票上市地证
公司造成损失的，应当承担赔偿责 券监管规则或本章程的规定，给公司
任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
经股东会批准，公司可以在董事任职
期间为董事因执行公司职务承担的
赔偿责任投保责任保险。责任保险范
围由合同约定，但董事因违反法律法
规和本章程规定而导致的责任除外。
公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率
等内容。
第一百一十条 公司设立独立董事。 第一百一十条 公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除独立 独立董事是指不在公司担任除独立
董事外的其他职务，并与公司及公司 董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或 主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响 者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断的关系的董事。 其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规及部 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定独立履行职责，不 门规章、公司股票上市地证券监管规
受公司及其主要股东、实际控制人等 则的有关规定独立履行职责行政法
单位或者个人的影响，在董事会中发 规及部门规章的有关规定独立履行
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 职责，不受公司及其主要股东、实际
用，维护公司整体利益，保护中小股 控制人等单位或者个人的影响，在董
东合法权益。 事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百一十一条 公司董事会成员中 第一百一十一条 公司董事会成员中
独立董事的比例不得低于 1/3，且至 独立董事的比例不得低于 1/3，且至
少包括一名会计专业人士。 少包括一名会计专业人士。
独立董事作为董事会的成员，对公司 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义 及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责： 务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制 （二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在 人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中 重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益； 小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水 观的建议，促进提升董事会决策水
平； 平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、公司股票上
规定和本章程规定的其他职责。 市地证券监管规则、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 担任独立董事应当 第一百一十二条 担任独立董事应当
符合以下条件： 符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有本章程及其他有关规定所 （二）具有本章程及其他有关规定所
要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职 （四）具有 5 年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工 责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验； 作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在 （五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录； 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、公司股票上
规定、上海证券交易所业务规则及本 市地监管规则规定及本章程规定的
章程规定的其他条件。 其他条件。
独立董事候选人应当具有良好的个 独立董事候选人应当具有良好的个
人品德，不得存在下列不良记录： 人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违 （一）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的； 者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机 中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见 关立案侦查，尚未有明确结论意见
的； 的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易 （三）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的； 所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录； （四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连 （五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他 续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董 独立董事代为出席董事会会议被董
事会提请股东会予以解除职务，未满 事会提请股东会予以解除职务，未满
（六）证券交易所认定的其他情形。 （六）证券交易所和公司股票上市地
证券监管规则认定的其他情形。
第一百一十三条 独立董事必须保持 第一百一十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董 独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社 人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系； 会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份的 1%以上股份或是公司前十名股 份的 1%以上股份或是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、 东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女； 子女；
（三）在直接或间接持有公司 5%以 （三）在直接或间接持有公司 5%以
上股份的股东单位或者在公司前五 上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其配偶、父 名股东单位任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父 的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女； 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控 （五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大 制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务 业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制 往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员； 人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控 （六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、 制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的 括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在 项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、 报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人； 高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第 （七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的 （一）项至第（六）项所列举情形的
人员； 人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会 （八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程 规定、证券交易所业务规则、公司股
规定的不具备独立性的其他人员。 票上市地证券监管规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。 独立董事应当每年对独立性情况进
董事会应当每年对在任独立董事独 行自查，并将自查情况提交董事会。
立性情况进行评估并出具专项意见， 董事会应当每年对在任独立董事独
与年度报告同时披露。 立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百一十九条 独立董事除具备本 第一百一十九条 独立董事除具备本
章程中规定董事的职权外，还具有以 章程中规定董事的职权外，还具有以
下特别职权： 下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具 （一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查； 体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东 （二）向董事会提请召开临时股东
会； 会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权 （四）依法公开向股东征集股东权
利； 利；
（五）对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见； 权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（三）
项职权应当经全体独立董事过半数 独立董事行使上述第（一）至（三）
同意。 项职权应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使上述职权的，公司应当
的，公司应当披露具体情况和理由。 及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 下列事项应当经公司 第一百二十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董 全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议： 事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案； 诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的 （三）公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施； 决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百二十四条 董事会由 6 名董事 第一百二十四条 董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 2 名。公司设董 组成，其中独立董事 3 名。公司设董
事长 1 人，不设副董事长。董事会设 事长 1 人，不设副董事长。董事会设
职工代表董事 1 名，由公司职工通过 职工代表董事 1 名，由公司职工通过
职工代表大会或者其他形式民主选 职工代表大会或者其他形式民主选
举产生。 举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职 第一百二十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 （六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经 （九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，根据总经理的提名，聘任或者解 员，根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务总监等其他高级管 聘副总经理、财务总监等其他高级管
理人员； 理人员；
（十）决定公司总经理、副总经理、 （十）决定公司总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员的报酬、支 财务总监等高级管理人员的报酬、支
付方式和奖惩事项； 付方式和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章、
或本章程授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。
第一百二十八条 董事会应当确定对 第一百二十八条 除公司股票上市地
外投资、收购出售资产、资产抵押、 证券监管规则另有规定外，董事会应
对外担保事项、委托理财、关联交易、 当确定对外投资、收购出售资产、资
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决策程序。 关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序。
……
……
第一百三十二条 董事会每年至少召 第一百三十二条 董事会会议分为定
开两次会议，由董事长或一名董事 期会议和临时会议。董事会每年至少
（视情况而定）召集并主持。每次董 召开四次会议，由董事长或一名董事
事会会议召开前至少 10 日应向全体 （视情况而定）召集并主持。定期会
董事发出书面通知，通知会议召开的 议召开前至少 14 日应向全体董事发
时间、地点及议程。经公司全体董事 出书面通知，通知会议召开的时间、
一致同意，可以缩短或者豁免前述召 地点及议程。
开董事会定期会议的通知时限。
第一百三十八条 董事与董事会会议 第一百三十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关 决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会 联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对 书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其 该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可 过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关 举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将 的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。 该事项提交股东会审议。如法律法规
和公司股票上市地证券监管规则董
事参与董事会会议及投票表决有任
何额外限制的，从其规定。
第一百四十三条 公司董事会设置审 第一百四十三条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。审计委员会成员为不少 事会的职权。审计委员会成员为不少
于三名，为不在公司担任高级管理人 于三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中至少应有一名独立董 员的非执行董事或独立董事，其中至
事是会计专业人士，审计委员会的召 少应有一名独立董事是会计专业人
集人为会计专业人士。 士，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
第一百四十四条 审计委员会负责审 第一百四十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评 核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列 估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过 事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告 （一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审 （二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所； 计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负 （三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人； 责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作 （四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大 出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正； 会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会 （五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 提名委员会负责拟 第一百四十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和 定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及 程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下 其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会 （三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决 董事会对提名委员会的建议未采纳
议中记载提名委员会的意见及未采 或者未完全采纳的，应当在董事会决
纳的具体理由，并进行披露。 议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会 第一百四十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核 负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、 标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策 高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政 流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提 策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议： 出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、 员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就； 行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划； 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 规定、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董 董事会对薪酬与考核委员会的建议
事会决议中记载薪酬与考核委员会 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
的意见及未采纳的具体理由，并进行 事会决议中记载薪酬与考核委员会
披露。 的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十九条 公司设董事会秘 第一百四十九条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的 书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管 筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。董事 理，办理信息披露事务等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门 会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行 第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司 公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔 故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程 法律、行政法规、部门规章、公司股
的规定，给公司造成损失的，应当承 票上市地证券监管规则或本章程的
规定部门规章或本章程的规定，给公
担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司依照法律、行政 第一百六十条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公 法规、公司股票上市地证券监管规则
司的财务会计制度。 和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条 公司分配当年税后 第一百六十三条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法 年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥 定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。 补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分 分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股 润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员 东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名
或以上的收款代理人。收款代理人应
当代有关 H 股股东收取及保管公司
就 H 股分配的股利及其他应付的款
项，以待支付予该等 H 股股东。公司
委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则
的要求。
第一百六十六条 公司在制定利润分 第一百六十六条 公司在制定利润分
配政策和具体方案时，应当重视投资 配政策和具体方案时，应当重视投资
者的合理投资回报，并兼顾公司长远 者的合理投资回报，并兼顾公司长远
利益和可持续发展，充分听取和考虑 利益和可持续发展，充分听取和考虑
公司股东（尤其是中小股东）的意见 公司股东（尤其是中小股东）的意见
和诉求。保持利润分配政策连续性和 和诉求。保持利润分配政策连续性和
稳定性。在满足公司正常生产经营的 稳定性。在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司将积极采取现 资金需求情况下，公司将积极采取现
金方式分配利润。 金方式分配利润。
…… ……
公司年度的股利分配方案由公司董 公司年度的股利分配方案由公司董
事会根据每一会计年度公司的盈利 事会根据每一会计年度公司的盈利
情况、资金需求和利润分配规划提出 情况、资金需求和利润分配规划提出
分红建议和预案；董事会审议利润分 分红建议和预案；董事会审议利润分
配方案时，应经全体董事过半数通过 配方案时，应经全体董事过半数通过
并形成书面决议。利润分配方案经董 并形成书面决议。利润分配方案经董
事会审议通过后，由董事会提交股东 事会审议通过后，由董事会提交股东
会审议，利润分配方案应当由出席股 会审议，利润分配方案应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。公司股东会 表决权的 1/2 以上通过。公司股东会
对利润分配方案作出决议后，或公司 对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东会审议通过的 董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具 下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利的 体方案后，须在 2 个月内完成股利的
派发事项。 派发事项。若因应法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法
……
在 2 个月内实施具体方案的，则具体
方案实施日期可按照该等规定及实
际情况相应调整。
……
第一百八十二条 公司指定《中国证 第一百八十二条 公司指定《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》《上 券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》中的一家、多家或全部为 海证券报》中的一家、多家或全部为
刊登公司公告和其他需要披露信息 刊登公司公告和其他需要披露信息
的报刊，指定上海证券交易所官方网 的报刊，指定上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）为刊 站（http://www.sse.com.cn/）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的 登公司 A 股公告和其他需要披露信
媒体。 息的媒体。
公司 H 股公告和其他需要披露的信
息应当按照《香港上市规则》的相关
要求在公司网站、香港联交所披露易
网站以及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登。公司公告应符合
《公司法》、本章程及公司股票上市
地证券监管规则规定。
就公司按照股票上市地上市规则要
求向 H 股股东提供和╱或派发公司
通讯的方式而言，在符合公司股票上
市地的相关上市规则的前提下，公司
也可以电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发
布信息的方式，将公司通讯发送或提
供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股
东以专人送出或者以邮资已付邮件
的方式送出公司通讯。
第二百〇七条 章程修改事项属于法 第二百〇七条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予 律、法规或公司股票上市地证券监管
以公告。 规则要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百〇八条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以 持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股 对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东或公司股票上市地证券监管规则
定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关
配公司行为的自然人、法人或者其他 系、协议或者其他安排，能够实际支
组织。 配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、
其直接或者间接控制的企业之间的 实际控制人、董事、高级管理人员与
关系，以及可能导致公司利益转移的 其直接或者间接控制的企业之间的
其他关系。但是，国家控股的企业之 关系，以及可能导致公司利益转移的
间不仅因为同受国家控股而具有关 其他关系。但是，国家控股的企业之
联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百一十四条 本章程经公司股东 第二百一十四条 本章程经公司股东
会审议通过之日起生效。 会审议通过后，自公司发行的 H 股
股票经中国证监会备案并在香港联
合交易所有限公司上市之日起生效
实施。
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