华鲁恒升: 华鲁恒升关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止公司部分管理制度的公告_股票频道

证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升编号：临 2025-054
山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和废止公
司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2025 年 9 月 4 日召开第九届董事会 2025 年第 3
次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》、《关
于修订、制定、废止及重新制定公司部分治理制度的议案》，同日召开的第九届监事会
况如下：
一、取消公司监事会
为符合上市公司的规范运作要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《关于新公司法配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指
引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员
会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。
二、修订《公司章程》及其附件
根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为
进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作需要，公司结合相关规定及实际情况，
拟对《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》
《公司董事会议事规则》中的相关条
款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》及其附件的修订中，
关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、
“监事会”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成
员、审计委员会、审计委员会召集人。
原条款修改后条款
第一章总则第一章总则
第一条为维护山东华鲁恒升化工股第一条为维护山东华鲁恒升化工股
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和份有限公司(以下简称“公司”)、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券 (以下简称《公司法》) 、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
定，制订本章程。有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省经济体制改革委员会公司经山东省经济体制改革委员会
“鲁体改函字[2000]第 29 号”文批准，并 “鲁体改函字[2000]第 29 号”文批准，并
取得了山东省人民政府“鲁政股字取得了山东省人民政府“鲁政股字
[2000]13 号”《山东省股份有限公司批准 [2000]13 号”《山东省股份有限公司批准
证书》，以发起方式设立；在山东省工商行证书》，以发起方式设立；在山东省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业政管理局注册登记，取得营业执照。统一
执照号为 3700001806025。社会信用代码：91370000723286858L。
第三条公司经中国证券监督管理委第三条公司经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）“证监发员会（以下简称“中国证监会”）“证监发
行字[2002]27 号”文核准，于 2002 年 6 行字[2002]27 号”文核准，于 2002 年 6
月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股月 5 日首次向社会公众发行人民币普通股
券交易所上市。券交易所上市（以下简称“证券交易所”）。
第四条公司注册名称：山东华鲁恒升
第四条公司注册名称：山东华鲁恒升
化工股份有限公司；英文名称：SHANDONG
化工股份有限公司
HUALU-HENGSHENGCHEMICALCO.,LTD。
第五条公司住所：山东省德州市天衢第五条公司住所：山东省德州市天衢
西路 24 号。西路 24 号。
邮政编码：253024 邮政编码：253024
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
第七条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限
公司。公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表
担任法定代表人的董事长辞任的，视
人。为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，
份，股东以其认购的股份为限对公司承担股东以其认购的股份为限对公司承担责
责任，公司以其全部资产对公司的债务承任，公司以其全部资产对公司的债务承担
担责任。责任。
第十条本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十一条本公司章程自生效之日起，
东、股东与股东之间权利义务关系的具有即成为规范公司的组织与行为、公司与股
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、财务负责
财务负责人。人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场第十四条公司的经营宗旨：以市场
为导向，开拓融资渠道，发展生产能力，为导向，开拓融资渠道，发展生产能力，
以质量为中心, 以效益为目的，使先进科以质量为中心, 以效益为目的，使先进科
学管理与灵活的经营方针相结合，提高企学管理与灵活的经营方针相结合，提高企
业经济效益，确保公司股东获得合理经济业经济效益，确保公司股东获得合理经济
收益。
收益。
第十五条经公司登记机关核准，公
第十三条经公司登记机关核准，公
司的经营范围是：一般项目：基础化学原
司的经营范围是：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化
的制造）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险
工产品）；化工产品销售（不含许可类化
化学品）；专用化学产品销售（不含危险
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化肥销售；合成材料制造（不
化学品）；专用化学产品销售（不含危险含危险化学品）；合成材料销售；再生资
化学品）；化肥销售；合成材料制造（不源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出
含危险化学品）；合成材料销售；再生资口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
源销售；砖瓦制造；砖瓦销售；货物进出术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
营业执照依法自主开展经营活动）。许可
术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
品销售。（除依法须经批准的项目外，凭肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）
营业执照依法自主开展经营活动）。许可电业务；供电业务；热力生产和供应。（依
项目：危险化学品生产；危险化学品经营；法须经批准的项目，经相关部门批准后方
肥料生产；发电业务、输电业务、供（配）可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
电业务；供电业务；热力生产和供应。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形第十六条公司的股份采取股票的形
式。式。
第十五条公司发行的所有股份均为第十七条公司发行的所有股份均为
普通股。普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人
币标明面值。民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国第二十条公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。中存管。
第十九条公司的主发起人为山东华第二十一条公司的主发起人为山东
鲁恒升集团有限公司，公司设立时其认购华鲁恒升集团有限公司，公司设立时其认
的股份数为 10537.5 万股，公司的其他发购的股份数为 10537.5 万股，公司的其他
起人为山东华鲁国际商务中心有限公司、发起人为山东华鲁国际商务中心有限公
鲁银投资集团股份有限公司、山东德棉集司、鲁银投资集团股份有限公司、山东德
团有限公司、山东省化肥工业总公司、山棉集团有限公司、山东省化肥工业总公司、
东省石油化工经贸集团总公司，公司设立山东省石油化工经贸集团总公司，公司设
时其认购的股份数分别为 32.5 万股。立时其认购的股份数分别为 32.5 万股。
第二十条公司股份总数为
第二十二条公司股份总数为
普通股 212,321.9998 万股。普通股 212,321.9998 万股。
第二十三条公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
第二十一条公司或公司的子公司员工持股计划的除外。
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟事会按照本章程或者股东会的授权作出决
购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的第二十四条公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监
证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资
第二十五条公司可以减少注册资本。
本。公司减少注册资本，按照《公司法》
公司减少注册资本，按照《公司法》以及
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十六条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其份的；
股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可
第二十七条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；
行。
（三）法律法规认可的其他方式。
公司因本章程第二十六条第（三）项、
公司因本章程第二十四条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项的情
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
形收购公司股份的，应当通过公开的集中
方式进行。
交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六
第二十六条公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项的原因
条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议。
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因章程第二十六条第一款第（三）项、
公司因章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
本公司股份的，经三分之二以上董事出席
者股东会的授权，经三分之二以上董事出
的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十六条第一款规
股份后，属于第一款第（一）项情形的，
定收购本公司股份后，属于第一款第（一）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
第（五）项、第（六）项规定收购的本公
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
司股份，公司合计持有的本公司股份数不
的，公司合计持有的本公司股份数不得超
得超过本公司已发行股份总额的百分之
过本公司已发行股份总数的百分之十，并
十，并应当在三年内转让或者注销。
应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转
让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条公司发起人持有的本公第三十一条公司公开发行股份前已
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上
让。公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变股份不得超过其所持有本公司股份总数的
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。东转让其所持本公司股份另有规定的，从
其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理第三十二条公司董事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
不受 6 个月时间限制。受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
有的及利用他人账户持有的股票或者其他及利用他人账户持有的股票或者其他具有
具有股权性质的证券。股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
董事会未在上述期限内执行的，股东有权行。公司董事会未在上述期限内执行的，
为了公司的利益以自己的名义直接向人民股东有权为了公司的利益以自己的名义直
法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配第三十四条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的
的行为时，由董事会或股东大会召集人确行为时，由董事会或股东会召集人确定股
定股权登记日，股权登记日收市后登记在权登记日，股权登记日收市后登记在册的
册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅的会
（六）公司终止或者清算时，按其所计账簿、会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所
配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、配；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分
股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（八）法律、行政法规、部门规章或份；
本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公
司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司提
出书面请求，说明查阅、复制有关资料的
目的、具体内容及时间，并提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文
件以及保密协议（需明确说明查阅与股东
合法权益的直接关联性，不得包含任何不
第三十四条股东提出查阅前条所述正当竞争、损害公司利益或其他非正当目
有关信息或者索取资料的，应当向公司提的，承诺对相关材料保密并承担相应责
供证明其持有公司股份的种类以及持股数任），公司核实后按照股东的要求予以提
量的书面文件，公司经核实股东身份后按供。
照股东的要求予以提供。连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以依照《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规
定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东
并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十七条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十九条审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
股东有权书面请求监事会向人民法院提起并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
政法规或者本章程的规定，给公司造成损委员会执行公司职务时违反法律、行政法
失的，前述股东可以书面请求董事会向人规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违反
第四十条董事、高级管理人员违反法
法律、行政法规或者本章程的规定，损害
律、行政法规或者本章程的规定，损害股
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
（五）法律、行政法规及本章程规定
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
应当承担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本章程规定
任。
应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司 5%以上有表决第四十二条持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
第四十条公司的控股股东、实际控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
制人员不得利用其关联关系损害公司利股东的合法权益；
益。违反规定，给公司造成损失的，应当（二）严格履行所作出的公开声明和
承担赔偿责任。各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和（三）严格按照有关规定履行信息披
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股露义务，积极主动配合公司做好信息披露
股东应严格依法行使出资人的权利，控股工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
股东、实际控制人不得利用其控制权损害重大事件；
公司及其他股东的合法权益，不得利用对（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司的控制地位谋取非法利益。（五）不得强令、指使或者要求公司
公司的控股股东、实际控制人不得以及相关人员违法违规提供担保；
各种形式侵占公司的资产，董事会发现控（六）不得利用公司未公开重大信息
股股东侵占公司的资产时，应当立即申请谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
对该股东所持股份进行司法冻结。该股东关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不短线交易、操纵市场等违法违规行为；
具备现金清偿能力的，公司董事会应通过（七）不得通过非公允的关联交易、
变现该股东股权以偿还其侵占的资产。利润分配、资产重组、对外投资等任何方
公司董事、监事和高级管理人员应当式损害公司和其他股东的合法权益；
维护公司资金安全。公司董事、监事和高（八）保证公司资产完整、人员独立、
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属财务独立、机构独立和业务独立，不得以
企业侵占公司资产时，公司董事会视情节任何方式影响公司的独立性；
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重（九）法律、行政法规、中国证监会
责任的董事，董事会应当向股东大会建议规定、证券交易所业务规则和本章程的其
罢免该名董事。他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议（公司章程另有约定的除外）；（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规
算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资股计划；
产 30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的其
事项；他事项。
（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的公司经股东会决议，或者经本章程、
其他事项。股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
上述股东大会的职权不得通过授权的可转换为股票的公司债券，具体执行应当
形式由董事会或其他机构和个人代为行遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳
使。证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：第四十八条公司发生“提供担保”
（一）单笔担保额超过公司最近一期交易事项，除应当经全体董事的过半数审
经审计净资产 10%的担保；议通过外，还应当经出席董事会会议的三
（二）公司及其控股子公司的对外担分之二以上董事审议通过，并及时披露。
保总额，超过公司最近一期经审计净资产担保事项属于下列情形之一的，还应
（三）为资产负债率超过 70%的担保（一）公司及其控股子公司的对外担
对象提供的担保；保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累百分之五十以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计总（二）公司及其控股子公司的对外担
资产 30%的担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百
（五）按照担保金额连续 12 个月内累分之三十以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净（三）按照担保金额连续 12 个月内累
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以计计算原则，公司在一年内向他人提供担
上；保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）交易所或者本章程规定的其他百分之三十的担保；
担保。（四）为资产负债率超过百分之七十
股东大会审议前款第（四）项担保事的担保对象提供的担保；
项时，应经出席会议的股东所持表决权的（五）单笔担保额超过公司最近一期
本条第一款第（一）至（六）项以外（六）对股东、实际控制人及其关联
的对外担保事项，须经董事会审议通过。方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应股东会审议前款第（三）项担保事项
当经全体董事的过半数通过外，还应当经时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
出席董事会会议的三分之二以上董事同以上通过。
意。本章程所称“对外担保”，是指公司为
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及其控股子公司的对
的担保；所称“公司及控股子公司的对外外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保总额” ，是指包括公司对控股子公司担担保在内的公司对外担保总额和控股子公
保在内的公司对外担保总额和控股子公司司对外担保之和。
对外担保之和。
第四十三条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告。每位独
告。每位独立董事应作述职报告。立董事应作述职报告。
第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会：东会：
（一）董事人数不足公司法规定的人数（一）董事人数不足公司法规定的人数
或公司章程规定人数的三分之二时；或公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地
地点为公司住所地。点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议与股东会将设置会场，以现场会议与网
网络投票相结合的形式召开。公司还将提络投票相结合的形式召开。公司还将提供
供网络形式的投票平台为股东参加股东大网络形式的投票平台为股东参加股东会提
会提供便利。股东通过上述方式参加股东供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
大会的，视为出席。视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条股东大会由董事会依法第五十三条董事会应当在规定的期
召集。限内按时召集股东会。
第四十八条独立董事有权向董事会经全体独立董事过半数同意，独立董
提议召开临时股东大会。对独立董事要求事有权向董事会提议召开临时股东会。对
召开临时股东大会的提议，董事会应当根独立董事要求召开临时股东会的提议，董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股会的通知；董事会不同意召开临时股东会
东大会的，将说明理由并公告。的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面
的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
事会提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本章程
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
提出同意或不同意召开临时股东大会的书不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开东会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以
有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原提案的变更，应当征得
知，通知中对原提案的变更，应当征得相相关股东的同意。
关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持
通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向证券交易所备案。
券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国证易所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股将予配合。董事会应当提供股权登记日的
东名册。股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公
承担。司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
第五十五条公司召开股东大会，董事
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
知，公告临时提案的内容。
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出
东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或不符合本章程
进行表决并作出决议。
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十六条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告股东会将于会议召开 15 日前以公告方式
方式通知各股东。通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。当日。
第五十七条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东；必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十八条股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的全部第六十三条股东会通知和补充通知
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发中应当充分、完整披露所有提案的全部具
表意见的，发布股东大会通知或补充通知体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条股东大会采用网络或其第六十四条股东会采用网络或其他
他方式的，股东大会通知中应当明确载明方式的，股东会通知中应当明确载明网络
网络或其他方式的表决时间及表决程序。或其他方式的表决时间及表决程序。股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时会网络或其他方式投票的开始时间，不得
间，不得早于现场股东大会召开前一日下早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股其结束时间不得早于现场股东会结束当日
东大会结束当日下午 3:00。下午 3:00。
第六十条股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十五条股东会拟讨论董事选举
露董事、监事候选人的详细资料，至少包事项的，股东会通知中将充分披露董事候
括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或公司的控股股东及实
及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。
出。董事候选人应当在股东会通知公告前
董事候选人应当在股东大会通知公告作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公披露的候选人资料真实、准确、完整，并
开披露的候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。
并保证当选后切实履行董事职责。
第六十一条股权登记日与股东大会第六十六条股权登记日与股东会会
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条发出股东大会通知后，第六十七条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。延期召开股东大会的，公司应当在延期召开股东会的，公司应当在通知中说
通知中说明延期后的召开日期。明延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召第六十八条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十四条股权登记日登记在册的第六十九条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东或其代理人，均有权出席
会，并依照有关法律、法规及本章程行使股东会，并依照有关法律、法规及本章程
表决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其应出示本人身份证或其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托
身份证件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出第七十一条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入
示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股第七十二条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第七十三条代理投票授权委托书由
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
理委托书均需备置于公司住所或者召集
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
会议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或
议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登
第七十四条出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师第七十五条召集人和公司聘请的律
将依据证券登记结算机构提供的股东名册师将依据证券登记结算机构提供的股东名
共同对股东资格的合法性进行验证，并登册共同对股东资格的合法性进行验证，并
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
议的股东和代理人人数及所持有表决权的会议的股东和代理人人数及所持有表决权
股份总数之前，会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本公
第七十六条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列
员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十二条股东大会由董事长主第七十七条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由
时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长主持，副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数董事共同推举
共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的一名监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股
继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十八条公司制定股东会议事规
第七十三条公司制定股东大会议事
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
容应明确具体。股东会议事规则应作为公
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
司章程的附件，由董事会拟定，股东会批
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第七十四条监事会认为有必要时，
可以对股东大会拟审议的提案出具意见。
第七十五条董事、监事、高级管理人第七十九条董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说
解释和说明。明。
第七十六条注册会计师对公司的财第八十条注册会计师对公司的财务
务报告出具解释性说明、保留意见、无法报告出具解释性说明、保留意见、无法表
表示意见或否定意见的审计报告的，公司示意见或否定意见的审计报告的，公司董
董事会应当将导致会计师出具上述意见的事会应当将导致会计师出具上述意见的有
有关事项及对公司财务状况和经营状况的关事项及对公司财务状况和经营状况的影
影响向股东大会做出说明。响向股东会做出说明。
第七十七条会议主持人应当在表决第八十一条会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。股份总数以会议登记为准。
第七十八条股东大会应有会议记第八十二条股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记
第七十九条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或列席会
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
理出席的委托书、网络表决情况的有效资
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第八十条召集人应当保证股东大会第八十四条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会
中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通第八十五条股东会决议分为普通决
决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以
普通决议通过：第八十六条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第八十三条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解
算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的；最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的
的其他事项。其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
第八十四条股东（包括股东代理人）
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
的股份总数。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决权，
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
票。单独计票结果应当及时公开披露。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
股东大会审议影响中小投资者利益的
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
董事会、独立董事和符合相关规定条
计入出席股东会有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东权利。征集股
公司董事会、独立董事、持有百分之
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
一以上有表决权股份的股东或者依照法
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的方式征集股东投票权。公司和股东大会
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
召集人不得对征集投票权提出最低持股比
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十五条股东大会审议有关关联第八十九条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议有关关联交易事项时，关
关联股东应主动向股东大会声明关联关系联股东应主动向股东会声明关联关系并回
并回避表决。股东没有主动说明关联关系避表决。股东没有主动说明关联关系并回
并回避的，其他股东可以要求其说明情况避的，其他股东可以要求其说明情况并回
并回避。召集人应依据有关规定审查该股避。召集人应依据有关规定审查该股东是
东是否属关联股东及该股东是否应当回否属关联股东及该股东是否应当回避。
避。应予回避的关联股东对于涉及自己的
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允、合法等事宜向股东会作出解释和说
公允、合法等事宜向股东大会作出解释和明。
说明。股东会结束后，其他股东发现有关联
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者
联股东参与有关关联交易事项投票的，或股东对是否应适用回避有异议的，有权就
者股东对是否应适用回避有异议的，有权相关决议根据本章程的有关规定向人民法
就相关决议根据本章程的有关规定向人民院起诉。
法院起诉。
第八十六条公司应在保证股东大会
第九十条公司应在保证股东会合法、
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
有效的前提下，通过各种方式和途径，包
径，包括提供网络形式的投票平台等现代
括提供网络形式的投票平台等现代信息技
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
术手段，为股东参加股东会提供便利。
便利。
第八十七条除公司处于危机等特殊第九十一条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人订
人员以外的人订立将公司全部或者重要业立将公司全部或者重要业务的管理交予该
务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十八条董事、监事候选人名单以第九十二条董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。公司应当的方式提请股东会表决。公司应当向股东
向股东公告候选董事、监事的简历和基本公告候选董事的简历和基本情况。
情况。非由职工代表担任的董事候选人由董
董事候选人、非由职工代表担任的监事会提名。持有或合并持有公司表决权股
事候选人分别由董事会、监事会提名。持份总数的百分之一以上的股东有权提名董
有或合并持有公司表决权股份总数的百分事候选人。持有或合并持有公司有表决权
之三以上的股东有权提名董事、监事候选股份总数的百分之一以上的股东提名董事
人。持有或合并持有公司有表决权股份总候选人，应在股东会召开十日前以书面形
数的百分之三以上的股东提名董事、监事式向董事会提出。
候选人，应在股东大会召开十日前以书面持有或合并持有公司表决权股份总数
形式向董事会提出。的百分之一以上的股东提名董事候选人的
持有或合并持有公司表决权股份总数数量以董事会会缺额为限。
的百分之三以上的股东提名董事、监事候董事会在接到持有或合并持有表决权
选人的数量以董事会、监事会缺额为限。股份总数的百分之一以上股东的董事、监
董事会在接到持有或合并持有表决权事候选人提名后，应尽快核实该被提名候
股份总数的百分之三以上股东的董事、监选入的简历及基本情况。
事候选人提名后，应尽快核实该被提名候股东会就选举董事进行表决时，实行
选入的简历及基本情况。累积投票制。
股东大会就选举董事进行表决时，实前款所称累积投票制是指股东会选举
行累积投票制。根据股东大会的决议，就董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
选举监事进行表决时，也可以实行累积投同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
票制。使用。股东对一个或几个候选人集中行使
前款所称累积投票制是指股东大会选的表决权总数，多于其持有的全部股份拥
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥表决权；股东对—个或几个候选人集中行
有的表决权可以集中使用。股东对一个或使的表决权总数，少于其持有的全部股份
几个候选人集中行使的表决权总数，多于拥有的表决权时，股东投票有效，差额部
其持有的全部股份拥有的表决权时，股东分视为放弃表决权；候选人所得的同意票
投票无效，视为放弃表决权；股东对—个数超过出席股东会有表决权的股份总数
或几个候选人集中行使的表决权总数，少 (以未累积的股份数为准)的二分之一，则
于其持有的全部股份拥有的表决权时，股当选为董事。
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
候选人所得的同意票数超过出席股东大会
有表决权的股份总数(以未累积的股份数
为准)的二分之一，则当选为董事或者监
事。
第八十九条除累积投票制外，股东大第九十三条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东股东会中止或不能作出决议外，股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不会第九十四条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为
视为一个新的提案，不能在本次股东大会一个新的提案，不能在本次股东会上进行
上进行表决。表决。
第九十一条同一表决权只能选择现第九十五条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。为准。
第九十二条股东大会采取记名方式第九十六条股东会采取记名方式投
投票表决。票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表第九十七条股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股
人，有权通过相应的投票系统查验自己的东或其代理人，有权通过相应的投票系统
投票结果。查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间第九十八条股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、主要股东、网络服务方等
等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十五条出席股东大会的股东，
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
应当对提交表决的提案发表以下意见之
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
一：同意、反对或弃权。
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
权”。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十六条会议主持人如果对提交第一百条会议主持人如果对提交表
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
票数组织点票；如果会议主持人未进行点数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
票，出席会议的股东或者股东代理人对会出席会议的股东或者股东代理人对会议主
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
表决结果后立即要求点票，会议主持人应结果后立即要求点票，会议主持人应当立
当立即组织点票。即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时第一百零一条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本第一百零二条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董第一百零三条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在会议结束之后立
会议结束之后立即就任。即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、
第一百零四条股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零一条公司董事为自然人，第一百零五条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期
（六）三年内受中国证监会行政处罚；未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）三年内受证券交易所公开谴责（六）被中国证监会采取证券市场禁
或两次以上通报批评；入措施，期限未满的；
（八）处于中国证监会认定的市场禁（七）被证券交易所公开认定为不适
入期；合担任上市公司董事、高级管理人员等，
（九）处于证券交易所认定不适合担期限未满的；
任上市公司董事的期间。（八）法律、行政法规或者部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该规定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期上述期间以公司董事会、股东会等有
间出现本条情形的，公司解除其职务。权机构审议董事、高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零六条董事（职工代表担任
的董事除外）由股东会选举或者更换，并
第一百零二条董事由股东大会选举
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
或更换，任期三年。董事任期届满，可连
事任期三年，任期届满可连选连任。
选连任。董事在任期届满以前，股东大会
职工代表担任的董事由公司职工通过
不能无故解除其职务。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事任期从就任之日起计算，至本届
主选举产生，无需提交股东会审议。公司
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
党委书记，未兼任工会主席的党委副书记，
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
纪委书记，经理层成员，以及财务、人力
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
资源部门负责人，不得担任职工董事。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事总数的 1/2。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零七条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第一百零三条董事应当遵守法律、
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
资金；
义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
或者其他个人名义开立账户存储；
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（二）不得挪用公司资金；
他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其
（四）未向董事会或者股东会报告，
个人名义或者其他个人名义开立账户存
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
储；
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（四）不得违反本章程的规定，未经
立合同或者进行交易；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（五）不得利用职务便利，为自己或
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（五）不得违反本章程的规定或未经
事会或者股东会报告并经股东会决议通
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
行交易；
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用
（六）未向董事会或者股东会报告，
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
人经营与本公司同类的业务；
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（七）不得接受与公司交易的佣金归
金归为己有；
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；
准确、完整、及时、公平；（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整、及时、公平；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议第一百零九条董事连续两次未能亲
股东大会予以撤换。自出席，也不委托其他董事出席董事会会
董事一年内亲自出席董事会会议次数议，视为不能履行职责，董事会应当建议
少于当年董事会会议次数三分之二的，上股东会予以撤换。
市公司监事会应对其履职情况进行审议，
就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
第一百一十条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
第一百零六条董事可以在任期届满
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
公司将在两个交易日内披露有关情况。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
除本章程第一百零五条另有规定外，
关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就
如因董事的辞职导致公司董事会低于
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
法定最低人数或者独立董事辞职导致独立
证券交易所相关规定继续履行职责：
董事人数不足董事会成员的 1/3 或独立董
（一）董事任期届满未及时改选，或
事中没有会计专业人士时，在改选出的董
者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法定最低人数；
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
（二）审计委员会成员辞任导致审计
职务。
委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
会计专业人士。
报告送达董事会时生效。
（三）独立董事辞任导致上市公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百一十一条董事辞任生效或者
第一百零七条董事辞职生效或者任任期届满，应向董事会办妥所有移交手续；
期届满，应向董事会办妥所有移交手续；其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直
保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续
至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在
系在何种情况和条件下结束而定。任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十二条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条未经本章程规定或者第一百一十三条未经本章程规定或
董事会的合法授权，任何董事不得以个人者董事会的合法授权，任何董事不得以个
名义代表公司或者董事会行事。董事以其人名义代表公司或者董事会行事。董事以
个人名义行事时，在第三方会合理地认为其个人名义行事时，在第三方会合理地认
该董事在代表公司或者董事会行事的情况为该董事在代表公司或者董事会行事的情
下，该董事应当事先声明其立场和身份。况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百零九条董事执行公司职务时
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政
偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事第二节独立董事
第一百一十条公司董事会成员中应第一百一十五条公司董事会成员中
当有三分之一以上独立董事，其中至少有应当有三分之一以上独立董事，其中至少
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履有一名会计专业人士。独立董事应按照法
行职务，维护公司利益，尤其要关注社会律、行政法规、中国证监会、证券交易所
公众股股东的合法权益不受损害。独立董和本章程的规定，认真履行职责，在董事
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
实际控制人或者与公司及其主要股东、实作用，维护公司整体利益，保护中小股东
际控制人存在利害关系的单位或个人的影合法权益。独立董事应当独立履行职责，
响。不受公司主要股东、实际控制人或者与公
公司股东间或者董事间发生冲突、对司及其主要股东、实际控制人存在利害关
公司经营管理造成重大影响的，独立董事系的单位或个人的影响。
应当主动履行职责，维护上市公司整体利公司股东间或者董事间发生冲突、对
益。公司经营管理造成重大影响的，独立董事
有关法律、行政法规、部门规章和本应当主动履行职责，维护上市公司整体利
章程中涉及董事的规定适用于独立董事。益。
有关法律、行政法规、部门规章和本
章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
第一百一十一条担任独立董事应当第一百一十六条担任独立董事应当
符合下列条件：符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十二条所（二）符合本章程第一百一十七条所
规定的独立性要求；规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；验；
（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；重大失信等不良记录；
（六）如在其他上市公司兼任独立董（六）如在其他上市公司兼任独立董
事，兼任的公司不得超过三家（含本公司），事，兼任的公司不得超过三家（含本公司），
并确保有足够的时间和精力有效履行独立并确保有足够的时间和精力有效履行独立
董事的职责。董事的职责。
（七）法律、行政法规、中国证监会（七）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本公司章程规定、证券交易所业务规则和公司章程规
规定的其他条件。定的其他条件。
第一百一十二条独立董事必须保持第一百一十七条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关员及其配偶、父母、子女、主要社会关系：
系：（二）直接或间接持有公司已发行股份
(二) 直接或间接持有公司已发行股 1％以上或者是公司前十名股东中自然人
份 1％以上或者是公司前十名股东中自然股东及其配偶、父母、子女；
人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行
(三) 在直接或者间接持有公司已发股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五股东任职的人员及其配偶、父母、子女、；
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女、；（四）在公司控股股东、实际控制人的
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；（五）与公司及其控股股东、实际控制
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、
人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项
(七) 最近十二个月内曾经具有第一至第六项所列举情形的人员；
项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
露。
第一百一十三条独立董事的提名、选第一百一十八条独立董事的提名、选
举和更换：举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、单独或者合计持有
者合计持有公司己发行股份 1％以上的股公司己发行股份 1％以上的股东可以提出
东可以提出独立董事候选人，并经股东大独立董事候选人，并经股东会选举决定。
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
权利。提名人不得提名与其存在利害关系的
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
关系密切人员作为独立董事候选人。（二) 独立董事每届任期与其他董事
（二) 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任
相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
时间不得超过六年。（三）独立董事连续两次未亲自出席董
（三）独立董事连续两次未亲自出席事会议的，也不委托其他独立董事代为出
董事会议的，也不委托其他独立董事代为席的，董事会应当在该事实发生之日起三
出席的，董事会应当在该事实发生之日起十日内提议股东会解除该独立董事职务。
三十日内提议股东大会解除该独立董事职（四）独立董事在任期届满前可以提出
务。辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
（四）独立董事在任期届满前可以提辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书有必要引起公司股东和债权人注意的情况
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
为有必要引起公司股东和债权人注意的情因及关注事项予以披露。
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的独立董事辞职导致董事会或者其专门
原因及关注事项予以披露。委员会中独立董事所占的比例不符合法定
独立董事辞职导致董事会或者其专门或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺
委员会中独立董事所占的比例不符合法定会计专业人士的，拟辞职独立董事应当继
或公司章程规定的，或者独立董事中欠缺续履行职责至新任独立董事产生之日。公
会计专业人士的，拟辞职独立董事应当继司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
续履行职责至新任独立董事产生之日。公内完成补选。
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百一十九条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第一百一十四条下列事项应当经公第一百二十一条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：会审议：
（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁（二）上市公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
第一百二十二条公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百一十五条独立董事应当按时第一百二十三条独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料，并对所议事项发表明确要的情况和资料，并对所议事项发表明确
意见。公司应当建立独立董事工作制度。意见。公司应当建立独立董事工作制度。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。公司获得足够的资源和必要的专业意见。公司
应当保障独立董事享有与其他董事同等的应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权，定期通报公司运营情况，提供资知情权，定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。等工作。
独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东会提交
交年度述职报告，对其履行职责的情况进年度述职报告，对其履行职责的情况进行
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票（一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办（三）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使条、第二十八条所列事项进行审议和行使
上述管理办法第十八条第一款所列独立董上述管理办法第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公（四）与内部审计机构及承办上市公
司审计业务的会计师事务所就公司财务、司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、（六）在上市公司现场工作的时间、
内容等情况；内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上独立董事年度述职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东大会通知时披露。市公司发出年度股东会通知时披露。
第一百一十六条独立董事每年在上第一百二十四条独立董事每年在上
市公司的现场工作时间应当不少于十五市公司的现场工作时间应当不少于十五
日。日。
除按规定出席股东大会、董事会及其除按规定出席股东会、董事会及其专
专门委员会、独立董事专门会议外，独立门委员会、独立董事专门会议外，独立董
董事可以通过定期获取上市公司运营情况事可以通过定期获取上市公司运营情况等
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
构负责人和承办上市公司审计业务的会计负责人和承办上市公司审计业务的会计师
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
中小股东沟通等多种方式履行职责。小股东沟通等多种方式履行职责。
公司董事会及其专门委员会、独立董公司董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，独事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与上市程中获取的资料、相关会议记录、与上市
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，上市公司及相秘书等相关人员签字确认，上市公司及相
关人员应当予以配合。关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立独立董事工作记录及上市公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十年。董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三节董事会第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对第一百二十五条公司设董事会，董
股东大会负责。事会由 11 名董事组成，其中包括：独立董
第一百一十八条董事会由 11 名董事 4 名，职工代表董事 1 名。
事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事
人，副董事长 1 人。长和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十九条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）履行中长期发展决策权，审议（三）决定公司的经营计划和投资方
并决定公司中长期发展规划、年度经营计案；
划和投资方案；（四）制订公司利润分配方案和弥补
（四）履行重大财务事项管理权，制亏损方案；
定担保、负债、对外捐赠等管理制度；制（五）制订公司增加或者减少注册资
订公司年度财务预算方案、决算方案；制本、发行债券或者其他证券及上市方案；
订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公
（五）履行职工工资分配管理权，制司股票或者合并、分立、解散及变更公司
订工资总额管理办法，明确工资总额决定形式的方案；
机制，动态监测职工工资有关指标执行情（七）在股东会授权范围内，决定公
况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（六）制订公司增加或者减少注册资对外担保事项、委托理财、关联交易、对
本、发行债券或其他证券及上市方案，或外捐赠等事项；
决定公司章程约定的回购股份事宜；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
司股票或者合并、分立、解散及变更公司董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
形式的方案；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（八）在股东大会授权范围内，决定名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
对外担保事项、委托理财、关联交易等事事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十一）制订本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董（十二）管理公司信息披露事项；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者（十三）向股东会提请聘请或者更换
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管为公司审计的会计师事务所；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十一）制订公司的基本管理制度；并检查总经理的工作；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十五）决定公司因本章程第二十六
（十三）管理公司信息披露事项；条第（三）项、第（五）项、第（六）项
（十四）向股东大会提请聘请或更换规定的情形收购本公司股份的事项；
为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报本章程或者股东会授予的其他职权。
并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或公司章程授予的其他职权。公司重大事项由董事会集体决策，董
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事
事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总经理等行使。
长、总经理等行使。
第一百二十条公司制定董事会议事第一百二十七条公司制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则作为章程的附件，由董事会拟定，事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
股东大会批准。定，股东会批准。
第一百二十一条董事会应当确定对第一百二十八条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条为了更好地适应市董事会相关决策的权限如下：
场竞争和公司发展的需要，保证公司经营（一）交易事项
决策的及时高效，董事会在投资计划、资除对外担保和财务资助外，公司发生
产处置、借贷、对外担保、关联交易等方的交易事项达到下列标准之一的，应当提
面的权限如下：交董事会审议并及时披露：
(一)投资方面：（1）交易涉及的资产总额（同时存在
l、有权决定一个会计年度内投资总额账面值和评估值的，以高者为准）占上市
单项或累计不超过公司最近经审计的净资公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
产值的 30％的对内投资；（2）交易标的（如股权）涉及的资产
单项或累计不超过公司最近经审计的净资者为准）占上市公司最近一期经审计净资
产值的 30％的对外投资及资产收购；产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
个会计年度内投资总额单项或累计不超过务和费用）占上市公司最近一期经审计净
公司最近经审计的净资产值的 20％的风险资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
投资。元；
(二)资产处置方面：（4）交易产生的利润占上市公司最近
有权决定单项发生金额或连续 12 个一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
月内对同一或相关资产累计金额不超过公且绝对金额超过 100 万元；
司最近经审计后净资产值的 30％的资产处（5）交易标的（如股权）在最近一个
置事宜（包括但不限于委托经营、受托经会计年度相关的营业收入占上市公司最近
营、承包、质押、租赁、资产出售、报废一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
等)。且绝对金额超过 1000 万元；
(三)借贷方面：（6）交易标的（如股权）在最近一个
按照最近一期经审计的财务报告，有会计年度相关的净利润占上市公司最近一
权决定在资产负债率不高于 70％的范围内个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款绝对金额超过 100 万元。
归还后额度即行恢复。上述指标涉及的数据如为负值，取其
（四）对外担保：绝对值计算。
公司对外担保事项由公司总经理提出除对外担保和财务资助外，公司发生
议案，提交董事会或股东大会审议。应由的交易事项达到下列标准之一的，应当提
股东大会审批的对外担保，必须经董事会交股东会审议并及时披露：
审议通过后，方可提交股东大会审批。应（1）交易涉及的资产总额（同时存在
由股东大会审批以外的对外担保，由董事账面值和评估值的，以高者为准）占上市
会审批。应由董事会审批的对外担保，除公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
应当取得董事会全体成员过半数通过外，（2）交易标的（如股权）涉及的资产
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上同净额（同时存在账面值和评估值的，以高
意。者为准）占上市公司最近一期经审计净资
（五）关联交易：产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上市公司与关联人发生的交易金额在（3）交易的成交金额（包括承担的债
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
交董事会审议；交易金额在 3000 万元以元；
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对（4）交易产生的利润占上市公司最近
值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
议。且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
本条所称“交易事项”包括：购买或
者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为
仍包括在内）；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
对控股子公司担保等）；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；以及上海证券交易所认定
的其他交易。
（二）对外担保
未达到本章程第四十八条规定应由股
东会决策外的其他对外担保事项，均应提
交董事会审议并及时披露。
董事会审议对外担保事项时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（三）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的
（4）上海证券交易所相关规则或者公
司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）关联交易
公司与关联法人发生的交易金额在
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易（公司提供担保除外）；或者公司与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易。
但是公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，须提交股
东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保
方成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
（五）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财
产清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、
毁损以及其他原因造成的财产损失，占最
近一期经审计净资产 0.5-5%（含）的，报
公司董事会审批；占最近经审计净资产超
过 5%以上的，报公司股东会审批。
（六）借贷方面
按照最近一期经审计的财务报告，有
权决定在资产负债率不高于 70％的范围内
进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款
归还后额度即行恢复。
上述各项限额以下的事项，由总经理
依公司规章制度规定的程序决定，但必要
时董事会也可以决定；限额以上的事项由
股东会决定。
第一百二十三条董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条董事长行使下列职第一百二十九条董事长行使下列职
权：权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会 (1)主持股东会和召集、主持董事会会
会议；议；
(2)督促、检查董事会决议的执行； (2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司发行的股票、公司债券及 (3)签署公司发行的股票、公司债券及
其他有价证券；其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和应由公司 (4)签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；
(5)行使法定代表人的职权； (5)行使法定代表人的职权；
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力 (6)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；向公司董事会和股东会报告；
(7)董事会授予的其他职权。 (7)董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助第一百三十条公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由副董事长履行职务；副董行职务的，由副董事长履行职务；副董事
事长不能履行职务或者不履行职务的，由长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数以上董事共同推举一名董事履行职半数董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百二十六条董事会每年至少召第一百三十一条董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开开四次会议，由董事长召集，于会议召开
事和监事。事。
第一百二十七条代表 1/10 以上表决第一百三十二条代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事或者监事会、总经理，可以提议召开董事、审计委员会或董事长，可以提议召开
事会临时会议。董事长应当自接到提议后董事会临时会议。董事长应当自接到提议
第一百二十八条董事会召开临时董第一百三十三条董事会召开临时董
事会会议须以书面、传真、电话形式提前事会会议须以书面、传真、电子邮件、电
两天通知。话及其它电子通信形式提前两天通知。
第一百三十四条董事会会议通知包
第一百二十九条董事会会议通知包
括以下内容：
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知所
董事会应当按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料。两名及以上
有董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或
独立董事认为资料不完整或者论证不充分
提供不及时的，可以联名书面向董事会提
的，可以联名书面向董事会提出延期召开
出延期召开会议或者延期审议该事项，董
会议或者延期审议该事项，董事会应当予
事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
关情况。
第一百三十五条董事会会议应有过
第一百三十条董事会会议应有过半
半数的董事且过半数的外部董事出席方可
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
举行。董事会作出决议，必须经全体董事
必须经全体董事的过半数通过。
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百三十六条董事与董事会会议
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不的，该董事应当及时向董事会书面报告。
得对该项决议行使表决权，也不得代理其有关联关系的董事不得对该项决议行使表
他董事行使表决权。该董事会会议由过半决权，也不得代理其他董事行使表决权。
数的无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席即可举行，董事会会议所作决议须经
数通过。出席董事会的无关联董事人数不无关联关系董事过半数通过。出席董事会
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会会议以记名第一百三十七条董事会会议以记名
方式投票表决。方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会召开和表决可以用视频、电话、
意见的前提下，可以用传真方式进行并做电子邮件、传真或其他电子通信方式进行
出决议，并由参会董事签字。并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议，应由董第一百三十八条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载面委托其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章，委托有效期限，并由委托人签名或盖章，委托
人应当独立承担法律责任。代为出席会议人应当独立承担法律责任。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。权。
独立董事不得委托非独立董事代为投独立董事不得委托非独立董事代为投
票。票。
第一百三十四条董事会应当对会议第一百三十九条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条董事会会议记录包第一百四十条董事会会议记录包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。票数）。
第一百三十六条董事应当在董事会第一百四十一条董事应当在董事会
会议记录上签字并对董事会决议承担责会议记录上签字并对董事会决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规、公司章任。董事会决议违反法律、法规、公司章
程和股东大会决议，致使公司遭受损失的，程和股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条董事会设立以下专第一百四十二条公司不设监事会、监
门委员会：事。董事会设置审计委员会，行使《公司
（一）战略委员会。战略委员会主要法》规定的监事会的职权。
负责对公司长远发展战略和重大投资决策审计委员会成员由 3 至 5 名董事组成，
进行研究并提出建议。为不在公司担任高级管理人员的董事，其
（二）审计委员会。审计委员会主要中独立董事占多数，由独立董事中会计专
职责：业人士担任召集人。
请或更换外部审计机构；第一百四十三条审计委员会负责审
责人；外部审计工作和内部控制，下列事项应当
施；交董事会审议：
部审计与外部审计之间的沟通；中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）提名委员会。提名委员会主要（三）聘任或者解聘上市公司财务负
职责：责人；
准和程序并提出建议；出会计政策、会计估计变更或者重大会计
及其任职资格进行遴选、审核，并提出建（五）提名公司内部审计机构负责人；
议。（六）法律、行政法规、中国证监会
（四）薪酬与考核委员会。薪酬与考规定和本章程规定的其他事项。
核委员会主要职责研究董事、高级管理人
员考核标准，进行考核并提出建议；研究第一百四十四条审计委员会每季度
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
方案。或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十六条公司董事会设立战
略委员会。战略委员会主要负责对公司长
远发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百四十七条董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十八条董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第四节董事会秘书第五节董事会秘书
第一百四十九条董事会设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
第一百三十八条董事会设董事会秘
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
书，对董事会负责。
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条董事会秘书应当具
第一百五十条董事会秘书应当具有
有必备的专业知识和经验，由董事会聘任
必备的专业知识和经验，由董事会聘任或
或解聘。具有下列情形之一的人士不得担
解聘。具有下列情形之一的人士不得担任
任董事会秘书：
董事会秘书：
（一）本章程第一百零一条规定不得
（一）本章程第一百零五条规定不得
担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（二）最近三年受到中国证监会行政
（二）最近三年受到中国证监会行政
处罚的；
处罚的；
（三）最近三年内受到证券交易所公
（三）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的；
开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（四）中国证监会或交易所认定的不
（五）中国证监会或交易所认定的不
得担任董事的其他情形。
得担任董事的其他情形。
第一百五十一条董事会秘书的主要
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
第一百四十条董事会秘书的主要职
（二）负责投资者关系管理，协调公
责是：
司与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（一)准备和递交国家有关部门要求
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
董事会、股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备组织董事会会议和股东会
(二)筹备董事会会议和股东大会，并
会议，参加股东会会议、董事会会议及高
负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
级管理人员相关会议，负责董事会会议记
(三)依法负责公司有关信息披露事
录工作并签字；
宜，并保证公司信息披露的及时、准确、
（四）负责公司信息披露的保密工作，
合法、真实和完整；
在未公开重大信息泄露时，立即向证券交
（四)保证有权得到公司有关记录和
易所报告并披露；
文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
(五)公司章程和公司股票上市的证
情况，督促公司等相关主体及时回复本所
券交易所上市规则规定的其他职责。
问询；
董事会秘书作为公司高级管理人员，
（六）组织公司董事、高级管理人员
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
就相关法律法规、证券交易所相关规定进
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
行培训，协助前述人员了解各自在信息披
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
露中的职责；
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
（七）督促董事、高级管理人员遵守
事会秘书的正常履职行为。
法律法规、证券交易所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司、董事、高级管理人员作出或者可能作
出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履
行的其他职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
第一百四十一条公司董事或其他高第一百五十二条公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司董事会秘师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。书。
第一百四十二条董事会秘书由董事第一百五十三条董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书的，如果某一行为需由董事、
董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份做公司董事会秘书的人不得以双重身份做
出。出。
第一百四十三条公司积极建立健全第一百五十四条公司积极建立健全
投资者关系管理工作制度，通过多种形式投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的主动加强与股东特别是社会公众股股东的
沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。司投资者关系管理工作。
第六章党的基层组织第六章党的基层组织
第一百五十五条根据《中国共产党章
第一百四十四条根据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，设立中共
程》规定，经上级党组织批准，设立中共
山东华鲁恒升化工股份有限公司委员会，
山东华鲁恒升化工股份有限公司委员会。
党委成员 7-9 人。同时，根据有关规定，
同时，根据有关规定，设立中共山东华鲁
设立中共山东华鲁恒升化工股份有限公司
恒升化工股份有限公司纪律检查委员会。
纪律检查委员会。
第一百四十五条公司党委领导班子第一百五十六条公司党委领导班子
根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行》等规定，企业基层组织工作条例（试行》等规定，
按照管理权限配备。按照管理权限配备。
第一百四十六条公司党委按照有关第一百五十七条公司党委按照有关
规定逐级设立党的基层委员会、总支部委规定逐级设立党的基层委员会、总支部委
员会、支部委员会，建立健全党务工作机员会、支部委员会，建立健全党务工作机
构，配备党务工作人员。公司党组织按照构，配备党务工作人员。公司党组织按照
《中国共产党基层组织选举工作条例》定《中国共产党基层组织选举工作条例》定
期进行换届选举。期进行换届选举。
第一百四十七条公司党委发挥领导第一百五十八条公司党委发挥领导
作用，把方向、管大局、促落实，依照规作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。重大经营管定讨论和决定公司重大事项。重大经营管
理事项须经党委前置研究讨论后，再由董理事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会或者经理层按照职权和规定程序作出事会或者经理层按照职权和规定程序作出
决定。决定。
主要职责是: 主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持（一）加强公司党的政治建设，坚持
和落实中国特色社会主义根本制度、基本和落实中国特色社会主义根本制度、基本
制度、重要制度，教育引导全体党员始终制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治在政治立场、政治方向、政治原则、政治
道路上同以习近平同志为核心的党中央保道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代（二）深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，学习宣传党的理中国特色社会主义思想，学习宣传党的理
论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决保证党中央重大决策部署和上级党组织决
议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责
使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，
全面履行经济责任、政治责任、社会责任;全面履行经济责任、政治责任、社会责任;
（三）研究讨论公司重大经营管理事（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东大会、董事会、监事会和经项，支持股东会、董事会和经理层依法行
理层依法行使职权; 使职权;
（四）加强对公司选人用人的领导和（四）加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设; 才队伍建设;
（五）落实全面从严治党主体责任，（五）落实全面从严治党主体责任，
领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格（六）加强公司党的作风建设，严格
落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义; 特别是形式主义、官僚主义;
（七）加强基层党组织建设和党员队（七）加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身公司伍建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展; 改革发展;
（八）领导公司意识形态工作、思想（八）领导公司意识形态工作、思想
政治工作、精神文明建设工作、统一战线政治工作、精神文明建设工作、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。等群团组织。
第一百五十九条党委对董事会授权
第一百四十八条党委对董事会授权
决策方案严格把关，防止违规授权、过度
决策方案严格把关，防止违规授权、过度
授权。对董事会授权董事长、经理层决策
授权。对董事会授权董事长、经理层决策
事项，党委一般不作前置研究讨论。
事项，党委一般不作前置研究讨论。
第一百四十九条坚持和完善“双向进第一百六十条坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、经理层，董事会、经理层成员中符合会、经理层，董事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。党委。
党委书记、董事长一般由一人担任；党委书记、董事长一般由一人担任；
党员总经理一般担任党委副书记并进入董党员总经理一般担任党委副书记并进入董
事会；党委专职副书记一般进入董事会且事会；党委专职副书记一般进入董事会且
不在经理层任职。不在经理层任职。
第一百五十条公司应当为党组织的第一百六十一条公司应当为党组织
活动提供必要条件，保障党组织的工作经的活动提供必要条件，保障党组织的工作
费。经费。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百五十一条公司设总经理 1 第一百六十二条公司设总经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司设副总经理若干名，由董事会决
财务负责人为公司高级管理人员。定聘任或解聘。
第一百五十二条本章程第一百零一
条关于不得担任董事的情形，同时适用于第一百六十三条本章程关于不得担
高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第一百零三条关于董事的忠实时适用于高级管理人员。
义务和第一百零四条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人务的规定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百五十三条在公司控股股东、第一百六十四条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理他行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。公司的高级管理人员，不得在控股管理人员。公司的高级管理人员仅在公司
股东、实际控制人及其控制的其他单位领领薪，不得在控股股东、实际控制人及其
薪。控制的其他单位领薪。
第一百五十四条总经理每届任期三第一百六十五条总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负
第一百六十六条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
第一百五十六条总经理列席董事会
理在董事会上无表决权。
会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
第一百五十七条总经理应当根据董
第一百六十七条总经理应当根据董
事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会的要求，向董事会报告公司重大合同
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
情况。经理必须保证该报告的真实性。
证该报告的真实性。
第一百五十八条公司研究决定经营第一百六十八条公司研究决定经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代应当听取公司工会的意见，并通过职工代
表大会或者其他形式听取职工的意见和建表大会或者其他形式听取职工的意见和建
议。议。
第一百五十九条总经理应制订总经第一百六十九条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括
第一百七十条总经理工作细则包括
以下内容：
以下内容：
（一)总经理会议召开的条件、程序和
（一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二)总经理、副总经理及其他高级管
（二)总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
理人员各自具体的职责及其分工；
（三)公司资金、资产运用、签订重大
（三)公司资金、资产运用、签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条总经理应当遵守法第一百七十一条公司高级管理人员
律行政法规和公司章程的规定，履行诚信应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
和勤勉的义务。的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百六十二条总经理可以在任期第一百七十二条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。合同规定。
第一百七十三条高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百六十三条高级管理人员执行
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百六十四条本章程第一百零一
条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十五条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十六条监事的任期每届为
第一百六十七条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整、及时、公
平。
第一百六十九条监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百七十条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十二条公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百七十三条监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百七十四条监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会会议应当有三分之二以上监事
出席时方可举行。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百七十五条公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百七十六条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十七条监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行第一百七十四条公司依照法律、行政
政法规和国家有关部门的规定，制定公司法规和国家有关部门的规定，制定公司的
的财务会计制度。财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年第一百七十五条公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
券交易所报送年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送年度财务会计报
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和证券交易
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 所报送半年度财务会计报告，在每一会计
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
中国证监会派出机构和证券交易所报送季个月内向中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告。所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账第一百七十六条公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后第一百七十七条公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，
股东大会违反前款规定，在公司弥补但本章程规定不按持股比例分配的除外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司持有的本公司股份不参与分配利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
润。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十八条公司的公积金用于
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公
不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
册资本的 25%。
第一百八十三条公司股东大会对利第一百七十九条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，公司董事会须在股
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
份）的派发事项。的派发事项
第一百八十四条公司利润分配政策第一百八十条公司利润分配政策为：
为：（一）公司利润分配原则：公司的利润
（一）公司利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定
润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
的整体利益和公司的可持续发展。（二）公司利润分配方式和周期：公司
（二）公司利润分配方式和周期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红
的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。
优于股票股利。在公司现金流满足正常经营和长期发
在公司现金流满足正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前
展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股
提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司在股本规模及股权结构合理、股
利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采
本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
用股票股利的方式进行利润分配。原则上公司按年度对可供分配的利润
原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配，必要时公司可以根据盈利情况
进行分配，必要时公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期分红。
及资金需求状况进行中期分红。重大投资计划是指：公司未来十二个
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的
月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产
累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
的百分之十。（三）公司现金分红比例：
（三）公司现金分红比例： 1、最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上
的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说
述比例的，董事会应当向股东大会作特别明。
说明。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业
阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
进行利润分配时，现金分红在该次利润分安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
配中所占比例最低应达到 80%；公司发展并按照公司章程规定的程序，提出差异化
阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，的现金分红政策：
进行利润分配时，现金分红在该次利润分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
配中所占比例最低应达到 40%；公司发展资金支出安排的，进行利润分配时，现金
阶段属成长期且有重大资金支出安排的，分红在本次利润分配中所占比例最低应当
进行利润分配时，现金分红在该次利润分达到百分之八十；
配中所占比例最低应达到 20%。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（四）公司利润分配条件资金支出安排的，进行利润分配时，现金
条件：公司当年盈利、累计可供分配利润达到百分之四十；
为正且公司的现金流可以满足公司日常经（3）公司发展阶段属成长期且有重大
营和可持续发展需求，同时审计机构对公资金支出安排的，进行利润分配时，现金
司当年度财务报告出具标准无保留意见的分红在本次利润分配中所占比例最低应当
审计报告，公司可进行现金分红。达到百分之二十；
条件：公司未分配利润为正且当期可分配支出安排的，可以按照前款第三项规定处
利润为正；董事会认为公司具有成长性、理。
并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公现金分红在本次利润分配中所占比例
司股本规模等真实合理因素，发放股票股为现金股利除以现金股利与股票股利之
利有利于公司全体股东整体利益。和。
（四）公司利润分配条件
条件：公司当年盈利、累计可供分配利润
为正且公司的现金流可以满足公司日常经
营和可持续发展需求，同时审计机构对公
司当年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，公司可进行现金分红。
条件：公司未分配利润为正且当期可分配
利润为正；董事会认为公司具有成长性、
并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公
司股本规模等真实合理因素，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益。
留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见的，可以不进行利润
分配。
第一百八十五条利润分配的决策程第一百八十一条利润分配的决策程
序和机制序和机制
当认真研究和论证公司现金分红的时机、当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意序要求等事宜，独立董事认为现金分红具
见。体方案可能损害上市公司或者中小股东权
独立董事可以征集中小股东的意见，提益的，有权发表独立意见。董事会对独立
出分红提案，并直接提交董事会审议。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
案，应当提交公司股东大会进行审议。未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审 2、公司董事会审议通过的利润分配预
议前，公司可通过电话、传真和邮件等方案，应当提交公司股东会进行审议。
式与股东特别是中小股东进行沟通和交股东会对现金分红具体方案进行审议
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
时答复中小股东关心的问题。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
红或现金分红比例不符合本章程第一百八东关心的问题。
十四条第三款规定，公司应当在审议通过 3、符合现金分红条件，未进行现金分
年度报告的董事会公告中按监管部门相关红或现金分红比例不符合本章程规定，公
规定披露未做出现金分红预案或现金分红司应当在审议通过年度报告的董事会公告
比例不符合本章程规定的原因、未用于分中按监管部门相关规定披露未做出现金分
红的资金留存公司的用途和独立董事发表红预案或现金分红比例不符合本章程规定
的独立意见。的原因、未用于分红的资金留存公司的用
公司根据生产经营情况、投资规划、 4、公司利润分配政策的调整
长期发展的需要以及外部经营环境，确需公司根据生产经营情况、投资规划、
调整利润分配政策的，调整后的利润分配长期发展的需要以及外部经营环境，确需
政策不得违反中国证监会和证券交易所的调整利润分配政策的，调整后的利润分配
有关规定；公司做出有关调整利润分配政政策不得违反中国证监会和证券交易所的
策的议案应事先征求独立董事及监事会意有关规定；公司做出有关调整利润分配政
见并经公司董事会审议通过后提交公司股策的议案应事先征求独立董事及审计委员
东大会。股东大会审议调整利润分配政策会意见并经公司董事会审议通过后提交公
的议案需经出席股东大会的股东所持表决司股东会。股东会审议调整利润分配政策
权的 2/3 以上通过。的议案需经出席股东会的股东所持表决权
监事会对董事会执行现金分红政策以 5、利润分配的监督
及是否履行相应决策程序和信息披露等情审计委员会对董事会执行现金分红政
况进行监督，发现董事会存在以下情形之策以及是否履行相应决策程序和信息披露
一的，应当发表明确意见，并督促其及时等情况进行监督，发现董事会存在以下情
改正：形之一的，应当发表明确意见，并督促其
（1）未严格执行现金分红政策；及时改正：
（2）未严格履行现金分红相应决策程（1）未严格执行现金分红政策；
序；（2）未严格履行现金分红相应决策程
（3）未能真实、准确、完整披露现金序；
分红政策及其执行情况。（3）未能真实、准确、完整披露现金
分红政策及其执行情况。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
第一百八十六条公司实行内部审计
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十三条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十四条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
第一百八十七条公司内部审计制度程中，应当接受审计委员会的监督指导。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后内部审计机构发现相关重大问题或者线
实施。审计负责人向董事会负责并报告工索，应当立即向审计委员会直接报告。
作。
第一百八十五条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十六条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百八十七条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十八条公司聘用取得“从第一百八十八条公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用会计师事第一百八十九条公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得在计师事务所，由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十条公司保证向聘用的会第一百九十条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审第一百九十一条会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再第一百九十二条公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天通知会计续聘会计师事务所时，提前 15 天通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列第一百九十三条公司的通知以下列
形式发出：形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电话方式送出。（四）以传真、电话等通信方式送出。
第一百九十四条公司发出的通知，第一百九十四条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东大会第一百九十五条公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
第一百九十六条公司召开董事会的
第一百九十六条公司召开董事会的
会议通知，以第一百九十三条（一）
、（二）、
会议通知，以本章程规定的方式进行。
（四）项规定的方式进行。
第一百九十七条公司召开监事会的
会议通知，以第一百九十三条（一）
、（二）、
（四）项规定的方式进行。
第一百九十八条公司通知以专人送第一百九十七条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。日期。
第一百九十九条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百九十九条公司指定符合中国
第二百条公司指定《中国证券报》
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和
网站（以下简称“公司指定媒体”）为刊登
和其他需要披露信息的媒体。
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散
散和清算和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百零一条公司合并可以采取吸第二百条公司合并可以采取吸收合
收合并或者新设合并。并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。散。
第二百零一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百零二条公司合并，应当由合
第二百零二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定媒体上公告。
《中国证券报》上公告。债权人自接到通
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。
保。
第二百零三条公司合并时，合并各第二百零三条公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公司
者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作第二百零四条公司分立，其财产作
相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起
国证券报》上公告。指定媒体上公告。
第二百零五条公司分立前的债务由第二百零五条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。协议另有约定的除外。
第二百零六条公司减少注册资本，
第二百零六条公司需要减少注册
将编制资产负债表及财产清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在公司指定媒体上公告。债权人自接到通
《中国证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
公司减资后的注册资本将不低于法定
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
的最低限额。
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零七条公司依照本章程第一
百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百零六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在公司指定媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第二百零八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二百零九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二百零七条公司合并或者分立，第二百一十条公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百一十一条公司因下列原因解
散：
第二百零八条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或
散：者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
过其他途径不能解决的，持有公司全部股上表决权的股东，可以请求人民法院解散
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十二条公司有本章程第二
第二百零九条公司有本章程第二百
百一十一条第（一）项、第（二）项情形，
零八条第（一）项情形的，可以通过修改
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者经股东
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
会决议的，须经出席股东会会议的股东所
上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、第
第二百一十条公司因本章程第二百
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
零八条第（一）项、第（二）项、第（四）
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
解散事由出现之日起 15 日内组成清算组
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
进行清算。
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是本章程另有
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
规定或者股东会决议另选他人的除外。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算义务人未及时履行清算义务，给
员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十一条清算组在清算期间第二百一十四条清算组在清算期间
行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十二条清算组应当自成立
第二百一十五条清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《中国证券报》上公告。债权人应当自
在公司指定媒体上公告。债权人应当自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司
第二百一十三条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
院确认。
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
公司财产在未按前款规定清偿前，将
款规定清偿前，将不会分配给股东。
不会分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司
第二百一十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十五条公司清算结束后，清第二百一十八条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请
请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第二百一十六条清算组成员应当忠第二百一十九条清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十七条公司被依法宣告破第二百二十条公司被依法宣告破产
产的，依照有关企业破产的法律实施破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
清算。算。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百一十八条有下列情形之一的，第二百二十一条有下列情形之一的，
公司应当修改章程：公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第二百一十九条股东大会决议通过第二百二十二条股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的，须章程修改事项应经主管机关审批的，须报
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。法办理变更登记。
第二百二十条董事会依照股东大会第二百二十三条董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。见修改本章程。
第二百二十一条章程修改事项属于第二百二十四条章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。公告。
第十三章附则第十二章附则
第二百二十二条释义第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
份所享有的表决权已足以对股东大会的决的股份所享有的表决权已足以对股东会的
议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第二百二十三条董事会可依照章程第二百二十六条董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，
第二百二十四条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山东省德州市行政审批服
有歧义时，以在山东省工商行政管理局最
务局最近一次核准登记后的中文版章程为
近一次核准登记后的中文版章程为准。
准。
第二百二十五条本章程所称“以
第二百二十八条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
外”、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百二十六条本章程附件包括股
第二百二十九条本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
东会议事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
第二百二十七条章程由公司董事会第二百三十条章程由公司董事会负
负责解释。责解释。
容同步修订。
本次取消监事会及修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事
会议事规则》、废止《监事会议事规则》的相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
三、公司修订、制定和废止及重新制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，确保法人治理制度与修改后的《公
司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公
司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟
修订、制定、废止并重新制定公司部分治理制度。
公司本次拟修订、制定和废止重新制定的管理制度情况如下：
是否提交股东
序号制度名称变更情况
大会审议
上述制度中，《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司股东会
累计投票制实施细则》、《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《公司关联交易
管理办法》的修订尚需提交公司股东大会审议。
上述非经股东大会表决通过的治理制度，需在股东大会表决通过《关于取消监事会、
修订<公司章程>及其附件的议案》后正式实施。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

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