证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2025-067
云南云天化股份有限公司
第十届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三
次（临时）会议通知于 2025 年 8 月 29 日以送达、邮件等方式通知全
体董事及相关人员。会议于 2025 年 9 月 5 日以通讯表决的方式召开。
应当参与表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，符合《公司法》和
《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于拟通过
公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。
为进一步整合产业资源，提升公司未来资源保障能力，公司拟通
过公开摘牌方式参与收购云南省煤田地质局（以下简称“煤田地质
局”）持有的云南天能矿业有限公司（以下简称“天能矿业”）30%股权。
天能矿业于 2007 年由公司控股股东云天化集团有限责任公司
（以下简称“云天化集团”）与煤田地质局共同出资成立，注册资本 1
亿元人民币，云天化集团以现金 7,000 万元出资，占注册资本的 70%；
煤田地质局以“云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区（镇雄段）
普查探矿权”评估作价出资 1,177.68 万元、现金出资 1,822.32 万元，
合计出资 3,000 万元，占注册资本的 30%。天能矿业持有云南省昭通
市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权，目前该探矿权面积为 40.24km2，
资源储量约 1.36 亿吨。
根据云南省产权交易所集团有限公司公示信息，煤田地质局于
所集团有限公司公开挂牌转让；截至 2024 年 11 月 30 日，天能矿业
经审计总资产 4,054.96 万元、净资产-9,677.36 万元，2024 年 1-11 月
营业收入 0 元、净利润-1,422.24 万元；煤田地质局持有的天能矿业
万元，挂牌转让底价为人民币 8,385.5750 万元；天能矿业另一股东云
天化集团已放弃优先认购权。
公司聘请具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公
司云南分公司对转让标的评估结论进行复核。经复核测算，该评估结
论在复核评估值区间范围内。
若本次公开摘牌成功，天能矿业将成为公司持股 30%的参股子公
司。公司将配合云天化集团加快推进天能矿业马河向斜南翼煤矿区的
探矿权转采矿权以及设计建设等实质性开发工作，推进标的矿权形成
有效产能，进一步补足公司在云南地区的煤炭资源自给率，提升整体
竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
鉴于公开摘牌过程的竞争性，本次参与公开摘牌事项能否成功以
及最终交易价格均存在不确定性；若实际竞价过程中，价格超过复核
评估值区间上限，公司将不继续参与竞价，存在公开摘牌失败的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 9 月 4 日经公司独立董事专门会议全票通过，
并同意提交董事会审议。
（二）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于续聘会
计师事务所的议案》。
该议案已于 2025 年 9 月 4 日经公司第十届董事会审计委员会
本议案需提交公司股东会审议
详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 公 司 临
（三）9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整
公司总部组织架构的议案》。
为进一步加强公司投资管理，优化战略管理职能，提升管理效率，
公司成立投资管理部，创新与战略发展部更名为创新与战略部，并将
资源管理中心整体并入创新与战略部。
（四）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
高级管理人员 2024 年业绩考核结果的议案》。
业绩考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀
坤先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 9 月 4 日经公司第十届董事会薪酬与考核委
员会 2025 年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
（五）6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司
高级管理人员 2024 年年度薪酬兑现的议案》。
薪酬考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀
坤先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 9 月 4 日经公司第十届董事会薪酬与考核委
员会 2025 年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
（六）5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整
公司高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》。
薪酬考核对象董事长宋立强先生、董事王宗勇先生、董事钟德红
先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。
该议案已于 2025 年 9 月 4 日经公司第十届董事会薪酬与考核委
员会 2025 年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。
特此公告。
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