国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新澳纺织股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新澳纺织股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
致：浙江新澳纺织股份有限公司
根据浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接
受新澳股份的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励
计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定以及《浙江新澳纺织股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的相关规定，就新澳股份本激励计划回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）之相关事项，出具本法律意见书。
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引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对新澳股份本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
新澳股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有新澳股份的
股份，与新澳股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对新澳股份就本次回购注销相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对新澳股份本次回购注销所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供新澳股份就本次回购注销相关法律事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为新澳股份本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对新澳股份就本次回购注销相关法律事项所涉及的有关
事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次回购注销已经履行如下程序：
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次拟激
励对象提出异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《新澳股份监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年
人买卖公司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，
同意确定以 2023 年 10 月 26 日为首次授予日，向 325 名激励对象授予 1426.7 万
股限制性股票。独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
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励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名
单。
名激励对象因个人原因自愿放弃认购其所获授的全部限制性股票合计 1.00 万股；
计放弃 5.60 万股。因此，公司本激励计划实际首次授予的激励对象总人数由 325
人调整为 323 人，实际首次授予的限制性股票数量由 1426.70 万股调整为 1421.10
万股，预留部分 200 万股保持不变。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2023 年限制
性股票授予完成后，公司股份总数由 716,444,943 股增加至 730,655,943 股。
第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了相关意
见。
了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变
更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。该议案已经薪酬与考核委员会审
议通过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已
经薪酬与考核委员会审议通过。
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更
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注册资本并修订<公司章程>的议案》。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案已经薪酬与考核委员会审议
通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新澳股份本次回购注
销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理
办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销原因及数量
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日
起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销。
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因而离职，
不再具备激励资格，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计 5.6 万股进行回购注销。
（二）股份回购价格
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据会议决议，公司
（三）资金来源
本次限制性股票的回购资金总额为 19.6560 万元，上述回购款项将全部以公
司自有资金支付。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格和资金来
源符合《股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规
定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》和《激励计划》的相
关规定，本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行
信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理
减资及股份注销手续。
（以下无正文）
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