上海实业发展股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年九月（修订）
上海实业发展股份有限公司
董事会议事规则
权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会的工作效率、科学决策、
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法
律、法规的规定，特制定本规则。
股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会赋予的职权
范围内行使职权。
规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。
事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
会等专门委员会。审计委员会成员应由不在公司担任高级管理人员的董事组成。
其他专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士。各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。
董事会负责。
式的方案；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
告向股东会作出说明。
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司董事会对不超过净资产50%
的各类投资项目直接进行审定。超过净资产50%的各类投资项目需经董事会审议，
由股东会审议表决通过后方可实施。
项；
并提交公司股东会审议；
际承担能力；
保文件（合同、协议等）前报主管总裁批准，同时报公司财务总监、总裁及董事
会秘书审核，最后依据有关规定报公司董事会审批。
由董事长召集，于会议召开十日前以电子邮件及书面方式通知全体董事。
备会议资料、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
董事会会议的通知也可附有该次董事会会议的详细议案。
料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召
开前根据董事的要求补充相关会议材料。
两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
会会议：
限为三日。
事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用下列方式
之一进行并作出决议，并由参会董事签字：
通讯系统）等其他通讯传输系统使董事及董事委托的人可以相互及共同即时交流
的方式，即通讯会议方式；
件等可以有形地表现所载内容的形式，对事先确定的议决事项发表书面意见的方
式，即书面会议方式。董事会会议的举行方式、时间、地点由董事长决定。
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
告。
议记录上签名。
数）。
议事项。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上
签名确认。
为十五年。
落实，总裁就执行情况向董事会汇报。
要追究执行者的个人责任。
后生效；修改时亦同。
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二○二五年九月
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