上海实业发展股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动
管理制度
二〇二五年九月（编制）
上海实业发展股份有限公司
董事、高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总则
第 一条 为加 强 上海 实业发展股份 有限公司（以下简 称 “公司”或“本公
司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《上海实业发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管
理。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
负责人。
第四条 公司及董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份
变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严
格遵守。
第二章 所持本公司股份可转让的一般原则和规定
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数
的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份过出
方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定，法律、行政法规、中国证监
会另有规定的除外。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算
其中可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第七条 上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
数。
第八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海
证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通
过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第三章 买卖公司股份的禁止情况
第九条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本
公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收
益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股份买
卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司可能触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚事先告知书或
者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持其持有的公司股
份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁
判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第四章 买卖公司股份行为的流程及披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事
和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中
国证监会、证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公
司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、 高级管理人
员。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价或者大宗
交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减
持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、方式、价格区间、减持原因；
（三）不存在本制度第九条规定的情形说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，公司董事、高管应当在2个交易日内向证券交易所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公
告。
第十七条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动时，应当自该事实发
生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海交易所网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 责任追究
第十八条 公司董事会为本公司违规买卖本公司股份行为的责任追究主体，负
责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股份行为的
责任追究。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会、上海证券
交易所、《公司章程》和本制度的相关规定买卖公司股份或未按规定履行相关
申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚外，公司将在法律、法规许可
的范围内视情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予以赔偿。
第二十条 董事、高级管理人员违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的
规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分
的股份不得行使表决权。公司应当按照《证券法》 的规定，不得将前述股份计
入出席股东会有表决权的股份总数。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件
等存在不一致的，以有关法律、法规或相关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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