上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14:00
现场会议地点：上海市宝山区市台路 263 号申丝大厦 4 楼大会议室
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
议案 1 关于政府征收公司部分房屋的议案
四、股东发言提问环节
五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
六、休会（统计表决结果）
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣读法律意见书
十、与会董事等相关人员对股东大会决议文件进行签字确认
十一、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》等有关规定，特提出如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《中华人民共和国公司法》及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》的
规定，提交股东大会审议的普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上同意通过，提交股东大会审议的特别决议议案，须经出席会议的
股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应
承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘
书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，
取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，
并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大
会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京市天元律师
事务所上海分所律师对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二五年九月十五日
议案 1 关于政府征收公司部分房屋的议案
各位股东：
上海市徐汇区人民政府于 2024 年 11 月 23 日发布《上海市徐汇区人民政府房屋征
收决定》（徐府房征[2024]10 号文，以下简称“《征收决定》”），上工申贝（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）位于徐汇区襄阳南路 175 号（环中商厦）（以下简
称“被征收房屋”）全幢房屋位于征收范围之内。具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据《征收决定》，公司位于上海市徐汇区襄阳南路 175 号（环中商厦）全幢房屋
纳入房屋征收范围，公司拟就上述被征收房屋与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局签
署房屋征收补偿协议。
本次被征收的襄阳南路 175 号（环中商厦）全幢房屋证载建筑面积为 5,210.00 平方
米，证外建筑面积为 1,032.94 平方米，合计 6,242.94 平方米，预计上述房屋的征收补偿
费用总额为 24,322.91 万元。
本次房屋征收系政府征收行为，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
□出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
√其他，具体为：政府征收
交易标的类型（可多选） □股权资产 √非股权资产
交易标的名称 上海市徐汇区襄阳南路 175 号（环中商厦）全幢房屋
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额：24,322.91 万元
交易价格
□ 尚未确定
账面成本 7,855,801.91 元
交易价格与账面值相比的溢
不适用
价情况
放弃优先权金额 不适用
√全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 协议生效后，公司搬离原址 90 日内，上海市徐汇区住
房保障和房屋管理局向公司支付协议约定价的款项。
是否设置业绩对赌条款 □是 √否
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
鉴于公司本次被政府征收的房屋产生的净利润预计超过公司上一年度经审计的净
利润绝对值 50%，根据相关法律、法规及《上工申贝（集团）股份有限公司章程》等相
关规定，本事项已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海市徐汇区住房保障和房屋管理局
统一社会信用代码 11310104002436457X
注册地址 漕溪北路 336 号 1 号楼 11 楼
批准机构名称/登记管理部门名称 上海市徐汇区事业单位登记管理局
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其它关系的说明
本次房屋征收方为上海市徐汇区住房保障和房屋管理局，房屋征收实施单位为上海
徐汇第三房屋征收服务事务所有限公司（以下简称“征收事务所”），与公司均不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
被征收房屋产权证权利人为上海申贝办公机械有限公司（以下简称“申贝办公”），
一直用于办公场所对外经营。2009 年 12 月，公司完成对申贝办公的吸收合并，因此公
司获得征收补偿权益事项得到征收事务所确认。具体情况如下：
地址：上海市徐汇区襄阳南路 175 号；
房屋性质：私房；房屋类型：工厂；房屋用途：非居；
证载建筑面积：5,210.00 平方米；证外建筑面积：1,032.94 平方米。
被征收房屋产权证权利人为申贝办公，因公司对申贝办公吸收合并，故公司获得征
收补偿权益事项得到征收事务所确认。被征收房屋不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。
目前被征收房屋已于 2024 年 12 月底停止对外营业。
（二）交易标的的主要财务信息
被征收房屋最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：元
标的资产名称 上海市徐汇区襄阳南路 175 号（环中商厦）全幢房屋
标的资产类型 非股权资产
√房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目
（经审计） （未经审计）
账面原值 22,884,138.48 22,884,138.48
已计提的折旧、摊销 15,028,336.57 15,354,280.03
减值准备 0.00 0.00
账面净值 7,855,801.91 7,529,858.45
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果。
被征收房屋已经上海金虹房地产估价有限公司评估。根据相关规定及基地征收补偿
方案，被征收房屋补偿款（含证载房地产评估价格、证外房屋评估价格、装修价格、设
备、库存评估价格、停业停产费、签约奖、搬迁奖等）合计为 24,322.91 万元。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 上海市徐汇区襄阳南路 175 号（环中商厦）全幢房屋
□ 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
√ 已确定，具体金额：24,322.91 万元
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2024 年 11 月 23 日（征收决定公告之日）
□资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
√其他，具体为：注
评估/估值价值：18,891.48（万元）（房屋、装修和设备、库
最终评估/估值结论 存评估价格）
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 上海金虹房地产估价有限公司
注：评估方法：证载房地产采用比较法、收益法；装饰装修、附属设施采用清单综
合单价法；机器设备重新购置价采用成本累加法；物资搬运杂费采用市场询价法。
相关评估报告详见股东大会资料附件。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）签约各方主体
甲方：上海市徐汇区住房保障和房屋管理局
房屋征收实施单位：上海徐汇第三房屋征收服务事务所有限公司
乙方：上工申贝（集团）股份有限公司
（二）房屋评估
上述被征收房屋已经上海金虹房地产估价有限公司评估。
（三）征收补偿
根据相关规定及本基地征收补偿方案，本次征收补偿款包括被征收房屋价值补偿款、
停产停业损失补偿、装潢补偿和其他各类补贴、奖励费用等。约定的各类奖励费按实结
算，最终费用以结算清单为准。
（四）权证移交
乙方应当在协议生效后当日内将被征收房屋的《公房租赁凭证》或《房地产权证》
及相关权属证明材料（原件）交甲方报有关部门办理注销手续。
（五）搬离原址
在协议生效后 15 日内搬离原址，并负责房屋使用人按期搬迁，房屋使用人未搬迁
的，乙方承担未按期搬迁的相关责任。
（六）空房移交
在搬离原址后当日内将空房完整移交甲方，不得拆除房屋中的房屋设备和建筑材料。
（七）款项支付
协议生效后，乙方搬离原址 90 日内，甲方向乙方支付协议约定价值补偿款、停产
停业损失补偿、装潢补偿、其他各类补贴及奖励费用等。
（八）协议生效条件
本地块适用征询制，在规定的签约期内（含签约附加期），房屋征收决定范围内签
约户数达到被征收总户数的 95%，本协议生效。
（九）争议解决
双方在履行协议过程中发生的争议，应当协商解决。协商不能解决的，当事人可以
依法提起行政复议或者行政诉讼。
六、对上市公司的影响
本次房屋征收不会对公司生产经营产生影响，系公司根据政府的城市规划要求实施，
交易定价依据有关征收的规定，由相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在
损害公司及股东利益的行为。
经公司财务部门初步测算，上述事项预计将增加公司净利润约 1.75 亿元。公司将按
照企业会计准则的相关要求进行会计处理，具体会计处理及影响数据以经审计后确认的
结果为准。
七、风险提示
公司需要根据上述房屋征收具体实施情况以及补偿费用收取的时间，来核定相应会
计年度的净利润金额，具体金额尚存在不确定性。公司将按照相关法律法规规定，对本
次房屋收储的后续进展情况履行信息披露义务。
上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二五年九月十五日
附件：
上海市国有土地上非居住房屋征收
评估报告
估 价 项 目 名 称 ： 徐汇区张家弄片区旧城区改建征收评
估项目
上工申贝（集团）股份有限公司
（襄阳南路 175 号）
估 价 委 托 人 ： 上海市徐汇区住房保障和房屋管理局
房 地 产 估 价 机 构 ： 上海金虹房地产估价有限公司
估 价 报 告 编 号 ： 金虹 2024-ZS-009–非居 86（Y）
致估价委托人函
上海市徐汇区住房保障和房屋管理局：
受贵方委托，本公司按照《房地产估价规范》、《上海市国有土
地上房屋征收与补偿实施细则》、《上海市国有土地上房屋征收评估
管理规定》、《上海市国有土地上房屋征收评估技术规范》等法律法
规和技术规程的要求，依据现行征收政策，遵循独立客观公正等原则，
对估价对象的补偿价值进行了估价。
我公司根据贵局提供的相关资料，经实地查勘、测算等工作的
基础上形成预估价报告，并函告如下:
屋价值的补偿提供依据，评估被征收土地房屋的价值;(2) 对被征收证
载房屋装饰装修，机器设备、物资等搬迁和安装费用进行评估，为房
屋征收部门与被征收人的补偿提供依据。
（1）名称：上工申贝（集团）股份有限公司
（2）坐落：上海市徐汇区襄阳南路 175 号
位置图示详见下图：
（3）财产范围：
依据委托方提供的相关材料，上工申贝（集团）股份有限公司企
业财产状况如下:估价对象整体厂区包括土地使用权面积 1799 平方米，
房屋建筑面积 5210.00 平方米（摘自:《上海市房地产权证》【沪房地
徐字(2001)第 040018 号】）。本次评估包括上述房屋和国有土地使用
权价值、未见证房屋、证载房屋室内装饰装修、机器设备及物资搬迁。
但本次评估不考虑被征收房屋租赁、抵押、查封等因素的影响。
（4）规模：
本次估价对象为徐汇区襄阳南路 175 号（《上海市房地产权证》
【沪房地徐字(2001)第 040018 号】）范围内的房屋和国有土地使用权
及未见证房屋、证载房屋室内装饰装修、机器设备及物资搬迁。
依据上海市房地产权证-沪房地徐字(2001)第 040018 号、及委托
方提供的测绘报告，本次上工申贝(集团)股份有限公司所属的位于徐
汇区襄阳南路 175 号范围内的被征收房屋总建筑面积为 6242.94 平方
米（其中证载面积为 5210 平方米）:国有工业用地面积 1799 平方米。
（5）用途：
①土地：证载用途：工业 现状用途：办公
②房屋：证载用途：厂房 现状用途：办公
依据委托方提供的《上海市对外经济贸易委员会关于台港澳、外
国企业在上海市常驻代表机构指定办公场所的批复》（编号:外事复字
沪 0192 号，批复时间:2005 年 5 月 9 日）以及《上海市商务委员会关
于台港澳、外国企业在上海市常驻代表机构指定办公场所的批复》
（编
号:外事复字沪 0705 号，批复时间:2014 年 6 月 12 日）（见附件），
估价对象襄阳南路 175 号经营外商驻沪代表机构办公场所业务，指定
范围为全幢。故本次评估按照估价对象现状用途办公进行评估。
（6）权属：
①《上海市房地产权证》【沪房地徐字(2001)第 040018 号】具体
权属信息如下：
权利人 上工申贝（集团）股份有限公司
房地坐落 徐汇区襄阳南路 175 号
权属性质 国有建设用地使用权/房屋所有权
土地使用权取得方式 出让
用途 土地用途：工业用地/房屋用途：厂房
土地使用权面积：1799 平方米
面积
房屋建筑面积：5210.00 平方米
土地使用期限 1997-05-10 至 2047-05-09 止
土地状况：
宗地号：徐汇区湖南街道 4 街坊 105 丘；
权利其他状况
宗地（丘）面积：1799 平方米；
房屋状况：详见附记
②他项权利；
本次评估不考虑被征收房屋的他项权利因素。
属设施采用清单综合单价法；机器设备重新购置价采用成本累加法；
物资搬运杂费采用市场询价法。
注册房地产估价师根据估价目的和
《房地产估价规范》
《上海市国有
、
土地上房屋征收评估管理规定》及
《上海市国有土地上房屋征收评估技
术规范》等的规定，遵循各项估价原则，按照估价程序，进行实地查勘
和市场调查，选用适宜的估价方法，经周密测算，得出被征收房屋在价
值时点、满足全部估价假设和限制条件下的估价结果为：
总价：人民币：壹亿捌仟捌佰玖拾壹万肆仟捌佰叁拾柒元整（大写）
人民币：188,914,837 元整（小写）
具体价格详见下表：
序号 项目名称 评估价格（元）
总价：181,047,500
（取整至个位）
特别提示：
①本报告仅供估价委托人即上海市徐汇区住房保障和房屋管理
局使用。
②本估价报告的估价结果仅供估价委托人于本次估价目的下使
用，不做其他用途。
③根据委托方提供的《上海市房地产权证》显示，估价对象权利
人为上海申贝办公机械有限公司。同时根据委托方提供的《上海市商
务委员会关于同意上工申贝(集团)股份有限公司修改章程、吸收合并
上海申贝办公机械有限公司并设立分支机构的批复》(编号为沪商外
资批[2009]4147 号)，上工申贝(集团)股份有限公司吸收合并了上海
申贝办公机械有限公司，故本次估价对象权利人为上工申贝(集团)股
份有限公司。
④欲了解估价对象详细情况及有关估价分析和专业意见提请报
告使用人认真阅读报告全文。
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