江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
的限制性股票及归属条件成就事项的
法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011
电话：0512-67010501 传真：0512-67010500
二〇二五年九月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
股票及归属条件成就事项的法律意见书
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国
法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，提供的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
及本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，就本次调整本次
激励计划的授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限
制性股票（以下简称“本次作废”）及本次激励计划首次授予部分及预留授予部
分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次归属”）事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
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具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介
机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所
对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
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已就本次调整、本次作废及本次归属履行了以下批准与授权程序：
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了
核查意见，同意公司实行本次激励计划。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。同时，公司于2023年8月15日至2023年8
月24日对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公
示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意见。截止公示期
满，公司监事会未收到与本次拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月1
日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的调整及授予事宜进行了核实，发表
了核查意见。
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会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批
次）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留限
制性股票（第一批次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
年度利润分配预案的议案》。2024年4月24日，公司公告了《2023年年度权益分
派实施公告》。
调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。同日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会薪
酬与考核委员会第一次会议对前述议案进行审议并通过。
调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对本计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一
批次）第一个归属期的归属名单和预留授予部分（第二批次）激励对象名单进行
核实并发表核查意见。
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激
励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分
（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第三届董事会独立董事专
门会议2025年第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届
董事会审计委员会第七次会议对前述议案进行审议并发表了同意的意见。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作
废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》。
会审议时，公司总股本177,897,756股为基数，以累计可供分配利润向全体股东每
本次权益分派股权登记日2025年5月21日；除权除息日为2025年5月22日。公司已
实施完成上述权益分派方案。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派
息时授予价格调整方法如下：
P＝（P0-V）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=8.44-0.3=8.14元/股。
综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由8.44元/股调整为8.14元/股。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
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三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，本次股权激励计划中的部分激励对象已获授但未归属的限
制性股票因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因不得归属，由公司作废。因
激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废47.616万股第二类限制性股
票，具体情况如下：
首次授予部分中，6名激励对象因离职等个人原因，不再具备激励对象资格，
其全部已授予尚未归属的限制性股票18.9万股予以作废，其余146名激励对象中，
预留授予部分（第一批次）中，3名激励对象根据其个人绩效考核结果，第
二个归属期内已获授尚未归属的0.18万股限制性股票不得归属并由公司作废。预
留授予部分（第二批次）中，5名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归
属期内已获授尚未归属的2.4万股限制性股票不得归属并由公司作废。
本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分中获授限制性股票的激励对象
由152人调整为146人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由431.96万
股调整为386.924万股。预留授予部分（第一批次）中获授限制性股票的激励对
象为3人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由2.76万股调整为2.58
万股。预留授予部分（第二批次）中获授限制性股票的激励对象为6人，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票数量由25万股调整为22.6万股。
综上所述，本所律师认为，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次归属的具体情况
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分及预留授予
部分（第一批次）第二个归属期为自授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分授予日
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为 2023 年 9 月 4 日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于 2025 年 9
月 4 日进入第二个归属期。预留授予部分（第一批次）自预留授予之日起 24 个
月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。本次激励
计划预留授予部分（第一批次）预留授予日为 2023 年 10 月 20 日，因此，本次
激励计划预留授予的限制性股票（第一批次）于 2025 年 10 月 20 日进入第二个
归属期。
根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，预留授予部分（第二批次）
第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分（第二批次）预留授予日为
（二）本次归属条件成就
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况如
下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
人员情形的；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归属任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
职期限要求。
个月以上的任职期限。
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（四）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核
目标作为激励对象的归属条件。
本次激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下
表所示：
净利润增长率（A）（以
考虑公司实施股权激励的
对 应 考 核 股份支付对公司当年净利
归属期
年度 润产生的影响）
触 发 值
目标值（Am）
（An）
第一个 2023 80% 64%
第二个 2024 130% 104%
第三个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1 根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司出具的信会师报字[2025]
净 利 润 增 长 An ≤ A ＜ 第 ZA10900 号：2024 年度公司实现
X=A/Am
率（A） Am 经审计的扣除股份支付费用的归属
于上市公司股东净利润 13545.73 万
A＜An X=0
元，较 2022 年上升 288.86%已满足
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费 公司层面业绩考核要求
用的归属于上市公司股东净利润，下同
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致。若预留部分在 2024 年授予
完成，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授
予各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）（以
考虑公司实施股权激励的
对 应 考 核 股份支付对公司当年净利
归属期
年度 润产生的影响）
触 发 值
目标值（Am）
（An）
第一个 2024 130% 104%
第二个 2025 215% 172%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
净 利 润 增 长 A≥Am X=1
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率（A） An ≤ A ＜
X=A/Am
Am
A＜An X=0
公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予的 152 名激励对象中 6 名激励
（五）满足个人层面业绩考核要求
对象因离职等个人原因，不再具备激
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核
励对象资格。首次授予部分的其余
办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实
际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
核年度中，24 人考核结果为 A，本
A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中
期个人层面归属比例均为 100%，93
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
人考核结果为 B，本期个人层面归属
股份数量：
比例均为 80%，24 人考核结果为 C，
考核结果 A B C D 个人层面归属比例为 50%，5 人考核
个人层面 结果为 D，个人层面归属比例为 0%。
归 属 比 例 100% 80% 50% 0% 预留授予部分（第一批次）的 3 名激
（Y） 励对象中，3 人考核结果均为 B，本
期个人层面归属比例为 80%。预留授
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实
予部分（第二批次）的 6 名激励对象
际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制
中，1 人考核结果为 A，本期个人层
性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
面归属比例为 100%，5 人考核结果
属比例（Y）。
为 B，本期个人层面归属比例为
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》及相关公告，并经本所律师核查，本次归属的具
体情况如下：
（一）首次授予部分授予日：2023 年 9 月 4 日
（二）首次授予部分第二个归属期可归属数量：100.974 万股
（三）首次授予部分第二个归属期可归属人数：146 人
（四）预留授予部分（第一批次）授予日：2023 年 10 月 20 日
（五）预留授予部分（第一批次）第二个归属期可归属数量：0.72 万股
（六）预留授予部分（第一批次）第二个归属期可归属人数：3 人
（七）预留授予部分（第二批次）授予日：2024 年 8 月 26 日
（八）预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属数量：10.1 万股
（九）预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属人数：6 人
（十）授予价格：8.14 元/股（调整后）
（十一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
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（十二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批
次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属具体情况如
下：
本次归属数量
获授限制性 本次可归属
占已获授限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量( 限制性股票
性股票总量的
万股) 数量（万股）
比例
董事
副总经理
董事
副总经理
财务总监
董事会秘书
小计 112.0000 28.8000 25.71%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（141 人） 311.7000 72.1740 23.15%
首次授予合计（146 人） 423.7000 100.9740 23.83%
预留部分（第一批次）（3 人） 3 0.7200 24.00%
预留授予部分（第二批次）（6 人） 25 10.1000 40.4%
合计 451.7000 111.7940 24.75%
注：因离职等个人原因不再具备激励对象资格的获授限制性股票数量已在表中扣减；其中预
留授予部分（第二批次）有 4 名激励对象与首次授予部分重复。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已
经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、信息披露
根据公司的承诺，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十一次会议决议
等与本次调整、本次作废及本次归属事项相关的文件。
随着本次激励计划的推进，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》
及相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整本
次激励计划的授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及本次激励计划
首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二
批次）第一个归属期归属条件成就事项已履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。随着本次激励计划的推进，
公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及相关法律法规和规范性文
件的规定，持续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
批准，该等批准和授权合法、有效。
指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》
的相关规定，本次调整、本次作废事项合法有效。
法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定，本次归属事项合法有效。
监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履
行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票
及归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）
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负责人：
李日钧
经办律师：
张涵
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