证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2025-050
上海凯众材料科技股份有限公司
关于 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期
解锁条件未成就暨回购注销相关股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4 日召
开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 2022 年员工持股计划再分
配部分第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销相关股份的议案》，董事会认为
公司 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面业绩考核未达成，
公司层面解锁比例为 0，且鉴于公司 2022 年员工持股计划部分持有人离职或个
人层面绩效考核不达标，故持有人相应的权益份额均不得解锁并由管理委员会收
回，收回的权益份额将由公司予以回购注销。本议案需提交公司股东会审议，现
将情况公告如下：
一、2022 年员工持股计划的基本情况
（一）公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届
监事会第二次会议，并于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2022 年 10 月 27 日和
体上披露的相关公告。
（二）公司于 2023 年 1 月 9 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的
《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 218 万股公司股票已于
过户价格为 8.51 元/股。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海凯众材料科技股
份有限公司关于 2022 年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：
（三）公司于 2024 年 1 月 17 日召开了第四届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》
的议案。鉴于公司 2022 年员工持股计划第一个锁定期内有两名持有人离职、一
名持有人个人业绩考核未达标，根据公司《2022 年员工持股计划》（以下简称
“《2022 年持股计划》”或“本员工持股计划”）及《2022 年员工持股计划管理办
法》的相关规定，管理委员会取消上述两名离职持有人参与本员工持股计划的资
格，收回该离职持有人所持有的全部未解锁权益份额，对应股份数量为 18.2 万
股（经公司 2022 年年度权益分派调整后的股份数量）。管理委员会将收回的离职
人员相应权益份额再分配给符合条件的其他员工，本次再分配方案不涉及董事、
监事或高级管理人员，无需提交董事会审议。管理委员会取消前述一名个人业绩
考核不达标的持有人所持有的相应权益份额，共计约 12.765 万份，对应股份数
量为约 1.95 万股（经公司 2022 年年度权益分派调整后的股份数量），收回的权
益份额尚未再次分配。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 19 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《上海凯众材料科技股份
有限公司关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》
（公告编号：2024-003）。
（四）公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个解锁期及再分配部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》。根据公司《2022 年持股计划》
《2022 年员工持股计划管
理办法》的相关规定，公司董事会认为 2022 年员工持股计划首次分配第二个解
锁期及再分配部分第一个解锁期的解锁条件均已成就。
（五）公司于 2025 年 9 月 4 日召开了第四届董事会第二十七次会议，会议
审议通过了《关于 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期解锁条件未成
就暨回购注销相关股份的议案》。根据公司《2022 年持股计划》《2022 年员工持
股计划管理办法》及公司再分配方案的相关规定，公司董事会认为 2022 年员工
持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面业绩考核未达成，公司层面解锁比例
为 0，且公司 2022 年员工持股计划部分持有人离职或个人层面绩效考核不达标，
持有人相应的权益份额均不得解锁并由管理委员会收回，收回的权益份额将由公
司予以回购注销。
二、本次回购注销的原因、数量
根据《2022 年持股计划》《2022 年员工持股计划管理办法》、公司再分配方
案以及公司与每位再分配激励对象签订的《认购协议书》等相关规定，本员工持
股计划再分配部分第二个解锁期的公司层面业绩考核条件未成就，具体如下：
再分配部分第二个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
根据众华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司出具的《上海凯众材料科
（一）公司层面业绩考核
技股份有限公司 2024 年度财务报告
本员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标如下：
及审计报告》 （众会字（2025）第 05152
以 2022 年营业收入为基准，公司 2024 年营业收入增长率不低
号）：2024 年度公司实现营业收入
于 32%，且 2024 年净利润不低于董事会设定的净利润指标。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
现营业收入 642,019,307.92 元（调整
后），未满足再分配部分第一个解锁
公司股东的净利润。
期公司层面解锁条件，公司层面解锁
比例为 0。
据此，公司 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解锁期公司层面业绩考
核未达成，公司层面解锁比例为 0，故再分配部分持有人相应的权益份额均不得
解锁并由管理委员会收回，收回的权益份额将由公司予以回购注销，本次回购注
销权益份额合计 8.82 万股，公司将按原始出资额返还相应持有人。
同时，鉴于公司 2022 年员工持股计划部分持有人离职或个人层面绩效考核
不达标，公司予以收回首次授予部分权益份额 20.384 万股、再分配部分权益份
额 18.032 万股，本次收回的权益份额共计 38.416 万股，公司将按原始出资额返
还相应持有人。
综上，公司本次共计回购注销 47.236 万股。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次部分员工持股计划股份回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
本次变动前 本次增减数 本次变动后
类别
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 1,460,200 0.54% - 1,460,200 0.55%
无限售条件股份 266,614,368 99.46% -472,360 266,142,008 99.45%
总计 268,074,568 100.00% -472,360 267,602,208 100.00%
注 1：
“变动前”股份数量统计的截止日期为 2025 年 9 月 5 日。上述股份变动仅为本注销事
项的预计情况，未包含其他股份注销事项，公司同时存在 2023 年限制性股票激励计划及 2024
年股票期权与限制性股票激励计划的回购注销事宜。
注 2：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股份结构表为准。
三、本次回购注销对公司的影响
本次部分股份回购注销事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司股权分布仍具备上市条件。不会影响本次员工持股计划的继续实施，亦不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2022 年员工持股计划再分配部分第二个解
锁期解锁条件是否成就进行了核查，2022 年员工持股计划再分配部分第二个解
锁期解锁条件未成就，同时存在部分持有人离职或个人层面绩效考核不达标的情
况，对相关股份进行回购注销不会损害中小股东利益，同意将相关议案提交董事
会审议。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规
定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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