证券代码：688191 证券简称：智洋创新
智洋创新科技股份有限公司
二零二五年九月
智洋创新科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会
议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
智洋创新科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会可能泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。股东出席本次股东大
会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负
责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025
年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）。
智洋创新科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 9 月 15 日（周一）15 点 00 分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园 2 号综
合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 审议事项
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
智洋创新科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会
议议案
议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》
各位股东及股东代表：
一、取消公司监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于新<公司法>配套制度规则
实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的规定，上市公司将不再设置
监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事
会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》
进行修订。具体修订情况如下：
原条款 修改后条款
第一章总则 第一章总则
第一条为维护智洋创新科技股 第一条为维护智洋创新科技股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股东
股东和债权人的合法权益，规范公司 、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和 的组织和行为，根据《中华人民共和国
国公司法》（以下简称“《公司法》”） 公司法》（以下简称《公司法》）《中
《中华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简称《证
称“《证券法》”）等相关法律、法 券法》）和其他有关规定，制定本章程
规及规范性文件规定，制订本章程。 。
第二条公司系依照《公司法》和其 第二条公司系依照《公司法》和其
他有关规定，由山东智洋电气有限公司 他有关规定成立的股份有限公司。
按经审计的账面净资产折股整体变更 公司由山东智洋电气有限公司按
设立的股份有限公司。 经审计的账面净资产折股整体变更设
公司在淄博市市场监督管理局注 立；在淄博市市场监督管理局注册登
册 登 记 并 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条公司于 2021 年 3 月 2 日经 第三条公司于 2021 年 3 月 2 日经
中国证券监督管理委员会（证监许可 中国证券监督管理委员会（证监许可
[2021]614 号），同意公司首次向社会 [2021]614 号）核准，首次向社会公众
公众发行人民币普通股 3,826.1512 万 发行人民币普通股 3,826.1512 万股，
股，并于 2021 年 4 月 8 日在上海证券 并于 2021 年 4 月 8 日在上海证券交易
交易所科创板上市。 所科创板上市。
公司公开发行的股票仅有人民币
普通股。
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
第七条公司为永久存续的股份有 第七条公司为永久存续的股份有
限公司，具有独立法人资格。 限公司。
第八条董事长为公司的法定代表 第八条董事长为公司的法定代表
人，对外代表公司。 人。
法定代表人的产生及变更办法同
本章程关于董事长的产生及变更规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股 第九条法定代表人以公司名义从
份，股东以其认购的股份为限对公司承 事的民事活动，其法律后果由公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债 受。
务承担责任。 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起， 第十一条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具
具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、财务
书、财务总监及董事会确定的其他高级 负责人（财务总监）、董事会秘书。
管理人员。
第十三条公司的经营宗旨：秉承 第十四条公司的经营宗旨：秉承
“诚信、创新、专业、共享”的经营理 “诚信、创新、专业、共享”的核心价
念，以人为本、持续创新、努力满足电 值观及“客户价值第一”的经营理念，
力客户的发展需求，为客户提供专业、 以人为本、持续创新、努力满足行业客
先进的产品和优质高效、快捷周到的全 户的发展需求，为客户提供专业、先进
方位服务。 的数智化产品和优质高效、快捷周到的
全方位服务。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公 第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同 股份具有同等权利。同次发行的同类别
种类股票，每股的发行条件和价格应当 股份，每股的发行条件和价格相同；认
相同；任何单位或者个人所认购的股 购人所认购的股份，每股支付相同价额
份，每股应当支付相同价额。 。
第十八条公司发行的股份，在中国 第十九条公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公 证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记、集中存管。 司集中存管。
第二十条公司股份总数为 第二十一条公司已发行的股份数
普通股 154,133,547 股，无其他种类股。 ：普通股 231,650,470 股，无其他类别
股。
第二十一条公司或公司的子公司 第二十二条公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 、垫资、担保、借款等形式，为他人取
或者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外
。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展 第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加注册资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证券监督管理委员会（以下简称中国 会规定的其他方式。
证监会）批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司 第二十五条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需的。 权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份， 第二十六条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法 可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其他
进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十 第二十七条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规 五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条 东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经 项规定的情形收购本公司股份的，可以
公司依照本章程第二十四条第一 经三分之二以上董事出席的董事会会
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 议决议。
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 公司依照本章程第二十五条第一
注销；属于第（二）项、第（四）项情 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 项情形的，应当自收购之日起十日内注
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，公司合计持有本公司股份数 的，应当在六个月内转让或者注销；属
不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 于第（三）项、第（五）项、第（六）
数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节股份转让 第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法 第二十八条公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条公司不接受本公司的 第二十九条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司 第三十条公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公
之日起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每年
当向公司申报所持有的公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的股 同一类别股份总数的百分之二十五；所
份不得超过其所持有公司股份总数的 持本公司股份自公司股票上市交易之
有的公司股份；自公司股票上市交易之 半年内，不得转让其所持有的本公司股
日起 1 年内，不得转让其所持有的本公 份。
司股份。
第三十条公司持有 5%以上股份的 第三十一条公司持有百分之五以
股东、董事、监事、高级管理人员，将 上股份的股东、董事、高级管理人员，
其持有的本公司股票或者其他具有股 将其持有的本公司股票或者其他具有
权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 股权性质的证券在买入后六个月内卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 出，或者在卖出后六个月内又买入，由
得收益归本公司所有，本公司董事会将 此所得收益归本公司所有，本公司董事
收回其所得收益。但是，证券公司因包 会将收回其所得收益。但是，证券公司
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 因购入包销售后剩余股票而持有百分
份的，以有中国证监会规定的其他情形 之五以上股份的，以及有中国证监会规
的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具 然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 定执行的，股东有权要求董事会在三十
行。公司董事会未在上述期限内执行 日内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的，负有责任的董事依法承担连带 规定执行的，负有责任的董事依法承担
责任。 连带责任。
第四章股东和股东大会 第四章股东和股东会
第一节股东 第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机 第三十二条公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，股东
是证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权利， 证据。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东， 权利，承担义务；持有同一类别股份的
享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分 第三十三条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东 股利、清算及从事其他需要确认股东身
身份的行为时，由董事会或股东大会召 份的行为时，由董事会或者股东会召集
集人确定股权登记日，股权登记日收市 人确定股权登记日，股权登记日收市后
后登记在册的股东为享有相关权益的 登记在册的股东为享有相关权益的股
股东。 东。
第三十三条公司股东享有下列权 第三十四条公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事 名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会 议、财务会计报告。连续一百八十日以
计报告； 上单独或合计持有公司百分之三以上
（六）公司终止或者清算时，按其 股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭
所持有的股份份额参加公司剩余财产 证的，应当向公司提出书面请求，说明
的分配； 目的。公司有合理根据认为股东查阅会
（七）对股东大会作出的公司合 计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
并、分立决议持异议的股东，要求公司 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
收购其股份； 阅，并应当自股东提出书面请求之日起
（八）法律、行政法规、部门规章 十五日内书面答复股东并说明理由。公
或本章程规定的其他权利。 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所 第三十五条股东要求查阅、复制公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定向公司
及持股数量的书面文件，公司经核实股 提供证明其持有公司股份的种类以及
东身份后按照股东的要求予以提供。 持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会 第三十六条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起六十日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执 第三十八条审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规
续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 定，给公司造成损失的，连续一百八十
以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或者合计持有公司百分之
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 一以上股份的股东有权书面请求审计
职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
的规定，给公司造成损失的，股东可以 会成员执行公司职务时违反法律、行政
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股 失的，前述股东可以书面请求董事会向
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 人民法院提起诉讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 审计委员会、董事会收到前款规定
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 自收到请求之日起三十日内未提起诉
定的股东有权为了公司的利益以自己 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
的名义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造 前款规定的股东有权为了公司的利益
成损失的，本条第一款规定的股东可以 以自己的名义直接向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义 第四十条公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
公司股东滥用股东权利给公司或 定应当承担的其他义务。
者其他股东造成损失的，应当依法承担 第四十一条公司股东滥用股东权
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 利给公司或者其他股东造成损失的，应
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
损害公司债权人利益的，应当对公司债 司法人独立地位和股东有限责任，逃避
务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应
（五）法律、行政法规及本章程规 当对公司债务承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控 第四十三条公司控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利 制人应当依照法律、行政法规、中国证
益。违反规定的，给公司造成损失的， 监会和证券交易所的规定行使权利、履
应当承担赔偿责任。 行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第三节股东大会的一般规定 第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权 第四十七条公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十八条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二 （十一）审议批准变更募集资金用
条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审 持股计划；
计总资产 30%的事项； （十三）公司年度股东会可以授权
（十四）审议批准变更募集资金用 董事会决定向特定对象发行融资总额
途事项； 不超过人民币三亿元且不超过最近一
（十五）审议股权激励计划和员工 年末净资产百分之二十的股票，该授权
持股计划； 在下一年度股东会召开之日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部 （十四）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会 门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 股东会可以授权董事会对发行公
权的形式由董事会或其他机构和个人 司债券作出决议。
代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行 第四十八条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任何
（二）公司的对外担保总额，超过 担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二）公司的对外担保总额，超过
的任何担保； 最近一期经审计总资产的百分之三十
（三）公司在一年内担保金额超过 以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三）公司在一年内向他人提供担
保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）为资产负债率超过 70%的担 资产百分之三十的担保；
保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（五）单笔担保额超过最近一期经 十的担保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关 审计净资产百分之十的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
除前款规定的对外担保行为外，公 联方提供的担保。
司其他对外担保行为，须经董事会审议 除前款规定的对外担保行为外，公
通过。未经董事会或股东大会批准，公 司其他对外担保行为，须经董事会审议
司不得进行对外提供担保。涉及须提交 通过。未经董事会或股东会批准，公司
股东大会特别决议事项的，须经董事会 不得对外提供担保。涉及须提交股东会
全体董事三分之二以上通过方可提交 特别决议事项的，须经董事会全体董事
股东大会审议。 三分之二以上通过方可提交股东会审
对于董事会权限范围内的担保事 议。
项，除应当经全体董事的过半数通过 对于董事会权限范围内的担保事
外，还应当经出席董事会会议的三分之 项，除应当经全体董事的过半数通过
二以上董事同意；前款第三项担保，须 外，还应当经出席董事会会议的三分之
经董事会全体董事三分之二以上通过 二以上董事同意；前款第三项担保，须
方可提交股东大会审议，并应当经出席 经董事会全体董事三分之二以上通过
股东大会的股东所持表决权的三分之 方可提交股东会审议，并应当经出席股
二以上通过。 东大会的股东所持表决权的三分之二
违反本章程规定的对外担保事项 以上通过。
的审批权限、审议程序的，董事会视公 违反本章程规定的对外担保事项
司遭受的损失、风险的大小、情节的轻 的审批权限、审议程序的，董事会视公
重决定给予有过错的责任人相应的处 司遭受的损失、风险的大小、情节的轻
分。 重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第四十三条股东大会分为年度股 第四十九条股东会分为年度股东
东大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 一次，应当于上一会计年度结束后的六
束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公 第五十条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股 二时；
本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
（三）单独或者合计持有公司 10% 额三分之一时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分
（四）董事会认为必要时； 之十以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）审计委员会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会 第五十一条本公司召开股东会的
的地点为公司住所地或召集股东大会 地点为公司住所地或召集股东会的会
的会议通知中指定的其他地点。 议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将提供网络投票的方 式召开。公司还将提供网络投票的方式
式为股东参加股东大会提供便利。股东 为股东参加股东会提供便利。股东会除
通过上述方式参加股东大会的，视为出 设置会场以现场形式召开外，还可以同
席。 时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会现场会议召开地点不得变 股东会现场会议召开地点不得变更。确
更。确需变更的，召集人应当在现场会 需变更的，召集人应当在现场会议召开
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
原因。
第四十六条本公司召开股东大会 第五十二条本公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集 第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事 第五十三条董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 会。对独立董事要求召开临时股东会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律、行政法规
意见。董事会同意召开临时股东大会 和本章程的规定，在收到提议后十日内
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 提出同意或者不同意召开临时股东会
出召开股东大会的通知；董事会不同意 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
召开临时股东大会的，将说明理由并公 股东会的，在作出董事会决议后的五日
告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第四十八条监事会有权向董事会 第五十四条审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提议
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或者不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的 开股东会的通知，通知中对原提议的变
变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈 者在收到提议后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行 股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公 第五十五条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 司百分之十以上股份的股东向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形 请求召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或者不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求 召开股东会的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司百分之十以上
份的股东有权向监事会提议召开临时 股份的股东向审计委员会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向监事会 时股东会，应当以书面形式向审计委员
提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求后五日内发出召开股
的通知，通知中对原提案的变更，应当 东会的通知，通知中对原请求的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计委员会未在规定期限内发出
大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东会通知的，视为审计委员会不召集
股东大会，连续 90 日以上单独或者合 和主持股东会，连续九十日以上单独或
计持有公司 10%以上股份的股东可以自 者合计持有公司百分之十以上股份的
行召集和主持。 股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行 第五十六条审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事会， 决定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机 事会，同时向证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股东 出股东会通知及股东会决议公告时，向
持股比例不得低于 10%。 证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东 在股东会决议公告前，召集股东持
大会通知及股东大会决议公告时，向上 股比例不得低于百分之十。
海证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自 第五十七条对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 股东自行召集的股东会，董事会和董事
书将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。 记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召 第五十八条审计委员会或者股东
集的股东大会，会议所必需的费用由本 自行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知 第五节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于 第五十九条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规和 议事项，并且符合法律、行政法规和本
本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董 第六十条公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持有
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 公司百分之一以上股份的股东，有权向
提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之一
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 以上股份的股东，可以在股东会召开十
前提出临时提案并书面提交召集人。召 日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人应当在收到提案后两日内发出
大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发 容，并将该临时提案提交股东会审议。
出股东大会通知公告后，不得修改股东 但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会通知中已列明的提案或增加新的 司章程的规定，或者不属于股东会职权
提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十三条规定的提案，股东大 出股东会通知公告后，不得修改股东会
会不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东 第六十一条召集人将在年度股东
大会召开 20 日前（不包括会议召开当 会召开二十日（不包括会议召开当日）
日）以公告方式通知各股东，临时股东 前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会将于会议召开 15 日前（不包括会 将于会议召开十五日（不包括会议召开
议召开当日）以公告方式通知各股东。 当日）前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括 第六十二条股东会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体普 （三）以明显的文字说明：全体普
通股股东均有权出席股东大会，并可以 通股股东、持有特别表决权股份的股东
书面委托代理人出席会议和参加表决， 等股东均有权出席股东会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股
（四）有权出席股东大会股东的股 东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话 登记日；
号码； （五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间 号码；
及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、 第六十三条股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将充 举事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事候选人的详细资料，至少包括以下内
至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 （四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项 位董事候选人应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后， 第六十四条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应取 股东会通知中列明的提案不应取消。一
消。一旦出现延期或取消的情形，召集 旦出现延期或者取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 当在原定召开日前至少两个工作日公
公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节股东大会的召开 第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他 第六十五条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
取措施加以制止并及时报告有关部门 施加以制止并及时报告有关部门查处。
查处。
第六十条股权登记日登记在册的 第六十六条股权登记日登记在册
所有普通股股东或其代理人，均有权出 的所有普通股股东、持有特别表决权股
席股东大会。并依照有关法律、法规及 份的股东等股东或者其代理人，均有权
本章程行使表决权。 出席股东会，并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可 本章程行使表决权。
以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会 第六十七条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或者证明；代理
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 他人出席会议的，应出示本人有效身份
本人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 非自然人股东应由法定代表人/执
定代表人委托的代理人出席会议。法定 行事务合伙人或者法定代表人/执行事
代表人出席会议的，应出示本人身份 务合伙人委托的代理人出席会议。法定
证、能证明其具有法定代表人资格的有 代表人/执行事务合伙人出席会议的，
效证明； 应出示本人身份证、能证明其具有法定
委托代理人出席会议的，代理人应 代表人/执行事务合伙人资格的有效证
出示本人身份证、法人股东单位的法定 明；委托代理人出席会议的，代理人应
代表人依法出具的书面授权委托书。 出示本人身份证、股东单位的法定代表
人/执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人 第六十八条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或者盖章）。
单位印章。 委托人为非自然人股东的，应加盖单位
印章。
第六十三条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书 第六十九条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人 委托人为非自然人股东的，由其法
或者董事会、其他决策机构决议授权的 定代表人/执行事务合伙人或者董事
人作为代表出席公司的股东大会。 会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议 第七十条出席会议人员的会议登
登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或者单位名
（或单位名称）等事项。 称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的 第七十一条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的 律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进 股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及 行验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。在会议主持 及其所持有表决权的股份数。在会议主
人宣布现场出席会议的股东和代理人 持人宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数之前， 人人数及所持有表决权的股份总数之
会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公 第七十二条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应 人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主 第七十三条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事共 集人不能履行职务或者不履行职务时，
同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集 的一名审计委员会成员主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反 或者其推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议
经现场出席股东大会有表决权过半数 事规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担任 席股东会有表决权过半数的股东同意，
会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条公司制定股东大会议 第七十四条公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 股东会议事规则应作为章程的附
定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事 第七十五条在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会应当就其过去一年的工作向股东会
股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出报告。每名独立董事也应作出述职
作出述职报告。 报告。
第七十一条董事、监事、高级管理 第七十六条董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建 股东会上就股东的质询和建议作出解
议作出解释和说明。 释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记 第七十八条股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
以下内容： 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议 第七十九条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或者其代表、会议主持人应当在会议记
签名。会议记录应当与现场出席股东的 录上签名。会议记录应当与现场出席股
签名册及代理出席的委托书、网络及其 东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存， 及其他方式表决情况的有效资料一并
保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东 第八十条召集人应当保证股东会
大会连续举行，直至形成最终决议。因 连续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
止或不能作出决议的，应采取必要措施 不能作出决议的，应采取必要措施尽快
尽快恢复召开股东大会或直接终止本 恢复召开股东会或者直接终止本次股
次股东大会，并及时公告。同时，召集 东会，并及时公告。同时，召集人应向
人应向公司所在地中国证监会派出机 公司所在地中国证监会派出机构及证
构及上海证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议 第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普 第八十一条股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二
所持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会 第八十二条下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会 第八十三条下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（五）股权激励计划； 三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或者本章程
对公司产生重大影响的、需要以特别决 规定的，以及股东会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理 第八十四条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权 决权，且不计入出席股东会有表决权的
的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有百分
以上有表决权股份的股东或者依照法 之一以上有表决权股份的股东或者依
律、行政法规或者中国证监会的规定设 照法律、行政法规或者中国证监会的规
立的投资者保护机构可以公开征集股 定设立的投资者保护机构可以公开征
东投票权。征集股东投票权应当向被征 集股东投票权。征集股东投票权应当向
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 被征集人充分披露具体投票意向等信
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不
征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条股东大会审议有关关联 第八十五条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公 计入有效表决总数；股东会决议的公告
告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 股东会审议有关关联交易事项时，
会议需要关联股东进行说明的，关联股
东有责任和义务如实作出说明。
前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情况之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接
控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控
制；
（四）与交易对方受同一法人或其
他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能
直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者
间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交
易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
股东会就关联交易表决时，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应主动提出回避申
请，否则其他股东有权向股东会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该股东是否为关联股东，并决定
其是否回避，该决议为终局决定；
（三）股东会对有关关联交易事项
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按本章程的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法
回避的，公司在征得有关监管机构（如
有）的同意后，股东会可以按照正常程
序进行表决，并在决议中对关联股东无
法回避的特殊情况予以说明，同时应对
非关联股东的投票情况进行专门统计，
在决议中记录并作出相应披露。
第八十一条除公司处于危机等特 第八十六条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高 准，公司将不与董事、高级管理人员以
级管理人员以外的人订立将公司全部 外的人订立将公司全部或者重要业务
或者重要业务的管理交予该人负责的 的管理交予该人负责的合同。
合同。
第八十二条董事、监事候选人名单 第八十七条董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事候选人按以下程序和规定提
决时，根据本章程的规定或者股东大会 名：
的决议，可以实行累积投票制。 （一）董事会、单独持有或合并持
前款所称累积投票制是指股东大 有公司有表决权股份总数 1%以上的股
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 东，有权提出董事候选人；
与应选董事或者监事人数相同的表决 （二）提案人应当向董事会提供候
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选人的简历和基本情况以及相关的证
董事会应当向股东公告候选董事、 明材料，由董事会对提案进行审核，对
监事的简历和基本情况。 于符合法律、法规和本章程规定的提
案，应提交股东会讨论，对于不符合上
述规定的提案，不予提交股东会讨论，
并应当在股东会上进行解释和说明；其
中，董事提名人在提名董事候选人时，
应就候选人的任职资质、专业经验、职
业操守和兼职情况等事项向股东会提
交专项说明；
（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行；
（四）董事会应当向股东提供候选
董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30％及
以上时，股东会选举董事时应当采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
累积投票制的投票原则为：
（一）股东会对董事候选人进行表
决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事人数之积；
（二）股东会对董事候选人进行表
决时，股东可以集中行使表决权，将其
拥有的全部表决权集中投给某一位或
几位董事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事候选人；
（三）每位投票股东所投选的候选
人数不能超过应选人数；
（四）股东对某一位或某几位董事
候选人行使的表决权总数多于其拥有
的全部表决权时，该股东投票无效；股
东对某一位或某几位董事候选人行使
的表决权总数少于其拥有的全部表决
权时，该股东投票有效，差额部分视为
放弃表决权。
累积投票制下董事的当选原则：
（一）董事候选人以其得票总数由
高到低排列，位次在本次应选董事人数
之前（含本数）的董事候选人当选，但
当选董事的得票总数应超过出席股东
会的股东所持有表决权股份总数（以未
累积的股份数为准）的二分之一；
（二）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超
过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人按规定程序
进行再次选举。再次选举仍实行累积投
票制；
（三）当选人数少于应选董事人数
时，则按以下情形处理：
但已当选董事人数超过本章程规定的
董事会成员人数三分之二（含三分之
二）以上的，则缺额董事在下次股东会
上选举填补;
且已当选董事人数不足本章程规定的
董事会成员人数三分之二（含三分之
二）以上的，则应对未当选董事候选人
进行第二轮选举。如果经第二次选举仍
未达到上述要求的，应在下次股东会对
缺额董事进行选举。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事
的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东 第八十八条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同 会将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出的 事项有不同提案的，将按提案提出的时
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或者不能作出决
决议外，股东大会将不会对提案进行搁 议外，股东会将不会对提案进行搁置或
置或不予表决。 者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时， 第八十九条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择 第九十条同一表决权只能选择现
现场或网络方式中的一种。同一表决权 场、网络或者其他表决方式中的一种。
出现重复表决的以第一次投票结果为 同一表决权出现重复表决的以第一次
准。 投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方 第九十一条股东会采取记名方式
式投票表决。 投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行 第九十二条股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果，决 并当场公布表决结果，决议的表决结果
议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代 通过网络或者其他方式投票的公
理人，有权通过相应的投票系统查验自 司股东或者其代理人，有权通过相应的
己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时 第九十三条股东会现场结束时间
间不得早于网络投票方式，会议主持人 不得早于网络或者其他方式，会议主持
应当宣布每一提案的表决情况和结果， 人应当宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会 过。
现场、网络表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东会现
计票人、监票人、主要股东、网络服务 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
方等相关各方对表决情况均负有保密 司、计票人、监票人、股东、网络服务
义务。 方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条出席股东大会的股东， 第九十四条出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见 当对提交表决的提案发表以下意见之
之一：同意、反对或弃权。证券登记结 一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易 算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照 互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计 决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及 第九十六条股东会决议应当及时
时公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份总 代理人人数、所持有表决权的股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比例、 及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过 决方式、每项提案的表决结果和通过的
的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本 第九十七条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的， 次股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条股东大会通过有关董 第九十八条股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事就任时间在股东
就任时间自股东大会决议通过之日起 会决议中指明的时间；若股东会决议未
计算。 指明就任时间的，则新任董事的就任时
间为股东会决议通过之日。
第九十四条股东大会通过有关派 第九十九条股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的， 送股或者资本公积转增股本提案的，公
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施 司将在股东会结束后两个月内实施具
具体方案。 体方案。
第五章董事会 第五章董事和董事会
第一节董事 第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有 第一百条公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
未逾 5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的破产负有个人责任的，自该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到 逾三年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举 第一百〇一条董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满 解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 兼任高级管理人员职务的董事以及由
高级管理人员职务的董事以及由职工 职工代表担任的董事，总计不得超过公
代表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的 1/2。 公司董事会中设 1 名由职工代表担
任的董事，由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行 第一百〇二条董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户 （二）不得将公司资金以其个人名
存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会或董事会同意，将公司资金 其他非法收入；
借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报
人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或未 股东会决议通过，不得直接或者间接与
经股东大会同意，与本公司订立合同或 本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 向董事会或者股东会报告并经股东会
于公司的商业机会，自营或者为他 决议通过，或者公司根据法律、行政法
人经营与本公司同类的业务； 规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受与公司交易的佣金 机会的除外；
归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害公 者为他人经营与本公司同类的业务；
司利益； （七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章 佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当归公司所有；给公司造成损失的，应 司利益；
当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行 第一百〇三条董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见，保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲 第一百〇四条董事连续两次未能
自出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应当 会会议，视为不能履行职责，董事会应
建议股东大会予以撤换。 当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以 第一百〇五条董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
有关情况。 辞任生效，公司将在两个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会 有关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞任导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 成员低于法定最低人数，在改选出的董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行
事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞 董事职务。
职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞任导致公司董事
会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或本章程规定，或者
独立董事中没有会计专业人士时，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律
法规和本章程的规定继续履行职责，但
法律法规另有规定的除外。董事或独立
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者 第一百〇六条公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，离职董事未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜的，公司有权进
在任期结束后并不当然解除，在董事辞 行追责追偿。董事辞任生效或者任期届
职生效或任期届满后两年内仍然有效。 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
公司应与董事签署保密协议书。董事离 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
职后，其对公司商业秘密包括核心技术 结束后并不当然解除，在董事辞职生效
等负有的保密义务在该商业秘密成为 或任期届满后两年内仍然有效。董事在
公开信息之前仍然有效，且不得利用掌 任职期间因执行职务而应承担的责任，
握的公司核心技术从事与公司相同或 不因离任而免除或者终止。
相近的业务。 公司应与董事签署保密协议书。董
其他义务的持续期间应当根据公 事离职后，其对公司商业秘密包括核心
平的原则决定，视事件发生与离任之间 技术等负有的保密义务在该商业秘密
时间的长短，以及与公司关系在何种情 成为公开信息之前仍然有效，且不得利
况和条件下结束而定，但至少在任期结 用掌握的公司核心技术从事与公司相
束后的两年内仍然有效。 同或相近的业务。
其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司关系在何种情
况和条件下结束而定，但至少在任期结
束后的两年内仍然有效。
第一百〇七条股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务 第一百〇九条董事执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应当 任；董事存在故意或者重大过失的，也
承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇四条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定履行职责。
第二节董事会 第二节董事会
第一百〇五条公司设董事会，对股 第一百一十条公司设董事会，董事
东大会负责 会由 9 名（包括 3 名独立董事）名董事
第一百〇六条董事会由 9 名（包括 组成，设董事长一人。董事长由董事会
人。董事长由董事会以全体董事的过半 成员中独立董事人数还应满足相关法
数选举产生。董事会成员中独立董事人 规、证券监管规定。
数还应满足相关法规、证券监管规定。
第一百〇七条董事会行使下列职 第一百一十一条董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理、财务负责人等高级管理人员，并
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十）制定公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或者更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇
（十四）向股东大会提请聘请或更 报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇 章、本章程或者股东会授予的其他职
报并检查总经理的工作； 权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程授予的其他职权。 提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就 第一百一十二条公司董事会应当
注册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具的
标准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会 第一百一十三条董事会制定董事
议事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对 第一百一十四条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
公司董事会根据相关的法律、法规 董事会对购买或出售资产等交易、
及公司实际情况，确定其审批权限具体 对外担保、日常生产经营相关的交易、
如下： 关联交易等事项的权限如下：
（一）董事会审议公司交易（提供 （一）董事会审议公司交易（提供
担保除外）事项的权限如下： 担保、提供财务资助除外）事项的权限
账面值和评估值的，以高者为准）占公 1.交易涉及的资产总额（同时存
司最近一期经审计总资产的 10%以上； 在账面值和评估值的，以高者为准）占
会计年度资产净额占公司市值的 10%以 10%以上；
上； 3.交易标的（如股权）的最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一 上；
个会计年度经审计营业收入的 10%以 4.交易标的（如股权）最近一个会
上，且超过 1000 万元人民币； 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上， ，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一
计年度相关的净利润占公司最近一个 且超过 100 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 6.交易标的（如股权）最近一个会
超过 100 万元。 计年度相关的净利润占公司最近一个
上述交易涉及数额达到股东大会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
审议标准的，还应通过股东大会审议。 超过 100 万元。
（二）公司与关联自然人发生的交 上述指标涉及的数据如为负值，取
易金额在 30 万元以上的关联交易；与 其绝对值计算。
关联法人发生的成交金额占公司最近 上述交易涉及数额达到股东会审
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的 议标准的，还应通过股东会审议。
交易，且超过 300 万元。 （二）公司与关联自然人发生的交
上述交易涉及数额达到股东大会 易金额在 30 万元以上的关联交易；与
审议标准的，还应通过股东大会审议。 关联法人发生的成交金额占公司最近
（三）本章程规定的应由股东大会 一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
审议的对外担保事项以外的其他对外 交易，且超过 300 万元。前述交易不包
担保事项由董事会审议批准。对于董事 括提供担保。
会权限范围内的担保事项，除应当经全 上述交易涉及数额达到股东会审
体董事的过半数通过外，还应当经出席 议标准的，还应通过股东会审议。
董事会会议的 2/3 以上董事同意。 （三）本章程规定的应由股东会审
议的对外担保、提供财务资助事项以外
的其他对外担保、提供财务资助事项由
董事会审议批准。对于董事会权限范围
内的担保和财务资助事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十一条董事长行使下列 第一百一十五条董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东会和召集、主持董
董事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行；（三）签署董事会重要文件和其他 执行；
应由公司法定代表人签署的其他文件； （三）签署董事会重要文件和其
（四）在发生特大自然灾害等不可 他应由公司法定代表人签署的其他文
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 件；
合法律规定和公司利益的特别处置权， （四）行使法定代表人的职权；
并在事后向公司董事会和股东大会报 （五）在发生特大自然灾害等不
告； 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
（五）董事会授予的其他职权。 使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条董事长不能履行 第一百一十六条董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少 第一百一十七条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十四条代表 1/10 以上表 第一百一十八条代表十分之一以
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 上表决权的股东、三分之一以上董事或
可以提议召开董事会临时会议。董事长 者审计委员会，可以提议召开董事会临
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 时会议。董事长应当自接到提议后十日
持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时 第一百一十九条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：董事会秘书 董事会会议的通知方式为：董事会秘书
应当提前 3 日将会议通知，通过直接送 应当提前 3 日将会议通知，通过直接送
达、邮寄、电子邮件或者《公司章程》 达、邮寄、电话、微信、电子邮件或者
规定的其他方式，提交全体董事和监 《公司章程》规定的其他方式，提交全
事，可以同时提交公司总经理。若董事 体董事，可以同时提交公司总经理。若
会秘书届时不能履职，由董事长或董事 董事会秘书届时不能履职，由董事长或
长协调董事会办公室按本条约定流程 董事长协调证券部按本条约定流程发
发出书面会议通知。 出书面会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临 情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他 时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当 口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 在会议上作出说明。经全体董事一致书
面同意，可以豁免临时董事会的提前通
知义务。
第一百一十七条董事会会议应有 第一百二十一条董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通 出决议，必须经全体董事的过半数通
过。本章程另有规定的按相关规定。董 过。
事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十八条董事与董事会会 第一百二十二条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该
会议由过半数的无关联关系董事出席 项决议行使表决权，也不得代理其他董
即可举行，董事会会议所作决议须经无 事行使表决权。该董事会会议由过半数
关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事出席即可举行，董事
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 会会议所作决议须经无关联关系董事
事项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决 第一百二十三条董事会召开会议
方式为：记名书面投票方式。 和表决采用记名书面投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频会议、 表达意见的前提下，可以用视频会议、
电话会议、可达成语音通话或留言的应 电话会议、可达成语音通话或留言的应
用软件、书面传签等方式进行并作出决 用软件、书面传签等方式进行并作出决
议，并由参会董事签字，签署文件正本 议，并由参会董事签字，签署文件正本
交公司存档。 交公司存档。
为提高效率，各董事对无异议的议 为提高效率，各董事对无异议的议
案，可以采用通讯方式表决或采用现场 案，可以采用通讯方式表决或采用现场
加通讯相结合的方式表决，形成决议。 加通讯相结合的方式表决，形成决议。
第一百二十条董事会会议，应由董 第一百二十四条董事会会议，应由
事本人出席；董事因故不能出席，可以 董事本人出席；董事因故不能出席，可
书面委托其他董事代为出席，委托书中 以书面委托其他董事代为出席，委托书
应载明代理人的姓名，代理事项、授权 中应载明代理人的姓名，代理事项、授
范围和有效期限，并由委托人签名或盖 权范围和有效期限，并由委托人签名或
章。代为出席会议的董事应当在授权范 者盖章。代为出席会议的董事应当在授
围内行使董事的权利。董事未出席董事 权范围内行使董事的权利。董事未出席
会会议，亦未委托代表出席的，视为放 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
弃在该次会议上的投票权。 为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议记 第一百二十六条 董事会会议记录
录包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人 （二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明同意、反对或弃 结果（表决结果应载明赞成、反对或者
权的票数）。 弃权的票数）。
第三节独立董事 第三节独立董事
第一百二十三条公司依照有关规 第一百二十七条独立董事应按照
定建立独立董事制度。独立董事不得在 法律、行政法规、中国证监会、证券交
公司兼任除董事会专门委员会委员外 易所和本章程的规定，认真履行职责，
的其他职务。 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十四条独立董事的任职 第一百二十八条独立董事必须保
条件、选举更换程序等，应当符合有关 持独立性。下列人员不得担任独立董
规定。独立董事不得与公司及主要股东 事：
存在可能妨碍其进行独立客观判断的 （一）在公司或者公司附属企业任
关系。 职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实
际控制人或者其各自附属企
（七）业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（八）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十五条独立董事享有董 第一百三十条独立董事作为董事
事的一般职权，同时依照法律法规和公 会的成员，对公司及全体股东负有忠实
司章程针对相关事项享有特别职权。独 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
立董事独立履行职责，不受公司主要股 （一）参与董事会决策并对所议事
东、实际控制人以及其他与公司存在利 项发表明确意见；
害关系的组织或者个人影响。公司保障 （二）对公司与控股股东、实际控
独立董事依法履职。 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条独立董事依法履 第一百三十三条公司建立全部由
行董事义务，充分了解公司经营运作情 独立董事参加的专门会议机制。董事会
况和董事会议题内容，维护公司和全体 审议关联交易等事项的，由独立董事专
股东的利益，尤其关注中小股东的合法 门会议事先认可。
权益保护。独立董事按年度向股东大会 公司定期或者不定期召开独立董
报告工作。 事专门会议。本章程第一百三十一条第
公司股东间或者董事间发生冲突、 一款第（一）项至第（三）项、第一百
对公司经营管理造成重大影响的，独立 三十二条所列事项，应当经独立董事专
董事主动履行职责，维护公司整体利 门会议审议。
益。 独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会 第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十一条审计委员会的主 第一百三十六条审计委员会负责
要职责是： 审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）监督及评估外部审计工作， 估内外部审计工作和内部控制，下列事
提议聘请或更换审计机构； 项应当经审计委员会全体成员过半数
（二）监督及评估内部审计工作， 同意后，提交董事会审议：
负责内部审计与外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报
（三）审核公司的财务信息及其披 告中的财务信息、内部控制评价报告；
露； （二）聘用或者解聘承办上市公司
（四）监督及评估公司的内部控 审计业务的会计师事务所；
制； （三）聘任或者解聘上市公司财务
（五）负责法律法规、公司章程和 负责人；
董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票，过半数同意方可通过。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百二十七条公司董事会设立 第一百三十八条公司董事会设置
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会四个专门委员会。 委员会、战略委员会等其他委员会。依
专门委员会对董事会负责，依照本章程 照本章程和董事会授权履行职责，专门
和董事会授权履行职责，提案应当提交 委员会的提案应当提交董事会审议决
董事会审议决定。专门委员会成员全部 定。专门委员会成员全部由董事组成，
由董事组成，其中审计委员会、提名委 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 考核委员会中独立董事应当过半数并
多数并担任召集人，审计委员会的召集 担任召集人，审计委员会的召集人为会
人为会计专业人士。董事会负责制定专 计专业人士。董事会负责制定专门委员
门委员会工作规程，规范专门委员会的 会工作规程，规范专门委员会的运作。
运作。
第一百三十二条提名委员会的主 第一百四十二条提名委员会负责
要职责是： 拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、总经理及其他高 程序，对董事、高级管理人员人选及其
级管理人员的选择标准和程序并提出 任职资格进行遴选、审核，并就下列事
建议； 项向董事会提出建议：
（二）遴选合格的董事、总经理及 （一）提名或者任免董事；
其他高级管理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理人
（三）对董事候选人、总经理及其 员；
他高级管理人员人选进行审核并提出 （三）法律、行政法规、中国证监
建议。 会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条薪酬与考核委员 第一百四十三条薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事、总经理及其他高 标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员考核的标准，进行考核并提 级管理人员的薪酬决定机制、决策流
出 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
建议； 方案，并就下列事项向董事会提出建
（二）研究和审查董事、监事、高 议：
级管理人员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章总经理及其他高级管理人 第六章高级管理人员
员
第一百三十五条公司设总经理 1 第一百四十五条公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
聘任或解聘，协助总经理工作。 决定聘任或者解聘，协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司和高级管理人员签订聘任合
董事会秘书以及董事会确定的其他高 同，明确双方的权利义务关系。高级管
级管理人员为公司高级管理人员。 理人员的聘任和解聘应当履行法定程
公司和高级管理人员签订聘任合 序，并及时披露。
同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程
序，并及时披露。
第一百三十六条本章程第九十五 第一百四十六条本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适用 担任董事的情形、离职管理制度的规
于高级管理人员 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十七 本章程关于董事的忠实义务和勤
条关于董事的忠实义务和九十八条 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条在公司控股股东、 第一百四十七条在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事、监事以外 单位担任除董事、监事以外其他行政职
其他职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 公司高级管理人员仅在公司领薪
不由控股股东代发薪水。 （包括控股子公司），不由控股股东代
发薪水。
第一百四十条总经理对董事会负 第一百四十九条总经理对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
理人员； 员；
（八）决定未达到本章程规定的应 （八）决定未达到本章程规定的应
由董事会批准的交易及关联交易事项； 由董事会批准的交易及关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或者董事会授予的其
职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理工作细则 第一百五十一条总经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会 制度；
的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其他事 项。
项。
第一百四十三条总经理可以在任 第一百五十二条总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 期届满以前提出辞职。有关经理辞职的
的具体程序和办法由总经理与公司之 具体程序和办法由经理与公司之间的
间的劳动合同或劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百四十四条公司设董事会秘 第一百五十三条公司设董事会秘
书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东资料 备、文件保管以及公司股东资料管理，
管理，办理信息披露事务等事宜。董事 办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章及本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执 第一百五十四条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章监事会 删除
第八章财务会计制度、利润分配和 第七章财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一节财务会计制度 第一节财务会计制度
第一百六十二条公司在每一会计 第一百五十七条公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监
和证券交易所报送并披露年度报告，在 会派出机构和证券交易所报送并披露
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 年度报告，在每一会计年度上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易 之日起两个月内向中国证监会派出机
所报送并披露中期报告。 构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告报告按照 上述年度报告、中期报告按照有关
有关法律、行政法规、中国证监会及证 法律、行政法规、中国证监会及证券交
券交易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会 第一百五十八条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百六十四条公司分配当年税 第一百五十九条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的百分之十列
司法定公积金。公司法定公积金累计额 入公司法定公积金。公司法定公积金累
为公司注册资本的 50%以上的，可以不 计额为公司注册资本的百分之五十以
再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十五条公司的公积金用 第一百六十条公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
或者转为增加公司资本。但是，资本公 者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金不得少于转增前公司注册 可以按照规定使用资本公积金。
资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对 第一百六十一条公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，或公司董事 润分配方案作出决议后，或公司董事会
会根据年度股东大会审议通过的下一 根据年度股东会审议通过的下一年中
年中期分红条件和上限制定具体方案 期分红条件和上限制定具体方案后，须
后，须在两个月内完成股利（或股份） 在两个月内完成股利（或股份）的派发
的派发事项。 事项。
第一百六十八条公司利润分配具 第一百六十三条公司利润分配具
体政策： 体政策：
（一）利润分配形式：公司采取现 （一）利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金与股票相结合方式分 金、股票或者现金与股票相结合方式分
配利润。 配利润。
（二）利润分配的期间间隔：在公 （二）利润分配的期间间隔：在公
司当年经审计的净利润为正数且符合 司当年经审计的净利润为正数且符合
《公司法》规定的利润分配条件的情况 《公司法》规定的利润分配条件的情况
下，公司原则上每年度进行利润分配。 下，公司原则上每年度进行利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期 在有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。 利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和 （三）公司现金分红的具体条件和
比例：除重大现金支出等特殊情况外， 比例：除重大现金支出等特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为 公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利， 正的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于合 每年以现金方式分配的利润不少于合
并报表当年实现的归属于上市公司股 并报表当年实现的归属于上市公司股
东的可分配利润的 10%。 东的可分配利润的 10%。
重大资金支出指：公司未来 12 个 （四）重大资金支出指：公司未来
月内拟对外投资、收购资产或购买设备 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买
累计支出达到或超过公司最近一期经 设备累计支出达到或超过公司最近一
审计净资产的 2%，且绝对金额超过 期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过
（四）公司董事会应当综合考虑公 （五）公司董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营 司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支 模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照 出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现 公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策： 金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司董事会可根据公司的经营发 4．公司董事会可根据公司的经营
展情况及前项规定适时依照公司章程 发展情况及前项规定适时依照公司章
规定的程序修改本条关于公司发展阶 程规定的程序修改本条关于公司发展
段的规定。公司发展阶段不易区分但有 阶段的规定。公司发展阶段不易区分但
重大资金支出安排的，可以按照前项规 有重大资金支出安排的，可以按照前项
定处理。 规定处理。
（五）公司发放股票股利的条件： （六）公司发放股票股利的条件：
公司在满足上述现金分红的条件下，可 公司在满足上述现金分红的条件下，可
以提出股票股利分配预案。公司在采用 以提出股票股利分配预案。公司在采用
股票方式分配利润时，应当兼顾公司成 股票方式分配利润时，应当兼顾公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。 素。
第一百六十九条公司利润分配方 第一百六十四条公司利润分配方
案的审议程序： 案的审议程序：
（一）董事会在考虑对全体股东持 （一）董事会在考虑对全体股东持
续、稳定的回报的基础上，应与独立董 续、稳定的回报的基础上，应与独立董
事、监事充分讨论后，制定利润分配方 事、审计委员会充分讨论后，制定利润
案。董事会应当认真研究和论证公司现 分配方案。董事会应当认真研究和论证
金分红的时机、条件和最低比例、调整 公司现金分红的时机、条件和最低比
的条件及其决策程序要求等事宜。公司 例、调整的条件及其决策程序要求等事
董事会就利润分配方案的合理性进行 宜。公司董事会就利润分配方案的合理
充分讨论并形成详细会议记录。独立董 性进行充分讨论并形成详细会议记录。
事应当就利润分配方案发表明确意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能
独立董事可以征集中小股东的意见，提 损害公司或者中小股东权益的，有权发
出分红提案，并直接提交董事会审议。 表独立意见。独立董事可以征集中小股
利润分配方案形成专项决议后提交股 东的意见，提出分红提案，并直接提交
东大会审议。股东大会对现金分红具体 董事会审议。利润分配方案形成专项决
方案进行审议前，公司应当通过多种渠 议后提交股东会审议。股东会对现金分
道主动与股东特别是中小股东进行沟 红具体方案进行审议前，公司应当通过
通和交流，充分听取中小股东的意见和 多种渠道主动与股东特别是中小股东
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 进行沟通和交流，充分听取中小股东的
（二）公司当年盈利且累计未分配 意见和诉求，及时答复中小股东关心的
利润为正的情况下，不采取现金方式分 问题。
红或者拟定的现金分红比例未达到第 （二）公司当年盈利且累计未分配
一百六十七条规定的，股东大会审议利 利润为正的情况下，不采取现金方式分
润分配方案时，经独立董事发表意见后 红或者拟定的现金分红比例未达到第
提交股东大会审议，并在公司指定媒体 一百六十三条规定的，股东会审议利润
上予以披露。 分配方案时，经独立董事发表意见后提
（三）公司因前述第一百六十九条 交股东会审议，并在公司指定媒体上予
规定的特殊情况而不进行现金分红时， 以披露。
董事会就不进行现金分红的具体原因、 （三）公司因前述规定的特殊情况
公司留存收益的确切用途及预计投资 而不进行现金分红时，董事会就不进行
收益等事项进行专项说明，经独立董事 现金分红的具体原因、公司留存收益的
发表意见后提交股东大会审议，经出席 确切用途及预计投资收益等事项进行
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 专项说明，经独立董事发表意见后提交
通过，并在公司指定媒体上予以披露。 股东会审议，经出席股东会的股东所持
（四）公司应当及时行使对全资或 表决权的三分之二以上通过，并在公司
控股子公司的股东权利，根据全资或控 指定媒体上予以披露。
股子公司《公司章程》的规定，促成全 （四）公司应当及时行使对全资或
资或控股子公司向公司进行现金分红， 控股子公司的股东权利，根据全资或控
并确保该等分红款在公司向股东进行 股子公司《公司章程》的规定，促成全
分红前支付给公司。 资或控股子公司向公司进行现金分红，
并确保该等分红款在公司向股东进行
分红前支付给公司。
第一百七十条董事会应就利润分 第一百六十五条董事会应就利润
配政策的制定或修改做出方案，该方案 分配政策的制定或修改做出方案，该方
应经全体董事 2/3 表决通过并经 1/2 以 案应经全体董事三分之二以上表决通
上独立董事表决通过，独立董事应对利 过并经二分之一以上独立董事表决通
润分配政策的制订或修改发表独立意 过，独立董事应对利润分配政策的制定
见。公司股东大会对利润分配方案作出 或修改发表独立意见。公司股东会对利
决议后，公司董事会须在股东大会召开 润分配方案作出决议后，公司董事会须
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
事项。 股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政 第一百六十六条公司利润分配政
策的变更：在遇到战争、自然灾害等不 策的变更：在遇到战争、自然灾害等不
可抗力时或发生其他对公司生产经营 可抗力时或发生其他对公司生产经营
造成重大影响的情形时，或公司自身经 造成重大影响的情形时，或公司自身经
营状况发生重大变化时，公司可对利润 营状况发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。 分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事 公司调整利润分配政策应由董事
会作出专题论述，详细论证调整理由， 会作出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经 1/2 以上（含） 形成书面论证报告并经二分之一以上
独立董事表决通过后提交股东大会特 （含）独立董事表决通过后提交股东会
别决议通过。股东大会审议利润分配政 特别决议通过。股东会审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投 策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。 票方式。
第二节内部审计 第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审 第一百六十七条公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导体
务收支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百七十三条公司内部审计制 审计结果运用和责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董事会批 公司内部审计制度经董事会批准
准后实施。审计负责人向董事会负责并 后实施，并对外披露
报告工作。
第一百六十八条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条内部审计机构向
董事会负责。内部审计机构在对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任 第三节会计师事务所的聘任
第一百七十五条公司聘用会计师 第一百七十四条公司聘用、解聘会
事务所必须由股东大会决定，董事会不 计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务 得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十七条会计师事务所的 第一百七十六条会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 审计费用由股东会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不 第一百七十七条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就 先通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会 聘会计师事务所进行表决时，允许会计
计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一节通知 第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下 第一百七十八条公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以快递/邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）以传真方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条公司召开股东大 第一百八十条公司召开股东会的
会的会议通知，以专人送出、邮件、电 会议通知，以公告进行。
子邮件、公告之一种或几种方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会 第一百八十一条公司召开董事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电子 的会议通知，以专人送出、快递/邮件、
邮件、公告之一种或几种方式进行。 电子邮件、公告、传真之一种或几种方
式进行。
第一百八十三条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、公告之一种或几种方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人 第一百八十二条公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期； 邮局之日或快递揽收之日起第 3 日为送
公司通知以电子邮件送出的，自发出电 达日期；公司通知以电子邮件送出的，
子邮件之日起第 3 个工作日为送达日 自发出电子邮件之日起第 2 日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一 期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、 第九章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
第一百八十六条公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由 第一百八十七条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起十日内通知债权人，并于三十日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 息公示系统公告。
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 债权人自接到通知之日起三十日
公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作 第一百八十九条公司分立，其财产
相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 十日内通知债权人，并于三十日内在指
在指定报纸上公告。 定报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十二条公司需要减少注 第一百九十一条公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 十日内在指定报纸上或者国家企业信
日内 用信息公示系统公告。债权人自接到通
在指定报纸上公告。债权人自接到 知之日起三十日内，未接到通知的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 告之日起四十五日内，有权要求公司清
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 偿债务或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百九十二条公司依照本章程
第一百六十条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十一条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算 第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因 第一百九十六条公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司百分之十以上表决权的股东，可以请
以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第 第一百九十七条公司有本章程第
一百九十五条第（一）项情形的，可以 一百九十六条第（一）项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或者经股东会决议而
席股东大会会议的股东所持表决权的 存续。
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第 第一百九十八条公司因本章程第
一百九十五条第（一）项、第（二）项、 一百九十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 当在解散事由出现之日起十五日内组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 成清算组，进行清算。清算组由董事组
立清算组进行清算的，债权人可以申请 成。但是本章程另有规定或者股东会决
人民法院指定有关人员组成清算组进 议另选他人的除外。清算义务人未及时
行清算。 履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算期 第一百九十九条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单 产负债表和财产清单
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百九十八条清算组应当自成 第二百条清算组应当自成立之日
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 起十日内通知债权人，并于六十日内在
日内在指定报纸上公告。债权人应当自 指定报纸上或者国家企业信用信息公
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 示系统公告。债权人应当自接到通知之
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 日起三十日内，未接到通知的自公告之
组申报其债权。债权人申报债权，应当 日起四十五日内，向清算组申报其债
说明债权的有关事项，并提供证明材 权。债权人申报债权，应当说明债权的
料。清算组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公 第二百〇一条清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，
后，应当制定清算方案，并报股东大会 应当制订清算方案，并报股东会或者人
或者人民法院确认。 民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿 工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未 与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第二百条清算组在清理公司财产、 第二百〇二条清算组在清理公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公 财产、编制资产负债表和财产清单后，
司财产不足清偿债务的，应当依法向人 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百〇一条公司清算结束后，清 第二百〇三条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或 算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机 人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第二百〇二条清算组成员应当忠 第二百〇四条清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损
公司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第十一章修改章程 第十章修改章程
第二百〇四条有下列情形之一的， 第二百〇六条有下列情形之一的，
公司应当修改本章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与修改 行政法规修改后，章程规定的事项与修
后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触
（二）公司的情况发生变化，与章 的；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。 程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇五条股东大会决议通过 第二百〇七条股东会决议通过的
的章程修改事项应经主管机关审批的， 章程修改事项应经主管机关审批的，须
须报主管机关批准；涉及公司登记事项 报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百〇六条董事会依照股东大 第二百〇八条董事会依照股东会
会修改章程的决议和有关主管机关的 修改章程的决议和有关主管机关的审
审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
第十二章附则 第十一章附则
第二百〇八条释义 第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股
通股（含表决权恢复的优先股）占公司 份占股份有限公司股本总额超过百分
股本总额 50%以上的股东；持有股份的 之五十的股东；或者持有股份的比例虽
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的 所享有的表决权已足以对股东会的决
决议产生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他组
人。 织。
（三）关联人，指现行有效的《上 （三）关联关系，是指公司控股股
海证券交易所科创板股票上市规则》 东、实际控制人、董事、高级管理人员
（包括其后续修订）所认定的“关联 与其直接或者间接控制的企业之间的
人”，包括关联自然人及关联法人。 关系，以及可能导致公司利益转移的其
（四）关联关系，是指公司控股股 他关系。但是，国家控股的企业之间不
东、实际控制人、董事、监事、高级管 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（五）本章程关于“交易”、“成
交金额”、“市值”等的认定适用《上
海证券交易所科创板股票上市规
则》（包括其后续修订）的规定。
第二百一十条本章程以中文书写， 第二百一十二条本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本 写，其他任何语种或者不同版本的章程
章程有歧义时，以在公司注册地工商行 与本章程有歧义时，以在淄博市市场监
政管理机关最近一次核准登记/备案后 督管理局最近一次核准登记后的中文
的中文版章程为准。 版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以 第二百一十三条本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多 外”、“低于”、“多于”不含本数。
于”、“超过”，不含本数。
第二百一十三条本章程附件包括 第二百一十五条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东会议事规则和董事会议事规则。
监事会议事规则。
第二百一十四条本章程由公司股 第二百一十六条本章程自股东会
东大会审议通过之日起生效。 审议通过之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。由于条款的新增或删减，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。上述变
更最终以工商登记机关备案的内容为准。修订后的《公司章程》已于 2025 年 8
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长及其授权人士办理工商变更登记
相关事宜。
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司
智洋创新科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会
议议案
议案二：《关于修订部分内部治理制度的议案》
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上
市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，根据《公司章
程》的修订，结合公司实际情况，拟修订部分内部治理制度。具体如下：
是否提交股东会
序号 制度名称 变更情况
审议
《关于防范控股股东、实际控制人及关
联方占用公司资金管理制度》
修 订 后 的 制 度 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
请各位股东予以审议。
智洋创新科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
