国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司
保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天振股份（股票代码：
保荐代表人姓名：唐斌 联系电话：021-55518390
保荐代表人姓名：肖江波 联系电话：021-55518898
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 5次
是。公司分别于 2022 年 11 月 30 日及 2023
年 11 月 30 日召开董事会审议通过了延长募
投项目建设期的议案；此外，公司于 2024 年
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
事专门会议、第二届董事会第七次会议和第
露文件一致
二届监事会第七次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用途并投资建设新项目的
，同意终止原国内募投项目“年产 3000
议案》
万平方米新型无机材料复合地板智能化生
项目 工作内容
（以下简称“原年产 3000 万平方
产线项目”
米项目”），变更为“年产 2000 万平方米新
型无机材料复合地板智能化生产线项目”
（以下简称“美国募投项目”），项目实施主
体变更为美国博森新材料公司，项目建设地
点变更为美国佐治亚州，项目建设周期为 15
个月，自 2024 年 4 月开始项目前期准备工
作，2024 年 12 月开始新建厂房，
预计于 2025
年 7 月完成并开始投入生产。上述事项已经
第十八次会议和第二届监事会第十六次会
议，经过公司审慎评估，认为 2024 年公司
在东南亚生产基地产能稳步释放，现有产能
可满足目前业务需求，同时美国未来加征关
税的政策尚不明朗，存在较大的不确定性，
为避免盲目扩产，保障项目安全推进，审议
通过了《关于部分募投项目建设期延长的议
，将美国募投项目建设期延长至 2027 年
案》
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
（1）现场检查次数 0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
（1）发表专项意见次数 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
项目 工作内容
（1）是否存在需要关注的事项 是
慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情
况针对募投项目可行性的再次论证情况，以
及相应的审议程序与信息披露义务履行情
（2）关注事项的主要内容
况；
营业绩变动相关的信息披露义务履行情况
及是否积极采取措施改善业绩稳定性。
主要问题：公司募投项目中原年产 3000 万
平方米项目原定建设周期为 1 年，拟完成时
间为 2022 年 11 月，公司分别于 2022 年 11
月及 2023 年 11 月经董事会审议通过了募投
项目建设期延长的决议，截至 2023 年 12 月
月及 4 月，经公司董事会、股东大会审议，
变更相关募集资金投资项目为“年产 2000 万
平方米新型无机材料复合地板智能化生产
线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩
擦给公司当前主营业务的影响。2025 年 1-6
月，相关募投项目进展缓慢。
公司整改情况：2025 年 4 月 25 日，公司召
开第二届董事会第十八次会议和第二届监
（3）关注事项的进展或者整改情况 事会第十六次会议，经过审慎评估，认为
放，现有产能可满足目前业务需求，同时鉴
于美国未来加征关税的政策尚不明朗，存在
较大的不确定性，为避免盲目扩产，保障项
目安全推进，审议通过了《关于部分募投项
目建设期延长的议案》，将美国募投项目建
设期延长至 2027 年 6 月 30 日。
主要问题：因 2023 年度以来美国海关以供
应链溯源为由对公司产品实施了严苛的通
关限制，造成公司对美国的出口订单以及经
营业绩严重受损。公司已采取海外增设生产
基地和开发新产品等措施努力恢复业务，
盈利。保荐机构提醒公司一方面持续关注导
项目 工作内容
致业绩下滑及波动等因素的变化情况及其
他风险状况，及时履行信息披露义务；另一
方面继续采取措施改善业绩情况。
公司整改情况：2025 年 1 月 21 日，公司已
根据公司 2024 年度业绩亏损的预计情况披
露了业绩预告等相关公告，及时履行了信息
披露义务，并持续关注业绩改善情况并积极
履行信息披露义务；同时，公司加大研发和
产品创新的力度，研发非 PVC 地板，新增建
设东南亚生产基地产能，并经审慎论证及董
事会、股东大会审议通过，变更公司募集资
金项目并投资新建美国生产基地，以化解主
营业务受到的国际贸易政策等不利影响、恢
复经营业绩及稳定性。
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
注上市公司募集资
周期为 1 年，拟完成时间为
金投资进度及项目
情况，督促提醒上市
经董事会审议通过了募投项
行业变化等情况审
目建设期延长的决议，截至
慎论证募投项目可
行性及募集资金安
投资进度较为缓慢。2024 年
全性，并履行相应的
事项 存在的问题 采取的措施
股东大会审议，变更相关募 审议程序与信息披
集资金投资项目为“年产 露义务。
复合地板智能化生产线项 表人已敦促发行人
目”，新建美国生产基地以化 对募集资金现金管
解贸易摩擦给公司当前主营 理及其授权情况进
业务的影响。2025 年 4 月 25 行全面梳理和自查，
日，公司召开第二届董事会 逐项落实整改措施，
第十八次会议和第二届监事 完 善 募 集 资 金 相 关
会第十六次会议，经过审慎 内 部 控 制 流 程 及 管
评估，认为 2024 年公司在东 理，深化专业培训，
南亚生产基地产能稳步释 提升工作人员合规
放，现有产能可满足目前业 意识与业务能力，并
务需求，同时鉴于美国未来 向 监 管 机 构 及 时 汇
加征关税的政策尚不明朗， 报。
存在较大的不确定性，为避
免盲目扩产，保障项目安全
推进，审议通过了《关于部分
募投项目建设期延长的议
案》，将美国募投项目建设期
延长至 2027 年 6 月 30 日。
议、第二届监事会第六次决
议,董事会及监事会同意公司
使用最高不超过人民币 6 亿
元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。根据《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募
集资金管理和使用的监管要
求》
（证监会公告（2022）15
号）第八条第二款规定，公司
应于 2024 年 12 月 12 日及时
履行审批程序或赎回理财产
品，而公司实际于 2025 年 3
月 3 日，召开第二届董事会
事项 存在的问题 采取的措施
第十七次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过
《关于使用暂时闲置募集资
金进行现金管理及追认使用
部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》，公司董事会与
监事会对超过授权期限使用
闲置募集资金进行现金管理
的事项进行追认与补充授
权。
因上述事项，天振股份、公司
实际控制人、总经理方庆华、
董事会秘书吴迪军及财务总
监吴阿晓收到中国证券监督
管理委员会浙江监管局下发
的《关于对浙江天振科技股
份有限公司、方庆华、吴阿
晓、吴迪军采取出具警示函
措施的决定》（[2025]51 号）
以及深圳证券交易所出具的
《关于对浙江天振科技股份
有限公司的监管函》
（创业板
监管函[2025]第 31 号）
。
外投资、风险投资、委托理财、财 无 不适用
务资助、套期保值等）
无 不适用
机构配合保荐工作的情况
展、财务状况、管理状况、核心技 供应链溯源为由对公司产品 一方面持续关注导
实施了严苛的通关限制，造 致业绩下滑因素的
术等方面的重大变化情况）
成公司对美国的出口订单以 变化情况及其他风
及经营业绩严重受损。公司 险状况，及时履行信
事项 存在的问题 采取的措施
已采取海外增设生产基地和 息披露义务；另一方
开发新产品等措施努力恢复 面继续采取措施改
业务，但销售规模尚未完全 善业绩情况。
恢复，2024 年仍然亏损。 对于“对等关税”事
对全球 186 个国家、地区加 司密切关注后续变
征所谓的对等关税，税率自 化情况，并视对业绩
中国的所谓对等关税税率达 信息披露义务。
到 34%，中国对此进行了坚
决反制。随后美方轮番升级
关税措施，将对华“对等关
税”税率最终提升至 125%，
总体税率高达 145%。
成关税互降协议，美国对中
国的 125% 对等关税于 5 月
至 8 月 12 日，并于 2025 年
相关互降约定延期至 2025 年
天振股份已于 2019 年在越南
投资建设生产基地，后陆续
又投资建设了泰国、美国等
生产基地，公司出口至美国
的订单已绝大部分转移至越
南、泰国和美国等工厂，相关
工厂受到关税影响小于中国
生产基地，但美国“对等关
税”政策仍未最终确定，后续
存在取消暂缓或继续加征等
不利变化，可能会对公司未
来收入产生不利影响。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
是 不适用
定、延长锁定期限及减持意向的承诺
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
是 不适用
事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
是 不适用
购和股份买回承诺
是 不适用
员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
是 不适用
管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联 是 不适用
交易的承诺
四、其他事项
报告事项 说明
会第六次会议、第二届监事会第六次决议,
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 董事会及监事会同意公司使用最高不超过
改情况 人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现
金管理。根据相关法律法规，公司应于 2024
年 12 月 12 日及时履行审批程序或赎回理
财产品，而公司实际于 2025 年 3 月 3 日，
召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十五次会议审议对超过授权期限使
用闲置募集资金进行现金管理的事项进行
追认与补充授权的议案。
因上述事项，天振股份、公司实际控制人、
总经理方庆华、董事会秘书吴迪军及财务总
监吴阿晓收到中国证券监督管理委员会浙
江监管局下发的《关于对浙江天振科技股份
有限公司、方庆华、吴阿晓、吴迪军采取出
具警示函措施的决定》（[2025]51 号）以及
深圳证券交易所出具的《关于对浙江天振科
技股份有限公司的监管函》（创业板监管函
[2025]第 31 号）。
报告事项 说明
上述事项发生后，保荐机构、保荐代表人已
敦促发行人对募集资金现金管理及其授权
情况进行全面梳理和自查，逐项落实整改措
施，完善募集资金相关内部控制流程及管
理，深化专业培训，提升工作人员合规意识
与业务能力，并向监管机构及时汇报。
（以下无正文）
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