北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
法律意见书
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于冰轮环境技术股份有限公司
法律意见书
致：冰轮环境技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受冰轮环境技术股份有限公司
（以下简称“冰轮环境”或“公司”）的委托，担任其 2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励计划授予部
分第一个限售期解除限售条件成就及调整、回购注销部分限制性股票（以下合称
“本次激励计划解锁、调整及回购注销”）相关事宜，出具《北京市中伦律师事务
所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的法律
意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
冰轮环境、公司 指 冰轮环境技术股份有限公司
冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本次激励计划 指
划
《公司激励计划 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
（草案）》 计划（草案）》
《公司股权激励 《冰轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
考核办法》 计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《冰轮环境技术股份有限公司章程》
本次激励计划解 本次激励计划授予部分第一个限售期解除限售条件成
指
锁 就
本次激励计划调
指 本次激励计划的调整、回购注销部分限制性股票
整及回购注销
《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限
本法律意见书 指 公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 227 号）
元 指 人民币元
法律意见书
一、 本次激励计划相关事项的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划解锁以及本次激励计划的调整及回购注销履行的法定程序
具体如下：
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《冰
轮环境技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对公司本次激励计划调整及授予进行审核，并出具《冰
轮环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023 年第六次会议相关事项的独
立意见》，同意公司对本激励计划限制性股票激励对象名单的调整，同意以 2023
年 9 月 8 日为激励计划授予日，向 621 名激励对象授予 1,727 万股限制性股票。
年第八次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对公司本次激励计划推迟授予进行审核，并出具《冰轮
环境技术股份有限公司独立董事关于董事会 2023 年第八次会议相关事项的独立
意见》，同意公司 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票
授予日为 2023 年 11 月 9 日，并同意向符合授予条件的人员合计授予 55.00 万股
限制性股票。
年第四次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。
法律意见书
了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限
售条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售
条件的议案》《关于调整限制性股票回购数量、回购价格并回购注销部分限制性
股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
二、 关于本次激励计划解锁事项
（一） 本次解锁的解锁期
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象授予的限制性股票第一个
解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制
性股票总量的 40.00%。根据《冰轮环境技术股份有限公司关于 2023 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的公告》，公司本
次激励计划授予的限制性股票授予日为 2023 年 9 月 8 日，授予的限制性股票上
市日期为 2023 年 9 月 20 日，公司本次激励计划授予限制性股票第一个限售期将
法律意见书
于 2025 年 9 月 19 日届满。
（二） 本次解锁的解锁条件及成就情况
根据《公司激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激
励对象获授的限制性股票方可解除限售，具体如下：
解除限售条件 已达成说明
公司未发生如下任一情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 根据《公司激励计划（草案）》
确定的考核指标及计算方
法，结合上会会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 年的 3 个会
（特殊普通合伙）出具的
计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年
度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解
报字（2024）第 2496 号）及
除限售条件。
公 司 披 露 的 2019 年 -2023
如下： 利润增长率为 131.28%，不
低 于 考 核 目 标 34% ； 公 司
业绩指标 第一个解除限售期
为 11.10%，不低于考核目标
净 利 润 增 长 率 （ 以 2023 年净利润增长率不 率为 49.72%，不高于考核目
为基数，扣除非经常性损 行业平均水平或对标企
综上，公司 2023 年业绩完
益及汇兑损益影响） 业 75 分位值
成达到了 2023 年限制性股
票激励计划第一个解除限售
法律意见书
解除限售条件 已达成说明
期业绩考核要求，满足解除
平均净资产收益率（扣除
率不低于 6.00%，或不
非经常性损益及汇兑损益
低于同行业平均水平或
影响）
对标企业 75 分位值
资产负债率
于 60%
注：
（1）激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事
项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划
剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；
（2）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述
“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均以激励
成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；
（3）公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批
备案程序；
（4）平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非
经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公司股东
的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。
公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的 20 家上
市公司作为对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
法律意见书
解除限售条件 已达成说明
注：（1）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）
退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩
发生重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企
业进行剔除或更换；
（2）计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；
（3）在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的
实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根
据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调
整。
（1）本激励计划授予的 621
（四）激励对象层面的个人绩效考核
名激励对象中，5 名激励对
激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规 象因离职或退休已不符合解
章及政策规定禁止持股的情况。 除限售条件，由公司对其已
获授但尚未解除限售的
激励对象按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施 155,000 股限制性股票予以
考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评 回购注销，其中 4 名激励对
价指标确定考评结果，考核评价参考如下： 象持有的 90,000 股限制性股
票已完成回购注销，1 名激
考评结果 A B C D 励持有的限制性股票 65,000
股将由公司回购注销。
解除限售比例 100% 70% 0 （2）其余 616 名激励对象，
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限 人层面绩效考核结果为“A、
售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人 B”，本期对应解除限售比例
绩效考核结果对应的解除限售比例。 为 1.0；7 名激励对象考评结
果为“C”，本期对应解除限
售比例为 0.7，本期对应不可
解除限售的限制性股票为
退休等客观原因与公司解除
法律意见书
解除限售条件 已达成说明
劳动关系，满足第一个解除
限售期可行使时间限制（其
中 1 名激励对象 2023 年度个
人层面绩效考核结果为 C），
本次解除限售后其余已获授
但尚未解除限售的限制性股
票为 62,400 股。
上述激励对象已不符合解除
限售条件的股份，将由公司
回购注销。
（三） 本次解锁的激励对象及其解锁数量
根据《公司激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自相应的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授
限制性股票总量的 40.00%，即本次可解除限售的限制性股票数量为 8,874,840 股，
占公司当前总股本的比例为 0.89%，具体如下：
已解除 可解除限售
性股票激励 金转增股本 解除限
限售的 数量占公司 继续锁定的
姓名 职务 计划获授限 后限制性股 制性股
股数（万 目前总股本 股数（万 股）
制性股票数 票数量（万 票数量
股） 的比例
量（万股） 股） （万股）
赵宝国 董事、总裁 25 32.5 0 13 0.01% 19.5
舒建国 董事、常务副总裁 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
卢绍宾 副总裁 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
焦玉学 副总裁 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
吴利利 副总裁兼总会计师 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
张会明 副总裁 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
孙秀欣 董事会秘书 15 19.5 0 7.8 0.008% 11.7
管理骨干及核心技术
（业务）人员（609 人）
合计（616 人） 1,713 2226.9 0 887.484 0.89% 1339.416
因此，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期的解除限售条件已
经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售
期的解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务。
三、 关于本次激励计划调整、回购及注销事项
（一） 本次调整的事由
根据《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票回购原则的规
定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量、价格进行相应的调整。
《2024 年前三季度利润分配方案》。2025 年 1 月 10 日，公司实施完成 2024 年
前三季度利润分配，以实施权益分派股权登记日的总股本 763,567,804 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。
利润分配、资本公积转增股本暨修改公司章程相应条款及提请股东会授权董事会
决定 2025 年中期利润分配方案的议案》。2025 年 5 月 29 日，公司实施完成 2024
年度利润分配、资本公积转增股本方案，以实施权益分派股权登记日的总股本
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
（二） 本次调整的结果
根据前述 2024 年前三季度利润分配方案及 2024 年度利润分配、资本公积转
增股本方案，本次激励计划限制性股票回购数量及价格具体调整方法如下：
限制性股票回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例 0.3）。
派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
法律意见书
资本公积转增股本回购价格调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
因此，本次激励计划调整主要系因公司实施 2024 年年度利润分配而对限制
性股票回购价格进行调整。本次激励计划调整符合《公司法》《证券法》《股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次调整主要系公司实施 2024 年前三季度利润
分配方案及 2024 年年度利润分配、资本公积转增股本方案而对限制性股票回购
数量及价格进行调整，本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需履行相应的信息
披露义务。
（三） 关于本次回购注销的方案
根据公司董事会 2025 年第四次会议决议、监事会 2025 年第四次会议决议，
公司拟回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格及资金来源等情况，具
体如下：
根据《公司激励计划（草案）》，激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧
失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日
起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利
息回购注销。
公司 2023 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象辞职，涉及限制性股票
法律意见书
除限售期可行使时间限制（其中 1 名激励对象 2023 年度个人层面绩效考核结果
为 C），本次解除限售后其余已获授但尚未解除限售的限制性股票 62,400 股；7
名激励对象在公司 2023 年度个人层面绩效考核结果为 C（对应本期解除限售比
例为 0.7），对应不得解除限售的限制性股票 32,760 股。
根据公司激励计划的规定，公司应对上述激励对象所持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。根据公司激励计划的规定，对于因客观原因
与公司解除劳动关系的 4 名激励对象，满足第一个解除限售期可行使时间限制，
本次解除限售后其余已获授但尚未解除限售的 62,400 股限制性股票由公司按调
整后的授予价格加上同期银行存款利息回购注销；对于辞职的 1 名激励对象，其
持有的已获授但尚未解除限售的 65,000 股限制性股票由公司回购注销，回购价
格为调整后的授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
根据公司激励计划的规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核
导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延
至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。对于在公司 2023 年度个人层
面绩效考核结果为“C”的 7 名激励对象（对应本期解除限售比例为 0.7），对
应的不得解除限售的 32,760 股限制性股票，由公司按照调整后的授予价格回购
注销。
公司本次回购注销的限制性股票股数为 160,160 股，占本次回购实施前公司
总股本的 0.02%。
根据公司激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
依上述调整方法，本次调整后回购价格=调整前价格（7.75 元/股）-2024 年
前三季度每股派息额（0.10 元/股）-2024 年度每股派息额（0.15 元/股）/(1+每股
的资本公积转增股本（0.3）)=5.77 元/股。
根据公司激励计划的规定，因客观原因与公司终止劳动关系的 4 名激励对象，
法律意见书
由公司按调整后的回购价格 5.77 元/股加上银行同期存款利息之和回购；因个人
原因离职的 1 名激励对象，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价
格（即董事会审议本次回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值回购。
对于在公司 2023 年度个人层面绩效考核结果为“C”的 7 名激励对象（对应本
期解除限售比例为 0.7），对应的不得解除限售的股限制性股票，由公司按照调
整后的回购价格 5.77 元/股回购注销。
公司前述用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。
因此，公司调整、回购注销部分限制性股票不违反《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整、回购注销不违反《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定
以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义
务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定
程序。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，（1）公司本次激励计划相关事项已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。（2）公司本
次激励计划授予的限制性股票第一个限售期的解除限售条件已经成就，其解锁
对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚
需履行信息披露义务。（3）公司本次激励计划调整、回购注销不违反《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公
司激励计划（草案）》的约定。公司本次回购注销尚需履行信息披露义务，并就
本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
