金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
（股票代码：600714）
青海·西宁
二○二五年九月十八日
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2025年第一次临时股
东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上
市公司股东会规则》及《公司章程》等的有关规定，制定如下规定：
一、参加会议的股东及股东代理人须按规定出示身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
二、出席会议的股东及股东代理人至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格，
并在工作人员安排下入座。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、现场股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。
约登记日前向公司证券部进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
主持人许可后方可发言。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上
不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过2次。
东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
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定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东会决议公告。公司通过上海证券交易所股东会网络投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。
的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果
计为“弃权”。
六、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
会现场会议对提案进行表决时，由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、
监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、与会人员要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，关闭手机或将其
调至静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对违反本会议须知的行为，
工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
九、本次会议与会股东及代理人交通及食宿费用自理，会议登记方法及表决方
式 等 具 体 内 容 ， 请 参 见 公 司 于 2025 年 8 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于召开2025年第一次临
时股东会的通知》（公告编号：2025-050号）。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
一、会议基本情况
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室
公司董事会
公司董事长任小坤先生
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 18 日 至 2025 年 9 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15—15:00。
二、现场会议议程
序号 议案名称
非累积投票议案名称
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议案之一：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于增加经营范围、取消监事会、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代理人：
根据公司目前经营发展实际情况及业务发展需要，为进一步挖掘潜在市场需求，
拓展公司经营业务范围领域，盘活闲置资产扩营增利，公司拟开拓大风山水源地地
下水销售业务，在原有经营范围基础上增加“天然水收集与分配(后置许可)、自来
水生产与供应(后置许可)”内容，最终的经营范围以市场监督管理部门核准为准。
同时，按照《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件相关规定，公
司拟调整内部监督机构设置，不再设置监事会和监事。由董事会审计委员会行使监
事会的职权，公司《监事会议事规则》相应废止。
除上述增加经营范围、公司治理结构调整情况外，为适应上市公司规范治理运
作需要，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见公司于2025
年8月29日在上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围、取消监事会、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的公告》（临2025-048号）。
本议案已经公司董事会十届五次会议审议通过，现提请股东会审议并授权公司
董事长及指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二五年九月十八日
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议案之二：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于修订及制定部分内部治理制度的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步规范公司运作，提高治理水平，根据《公司法》《证券法》，上海证券
交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管部门
新修订的法律法规及规范性文件的要求，公司结合治理结构调整及《公司章程》修
订的实际情况，同步修、制定了17部内部治理制度。其中，7部制度（附后）尚需提
交公司股东会审议，具体如下：
一、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股东会议事规则》；
二、《青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则》；
三、《青海金瑞矿业发展股份有限公司股份变动管理制度》；
四、《青海金瑞矿业发展股份有限公司对外担保管理制度》；
五、《青海金瑞矿业发展股份有限公司关联交易管理制度》；
六、《青海金瑞矿业发展股份有限公司募集资金管理制度》；
七、《青海金瑞矿业发展股份有限公司累积投票实施细则》。
本议案已经公司董事会十届五次会议审议通过，现提请股东会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二五年九月十八日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会的
职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授
权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分
之一以上通过。
第二章 股东会的一般规定
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
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力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第五条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，
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须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，
公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人
因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法
律责任。
第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事
会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并使用上证所信
息网络有限公司提供的股东会提醒服务，以智能短信等形式主
动推送股东会参会邀请、议案情况等信息，主动提醒股东参会
投票。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的
其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
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的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
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员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
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案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，并且
属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
对于提议股东提出的股东会提案，会议召集人按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股
东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
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（二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性
问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案
人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序
性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
第十九条 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十条 提出提案的股东对会议召集人不将其提案列入
股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章程》之规
定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东会。
第二十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案
的具体内容,在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表
意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
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交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第五章 股东会会议登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第三十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
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保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十四条 公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 公司股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第三十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
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的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的调整或变更；
（八）回购本公司股票；
（九）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
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第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持
人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第四十七条 公司与关联方进行的，按法律法规、
《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要由股东会审
议决定的有关关联交易，应当由股东会做出决议后方能进行。
董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交
易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决
议。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
第四十九条 股东会会议召集人应当在选举董事、独立董
事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事候选
人的简历、公开声明和基本情况。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式
提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提
交股东会选举；
（三）提名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和
基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的
简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提名人的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见；
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责；被提名的独立董事应当就其是
否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
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股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作
细则如下：
（一）拟选举的董事在两人以上（含两人）时，应实行累
积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，
也可分散投于多人；
（三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明
确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积
投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第五十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进
行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
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果为准。
第五十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：赞成、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
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票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第五十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会任期届满时
为止。
第八章 股东会记录
第六十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九章 股东会决议的执行
第六十四条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内
容由总经理组织实施。
第六十五条 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增
股本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 附则
第六十六条 本《规则》所称公告、通知或股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第六十七条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事
宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东
会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证
券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承
担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、
股东、社会公众和监管部门的承诺。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，
非独立董事 6 人。
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第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬
与考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员
会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。
第七条 公司董事会下设董事会办公室，处理董事会日常
事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，
负责保管公司董事会和董事会办公室印章。
第八条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会
负责。行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司年度财务预决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成
人员；
（十七）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议，
不得越权形成决议。
第九条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取
公司党委的意见。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
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董事会确定的权限：
（一）决定交易金额在 3000 万元以下的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在 5000 万元以下的收购出售资产、租
入租出资产、转让、对外投资行为；
（三）决定金额在 2000 万元以下的对外担保（若该金额超
出《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、
资产抵押、质押、委托理财等事项。
第十一条 经董事会授权，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》
《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集
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第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会
每年应当至少召开两次会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日
内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通
知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 董事会会议的表决和决议
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表
决方式进行。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
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束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应
当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于制定公司的利润分配方案的特别规定
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董事会会议制定公司的利润分配方案的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第五节 董事会会议记录
第三十七条 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会办
公室工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明
赞成、反对或者弃权的票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事
务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
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检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四章 附则
第四十三条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事
宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东
会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
股份变动管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）股东以及董事、高级管理人员所持本
公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《公
司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理规则》
，上海证券交易所《上市公司自律监管指
引第 8 号——股份变动管理》《上市公司自律监管指引第 15 号
——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司持股 5%以上股东、实际控制人
（以下统称“股东”）、董事、高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监（总
会计师）
、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司股东以及董事、高级管理人员所持本公司股
份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
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在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东以及董事、高级管理人员等主体所持股
份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及
《公司章程》等规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有公司股份
比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺
的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 持股变动报告及披露
第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、高
级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网
站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有人
身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司及公司董事、高
级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，
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同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动
情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份
发生变动的当日，以书面方式通知董事会秘书（附件 2）
。董事
会秘书组织证券部在 2 个交易日内通过上海证券交易所网站进
行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第七条 公司股东及董事、高级管理人员计划通过上海证
券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当在首
次卖出股份的 15 个交易日前将其减持计划以书面方式通知董事
会秘书。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间
区间应当符合上海证券交易所的规定；
（三）不存在不得转让情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
第八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本
次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，股东及董事、高级管理人员应当在 2
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个交易日内向董事会秘书提交书面报告；在预先披露的减持时
间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减
持时间区间届满后的 2 个交易日内向向董事会秘书提交书面报
告。
第九条 公司股东及董事、高级管理人员所持股份被人民
法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收
到相关执行通知后 2 个交易日内向董事会秘书提交书面报告。
书面报告内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时
间区间等。
第十条 公司股东及董事、高级管理人员因离婚、法人或
者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时向董
事会秘书提交书面报告。
第十一条 公司董事、高级管理人员存在违反《证券法》
的规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第三章 持股变动管理
第一节 股东持股变动管理
第十二条 存在下列情形之一的，公司股东不得减持本公
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司股份：
（一）该股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政
处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或
者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证
券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他
情形。
第十三条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控
制人不得减持本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易
所规定的限制转让期限内的；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他
情形。
第十四条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控
制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减
持股份，但已经按照规定披露减持计划，或者中国证监会另有
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规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实
施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股
东净利润的 30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）
低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于
公司股东的净资产的。
第十五条 公司股东减持采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，
应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，
并遵守相关减持规定。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其
所受让的股份。
第十六条 公司股东减持采取协议转让方式的，单个受让
方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另
有规定的除外。受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让
的股份。
股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东
身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本指引第七条、第八
条、第十五条的规定。
控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其
不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个
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月内继续遵守本指引第十四条的规定。
第十七条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户
的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户
与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过
各证券账户所持股份以及利用他人账户所持公司的股份，与其
通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出
但尚未购回的股份合并计算。
第十八条 公司披露无控股股东、实际控制人的，持有 5%
以上股份的第一大股东及其一致行动人应当遵守关于控股股
东、实际控制人减持的规定。
第十九条 公司股东与其一致行动人应当共同遵守关于股
东减持的规定。
公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守
关于控股股东、实际控制人减持的规定。
公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等
方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守相关规定。
股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应
当在 6 个月内继续共同遵守关于股东减持的规定。股东为控股
股东、实际控制人的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守
本指引第十三条、第十四条的规定。
第二十条 公司股东因离婚、法人或者非法人组织终止、
公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判
断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守大股东减持的规定。
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公司股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入
方还应当在股份过户后持续共同遵守关于控股股东、实际控制
人减持的规定。
第二十一条 公司股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，
通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关
于大股东减持的相关规定。
第二节 董事、高级管理人员持股变动管理
第二十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将买卖计划（附件 1）以书面方式通知董事会秘书。董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公司
章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、高级管理人员，并提示相关风险。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易
日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数
量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增
无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进
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行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十四条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起 6 个月内将其持
有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司
无限售条件的股份予以全部自动解锁。
第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股
份不得超过各自持有的上市公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守关于董事、高级管理人员减持的相关规定。
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的，
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时
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点起算 6 个月内又买入的。
第二十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得减持：
（一）本人离职后 6 个月内；
（二）承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易
所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规
则以及公司章程规定的其他情形。
第二十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日
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前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 股本变动导致股东权益被动变化的披露要求
第二十九条 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致
持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及
或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告
时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变
动的情况。
前款规定的股本增加事项包括：
（一）向特定对象发行股票；
（二）发行股份购买资产及募集配套资金；
（三）换股吸收合并及募集配套资金；
（四）向不特定对象发行股份；
（五）向原股东配售股份；
（六）限制性股票授予或归属；
（七）股票期权批量行权；
（八）因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异
化送转股；
（九）其他。
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第三十条 因公司回购社会公众股份并注销、向特定对象
回购股份并注销等情形减少股本，导致股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例触及或者跨越 5%及 5%的整数倍，或者导致
持股 5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及
或者跨越 1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告
时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变
动的情况。
因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第
一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据
《上市公司收购管理办法》第十九条履行报告、公告义务。
第四章 其他
第三十一条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规
的交易。
第三十二条 公司董事、高级管理人员减持股份应当规范、
理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益，不得通过任何
方式或者安排规避法律法规、制度规章及公司的相关规定。
公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的
情况，主动做好规则提示。
第三十三条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述主体办
理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖
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本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上海证券交易所报告。
公司证券部为接受董事、高级管理人员的委托，进行有关
信息申报的具体实施部门。
第三十四条 公司股东及董事、高级管理人员不得进行以
公司股票为标的证券的融资融券交易，以及以公司股票为合约
标的物的衍生品交易。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特
殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品
种的，参照本制度第六条的规定执行。
第三十六条 公司股东及董事、高级管理人员等主体违反
法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申报
义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在
法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。
第五章 附则
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第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和
规范性文件的规定执行。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批
准之日起生效实施，修改时亦同。
附件：1.青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、高级管理人
员及相关人员计划买卖公司股票申报表；
关人员持有公司股份变动情况申报表。
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附件 1：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员
计划买卖公司股票申报表
姓名
职务
与本公司关系
股票账号
预计买（卖）股份数量（股）
计划买（卖）时间
申报日期
申报人签名
备注
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附件 2：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员
持有公司股份变动情况申报表
姓名
职务
与本公司关系
股票账号
买（卖）股份日期
原持有股票数量（股）
本次变动数量（股）
本次变动后股份数量（股）
持股变动原因
申报日期
申报人签名
备注
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下称
“公司”
）对外担保行为，防范和降低对外担保风险，根据《公
司法》《民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》
，上海证券交易所《股票上市规则》
以及《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及公司控股子公司
以第三人的身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担
保。
第三条 公司原则上不对外提供担保，如确因公司发展需
要对外提供担保的，应严格按照本制度规定进行。
本制度适用于公司及公司的控股子公司。公司为子公司提
供担保视同对外担保。子公司对合并报表外的主体提供担保，
视同公司行为，按照本制度执行。
第四条 公司对外担保应遵循以下原则：
（一）符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关担保
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的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝
强令为他人提供担保的行为；
（三）公司对对外担保实行统一管理。未经公司董事会或
股东会批准，子公司不得对外提供担保或相互提供担保，也不
得请外单位为其提供担保；
（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外
担保，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力；
（五）公司董事会或股东会审议批准对外担保事项后，必
须及时履行披露义务。信息披露内容包括董事会或股东会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控
制因对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的
损失依法承担连带责任。
第二章 担保条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之
一的单位提供担保：
（一）公司业务需要的互保单位；
（二）公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司所属全资子公司、持股 50%以上的控股子公司；
（四）董事会认为需担保的其他主体。
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以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的
相关要求。
第七条 公司向以上担保对象提供担保，必须经董事会和
股东会审议批准，担保方式应采用一般保证担保，必须落实包
括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三
人提供的保证等反担保措施。对以上担保实施债务担保后，其
资产负债率不超过 70%。
第三章 审查及审批程序
第八条 公司财务部门为公司对外担保的初审及日常管理
承办部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及
对外担保的日常管理与持续风险控制。如有必要，可聘请法律、
审计、评估等中介机构介入，其费用由担保对象承担。
第九条 公司财务部门负责对担保业务申请进行初审，确
保申请担保人满足以下资信条件：
（一）依法设立并有效存续的独立企业法人，且管理规范，
运营正常，资产优良，不存在需要终止的情形；
（二）为公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保单
位或与公司有重要业务关系的单位；
（三）资产负债率不超过 70%；
（四）近三年来连续盈利，现金流稳定，并能提供经外部
审计的财务报告；
（五）产权关系明确；
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（六）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承
担担保责任情形；
（七）资信状况良好，银行评定信用等级不低于 AA 级；
（八）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力；
（九）没有其他法律风险。
第十条 申请担保人有下列情况的，财务部门应退回其担
保申请：
（一）担保申请不符合国家法律法规或公司担保政策的；
（二）财务状况已经恶化、信誉不良，且资不抵债的；
（三）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（四）近 3 年内申请担保人财务会计文件有虚假记载或提
供虚假资料的；
（五）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况，至本次担保申请时尚未偿还的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任
的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 财务部门完成相关初审，确定申请担保人符合
担保条件的，被担保对象应向公司提供以下资料：
（一）基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人
身份证明等）、经营情况分析报告；
（二）最近一期企业审计报告或财务报表，银行信誉等级
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证明；
（三）主合同与主合同有关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保
资金的来源；
（六）反担保方案和基本资料；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十二条 公司财务部门应通过被担保对象的开户银行、
业务往来单位等各方面进行调查，并会同其他相关部门及人员，
对被担保对象进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，
确定其提供资料是否真实，并提出初步意见。
第十三条 公司财务部门对被担保方的初步调查意见经财
务总监审核同意后，方可向董事会或股东会提供调查报告，对
于董事会或股东会要求被担保对象提供的其他资料，财务部门
应当向被担保对象索取。
第十四条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股
东会表决前），应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席
董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
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关系董事三分之二以上通过；出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十六条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过，并经三分之二以上董事同意后，方可
提交股东会审批。
第十七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第四章 担保合同的审查和订立
第十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符
合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司董事会或股东会批准授权，任何
部门或个人均无权以公司名义签订担保合同、协议、担保函或
其他类似法律文件。
第十九条 订立担保合同时，财务部门须全面、认真地审
查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
第二十条 在批准签订担保合同或协议前，财务部门应将
拟签订的担保合同或协议文本及相关材料送公司内审部门、法
律顾问处审查。
第二十一条 内审部门、法律顾问应至少审查但不限于担
保合同或协议的下列内容：
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（一）被担保方是否具备法人资格及规定的资信状况；
（二）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；
（三）担保合同是否与公司已承诺的其他合同、协议相冲
突；
（四）相关文件的真实性；
（五）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第二十二条 法律顾问应视情况适度参与担保合同的意
向、论证、谈判或签约等过程事务。
第二十三条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证的主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）保证担保的范围；
（六）保证期间；
（七）被担保人定期向担保方提供财务报告与有关资料，
并及时报告担保事项的实施情况；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提
供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第二十五条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方
如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应
当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
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第二十六条 已经审查的担保合同，如需变更或未履行完
毕而解除，需重新履行审查程序。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务部
门会同相关部室必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司财务部门应及时将公司对外担保的相关
情况以书面形式告知公司证券部，并提供相关担保文件及资料。
第二十九条 公司应当在董事会或股东会对对外担保事项
作出决议后，按要求及时履行信息披露义务。
控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，
但按《公司章程》规定应当提交公司股东会审议的担保事项除
外。
公司财务部门、财务总监、董事长应按规定向注册会计师、
监管机构如实提供公司全部对外担保事项，并如实回复独立董
事关于对外担保事项的函询。
第三十条 公司披露对外担保事项时，除按规定披露具体
担保事项外，还应当披露包括截止公告日公司及其控股子公司
对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内
未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保
人履行担保义务等情况时，财务部门应及时了解被担保人的债
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务偿还情况，并在第一时间告知董事会秘书及公司证券部，以
便公司及时披露相关信息。
第三十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计
和当期对外担保情况、执行本办法情况进行专项说明，并发表
独立意见。
第六章 担保业务日常管理及风险监督
第三十三条 建立担保事项台账：
（一）担保业务实行过程中，财务部门指定专人负责设置
担保业务事项台账，对担保相关事项进行详细全面的记录。
（二）担保业务记录至少包括但不限于以下内容：
第三十四条 担保合同订立后，财务部门应按公司内部管
理制度规定进行妥善保管，并将担保事项及时告知董事会秘书
及证券部，由证券部按规定进行信息披露。
第三十五条 财务部门应当关注被担保人的生产经营、资
产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人
的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。公司所担保债
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务到期后，财务部门应积极督促被担保人在十五个工作日内履
行还款义务。
第三十六条 财务部门负责对担保项目的执行状况进行定
期或不定期的跟踪和监督，了解担保合同的履行情况：
（一）担保期限在一年以内的，财务部门应每月进行一次
跟踪检查。
（二）担保期限在一年以上的担保项目，财务部门至少每
季度进行一次监督检查。
监督检查的主要内容包括但不限于：
（一）担保项目进度是否按照计划进行；
（二）被担保人的经营状况及财务状况是否正常；
（三）被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用，
有无挪用现象等；
（四）被担保人的资金周转是否正常等。
第三十七条 对于在检查中发现的异常情况和问题，财务
部门应本着“早发现、早预警、早报告”的原则及时上报，属
于重大问题或特殊情况的，应及时向公司管理层或董事会报告。
第三十八条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，
或发生公司解散、分立等重大事项，财务部门应当及时报请公
司董事会，提议终止互保协议。
第三十九条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务
部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面
通知债权人协商终止保证合同。
第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应
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对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要
依据。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，有关公司经办人应该提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经
审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，
公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应
当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十四条 公司董事会审计委员会、内审部门对公司对
外担保情况负有监督职责。
公司董事会审计委员会、内审部门至少应每季度对公司担
保情况进行检查，了解公司是否存在违规对外担保的情况，如
发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
公司内审部门应对公司及子公司对外担保的相关情况进行
定期跟踪监督，发现异常情况须及时向董事会审计委员会汇报。
第四十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关人员违
反法律规定或本制度规定程序，擅自越权签订担保合同或怠于
行使其职责，对公司造成损失的，依法追究法律责任或由公司
视情节轻重予以处理。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。
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第七章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公
司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十八条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批
准之日起生效实施，修改时亦同。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保证公司
与各关联方所发生关联交易的合法性、必要性、公允性、合理
性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》
《证券法》
，
上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定，
特制定本制度。
第二条 关联交易行为应当合法合规，遵循商业原则，确
保定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条 公司及相关交易方不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关
交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司董事会下设的关联交易控制委员会履行公司
关联交易控制和日常管理的职责，至少应每季度查阅一次公司
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与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东
及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司证券部配合董事会关联交易控制委员会开展日常管理
工作。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的
关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易
第一节 关联人
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公
司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
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织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的
董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
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其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第二节 关联交易
第十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司
及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源
或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
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（十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交
易的其他事项。
第三节 关联人报备
第十一条 公司董事、高级管理人员持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时将其与公司存在
的关联人名单及关联关系说明报送公司，由公司做好登记管理
工作。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公
司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人代表、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关
系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例
等。
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第三章 关联交易审议程序及披露
第一节 一般规定
第十五条 除公司为关联人提供担保的特别规定外，公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的
关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交
股东会审议。
若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的
审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易
事项的股东会召开日不得超过 6 个月。若交易标的为股权以外
的其它非现金资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的
评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过一年。
与日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
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行审计或者评估。
第十七条 公司拟发生应当披露的关联交易时，应当经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会关联交易控制委员会对提交董事会审议的关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。
独立董事、董事会关联交易控制委员会作出判断前，可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真
实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评
估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定
价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股
票上市规则》及本制度的要求聘请中介机构对交易标的进行审
计或者评估。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面
值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的
推算过程。独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立
性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十八条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联
人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
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会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露。除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出
资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。公司出
资额达到第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，
可以豁免提交股东会审议。
第二十一条 公司拟放弃与关联人共同投资的公司优先购
买或者认缴出资等权利的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标，适用本制度第十五条、第十六条的规定。
因放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第十五条、第十六条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
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可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金
额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的
交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超
过投资额度。
第二十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相
互存在股权控制关系的 其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交
易事项由公司总经理办公会批准，有利害关系的人士在总经理
办公会议上应当回避表决。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。
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该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审
议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
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（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直
接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联
交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司
发生或可能发生本制度所称关联交易时，及时将关联交易详细
内容报告公司董事会秘书：
（一）公司董事、高级管理人员；
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（二）公司各部门负责人；
（三）关联法人的负责人；
（四）关联自然人；
（五）其他知晓公司发生或可能发生本制度所称关联交易
信息的人员。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上
海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对
方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第三十条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市
场对该关联交易的传闻 或报道而发生较大波动，公司应当立即
发布公告。
第二节 日常关联交易
第三十一条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）
项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应
当按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
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易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序后及时披露；协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规
定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常
关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披
露义务。
第三十二条 公司根据规定对日常关联交易进行预计应当
区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于
实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额
进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额
不合并计算。
第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各
种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的
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各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按
照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用第十五
条和第十六条第一款的规定。
第三十五条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前 3 年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三节 关联购买和出售资产
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到第十
五条、第十六条的规定，且关联交易标的为公司股权的，公司
应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务
指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者
改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股
东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如
交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或
者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关
保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
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第三十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成
后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营
性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关
交易实施完成前解决。
第四章 关联交易定价
第三十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确
关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格
等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重
新履行相应的审批程序。
公司应及时将协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。
第四十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或
标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
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易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构
成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定
价的公允性作出说明。
第五章 关联交易审议和披露程序的豁免
第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财
务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
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（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业
秘密或者其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司
可以按照《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》履行暂缓
与豁免披露的相关程序。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十七条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批
准之日起生效实施，修改时亦同。
金瑞矿业 2025 年第一次临时股东会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，
保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《股票上市
规则》
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规的规定，制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资
金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）通过公司的控
股子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公
司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使
用。未经公司董事会、股东会批准，不得改变募集资金的用途。
第二章 募集资金存储
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第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准
设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他
用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”
）也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务
顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的
安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际
使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”
）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协
议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存
放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”
）的 20%的，公司应当及时通
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知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公
司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约
责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后及时公告。
第六条 募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财
务管理部门办理。公司财务管理部门应当定期核对募集资金的
存款余额，确保账实一致。
第七条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行
未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公
司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应遵循如下要求：
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（一）使用募集资金时，应严格按照公司财务制度履行申
请、分级审批、风险控制等手续，同时公司应根据募集资金不
同的使用方式与使用金额履行相应的审议程序及信息披露要
求；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金，不得随意变更募集资金的投向；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关
审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募
集资金不得有如下行为：
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（一）募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后
及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应
当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照法律法规、规范性文件及上海证券交
易所相关业务规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金
到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项
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账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上
应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设
备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构
或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品
专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，
该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不
得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理
的，应当在董事会审议通过后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额、投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措
施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十五条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形
时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金。公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）
。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的额
度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分
（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及
新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按
计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性
等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期
限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在公司年度报告中披露。
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履
行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过
后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公
司最近一期定期报告中披露。
第二十条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时披露相关信息：
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（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永
久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资
金用途，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审
议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司
应当及时披露相关信息
公司依据本制度第十三条、第十六条、第十七条第二款规
定使用募集资金，超过董事会或股东会审议程序确定的额度、
期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司
应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置
换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
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募投项目对外转让或置换应当经股东会审议通过，涉及关
联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权
属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资
金（如有）实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况出具《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“
《募集资金专项报告》”）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
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在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交
董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事
务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披
露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年
度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场
核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报
告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事
务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业
银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在
对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易
所报告。
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董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向上海证券
交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
第六章 附则
第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释，未尽事
宜，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后报股东会批
准之日起生效实施，修改时亦同。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
累积投票实施细则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，
维护公司中小股东的利益，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等法律法规、及《公司章程》的有关规
定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两
名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持
有的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中实行一权一票。
出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选
人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得
票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则适用于选举或变更两名及两名以上董事的
议案。股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。
第四条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，由
职工代表担任的非独立董事由公司职工代表大会选举产生或更
换，不适用于本细则的相关规定。
第五条 公司股东会拟选举两名以上董事时，董事会应在
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召开股东会的通知中，明确本次董事的选举采用累积投票制。
第二章 董事候选人提名
第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的董事人数，由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董
事人选。
董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审
核。
第七条 公司董事候选人的提名应符合《公司法》
《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，独立董事的
提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》的规定。提名人应在提名前征得被提名人同意。
第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，
包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经
历、兼职情况、与提名人的关系，与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第九条 经董事会审核将符合任职资格的被提名人确定为
董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。董事候选人
可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同
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意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职
责。独立董事的提名人应对候选人担任独立董事的资格和独立
性发表意见，候选人人选应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第十一条 股东会在对董事候选人进行表决前，会议主持
人应明确告知与会股东实行累积投票方式表决，董事会须制备
适合累积投票方式的选票，董事会秘书应以口头或书面材料的
形式对累积投票细则及选票填写方式作出解释说明，以确保股
东正确行使投票权利。
第十二条 股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选
举董事的人数重新计算股东累积表决票数。董事会秘书应当在
每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，出现异
议和差错时，应立即核对并作出相应更正。
第十三条 采取累积投票制时，非独立董事、独立董事的
选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用，具体如
下：
所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该
部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之
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积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第十四条 累积投票制的投票原则与方式：
有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将
其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投
的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东
的所有投票视为无效；
决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无
效；
决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
第四章 董事的当选
第十五条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是
否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决
权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
第十六条 董事的当选原则
规定。
当选。若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过
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《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，
且已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若
经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后
两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
以上选票的董事人数多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票
数相同且如共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事
会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章
程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十七条 出席会议的股东最终表决完毕后，由股东会相
关计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，
按上述方式确定当选董事，并由会议主持人当场公布当选的董
事名单。
第十八条 若股东会选举过程中出现本细则未列出的情
况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席
股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办
理。
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第五章 附则
第十九条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超
过”、
“高于”、“低于”不含本数。
第二十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则由董事会负责制定并解释，自股东会
审议通过后生效，修改时亦同。
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