证券代码：688377 证券简称：迪威尔
南京迪威尔高端制造股份有限公司
二〇二五年九月
议案 1：《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东大会
议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的
权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务
组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言
或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言
或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录
音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前
请阅读本说明。
现场投票表决办法：
一、本次股东大会表决的组织工作由证券部负责。大会设计票人和监票人，对
本次股东大会的投票、计票过程进行监督。表决前，先举手表决本次会议的计票人
和监票人。
二、表决规定：
应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。未交的表决票视同未参
加表决。
名，否则，该表决票按无效票处理，视同未参加表决。
三、同一表决票只能选择现场投票或网络投票的一种，若股东在参与现场会议
投票表决的同时参与了网上投票，以第一次投票结果为准。
四、投票结束后，在律师见证监督下，计票人和监票人进行清点计票，统计表
决结果，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2025 年 9 月 16 日交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 16 日的 9:15-15:00。
会议时间：2025 年 9 月 16 日（星期二）下午 2 点
会议地点：江苏省南京市江北新区迪西路 8 号 公司三楼 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长张利先生
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣布出席及列席会议的人员
三、宣布会议表决方式为书面投票表决
四、审议各项议案
五、投票表决
六、计票和监票
七、统计表决结果
八、宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
九、律师宣读见证意见
十、签署会议文件
十一、宣布会议结束
议案 1：
关于取消监事会、调整董事会成员、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称“公司”）根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及 2025
年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止。同时为保证公司合规运作，此次拟优化董事会成员结构，公
司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。
一、修订公司章程情况
序号 变更前 变更后
第一条 为维护南京迪威尔高 第一条 为维护南京迪威尔高
端制造股份有限公司（以下简称“公 端制造股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》）《中华人民共和国证券法》 称《公司法》）《中华人民共和国证
（以下简称《证券法》）和其他有关 券法》（以下简称《证券法》）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：南京迪威尔高端制造 中文名称：南京迪威尔高端制造
股份有限公司 股份有限公司
Develop Advanced Manufacturing Advanced Manufacturing Co., Ltd.
Co., Ltd.
第八条 董事长为公司的法定 第八条 公司法定代表人由代
代表人。 表公司执行公司事务的董事担任，董
事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
额股份，股东以其认购的股份为限对 为限对公司承担责任，公司以其全部
公司承担责任，公司以其全部资产对 财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本公司章程自生效
日起，即成为规范公司的组织与行 之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权 为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文 利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高 件，对公司、股东、董事、高级管理
依据本章程，股东可以起诉股东，股 章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理 起诉公司董事、高级管理人员，股东
和其他高级管理人员，股东可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管
级管理人员是指公司的副经理、董事 理人员是指公司的总经理、副经理、
会秘书、财务总监等董事会认定的高 董事会秘书、财务总监和本章程规定
级管理人员。 的其他人员。
第十四条 公司的经营范围：石 第十五条 经依法登记，公司的
油、天然气开采设备及零部件制造、 经营范围：石油、天然气开采设备及
销售；石油化工、电力和工业用锻件、 零部件制造、销售；石油化工、电力
零部件及高压阀门制造、销售；海洋 和工业用锻件、零部件及高压阀门制
工程开采设备及零部件制造、销售； 造、销售；海洋工程开采设备及零部
金属材料销售;实业投资；自营和代 件制造、销售；金属材料销售;实业
理各类商品及技术的进出口（国家限 投资；自营和代理各类商品及技术的
定公司经营和禁止进出口的商品及 进出口（国家限定公司经营和禁止进
技术除外）。（依法须经批准的项目, 出口的商品及技术除外）。
（依法须经
经相关部门批准后方可开展经营活 批准的项目,经相关部门批准后方可
动） 开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机 公司的经营范围以公司登记机
关核准的项目为准。 关核准的项目为准。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，
人民币标明面值，每股面值 1 元。 以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股
普通股 19,466.70 万股。 结构为：普通股 19,466.70 万股。
第二十一条 公司或公司的子 第二十二条 公司或公司的子
公司（包括公司的附属企业）不以赠 公司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提 他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股
为公司利益，经全体董事三分之
二以上通过，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规以及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本
公司股份。但是，有下列情形之一的 公司股份。但是，有下列情形之一的
除外： 除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行 （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券; 的可转换为股票的公司债券;
（六）为维护公司价值及股东权 （六）为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十五条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司
股份，可以通过公开的集中交易方 股份，可以通过公开的集中交易方
等其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一 公司因本章程第二十四条第一
款第(三)项、第(五)项、第(六) 项 款第(三)项、第(五)项、第(六) 项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第
二十四条第一款第（一）项、第（二） 二十五条第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应 定的情形收购本公司股份的，应当经
当经股东大会决议；公司因本章程第 股东会决议；公司因本章程第二十五
二十四条第一款第（三）项、第（五） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，可
司股份的，经三分之二以上董事出席 以依照本章程的规定或者股东会的
的董事会会议决议。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十四条第 事会会议决议。
（一）项情形的，应当自收购之日起 定收购本公司股份后，属于第（一）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转 内注销；属于第（二）项、第（四）
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项、第（六）项情形的，公司合计持 注销；属于第（三）项、第（五）项、
有的本公司股份数不得超过本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 本公司股份数不得超过本公司已发
年内转让或者注销。 行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以 第二十八条 公司的股份应当
依法转让。 依法转让。
股票将进入代办股份转让系统继续
交易。
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本 第三十条 公司公开发行股份
公司股份，自公司成立之日起 1 年内 前已发行的股份，自公司股票在证券
不得转让。公司公开发行股份前已发 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易所 让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在任职期间每年 间每年转让的股份不得超过其所持
转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%；
司股份总数的 25%；所持本公司股份 所持本公司股份自公司股票上市交
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 易之日起 1 年内不得转让。上述人员
得转让。上述人员离职后半年内，不 离职后半年内，不得转让其所持有的
得转让其所持有的本公司股份。 本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五 第三十一条 公司持有百分之
以上股份的股东、董事、监事、高级 五以上股份的股东、董事、高级管理
管理人员，将其持有的该公司的股票 人员，将其持有的该公司的股票或者
或者其他具有股权性质的证券在买 其他具有股权性质的证券在买入后
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 六个月内卖出，或者在卖出后六个月
个月内又买入，由此所得收益归该公 内又买入，由此所得收益归该公司所
司所有，公司董事会应当收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收
收益。但是，证券公司因购入包销售 益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有百分之五以上股 剩余股票而持有百分之五以上股份
份，以及国务院证券监督管理机构规 的，以及有中国证监会规定的其他情
定的其他情形的除外。 形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具
他具有股权性质的证券，包括其配 有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账 母、子女持有的及利用他人账户持有
户持有的股票或者其他具有股权性 的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券。 券。
公司董事会不按照第一款规定 公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限 日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益 内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起 以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担 定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登 第三十二条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名册，股 记结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份的 册，股东名册是证明股东持有公司股
类享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担 一类别股份的股东，享有同等权利，
同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大 第三十三条 公司召开股东会、
会、分配股利、清算及从事其他需要 分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或股东
股东大会召集人确定股权登记日，股 会召集人确定股权登记日，股权登记
权登记日收市后登记在册的股东为 日收市后登记在册的股东为享有相
享有相关权益的股东。 关权益的股东。
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东 持、参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、 东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、 议决议、财务会计报告，符合规定的
财务会计报告； 股东可以查阅公司的会计账簿、会计
（六）公司终止或者清算时，按 凭证；
其所持有的股份份额参加公司剩余 （六）公司终止或者清算时，按
财产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合 财产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前 第三十五条 股东要求查阅、复
条所述有关信息或者索取资料的，应 制公司有关材料的，应当遵守《公司
的种类以及持股数量的书面文件，公 规定。
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规 会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或
序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程
者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
日内，请求人民法院撤销。 东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员
员执行公司职务时违反法律、行政法 以外的董事、高级管理人员执行公司
规或者本章程的规定，给公司造成损 职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，连续 180 日以上单独或合并持 程的规定，给公司造成损失的，连续
有公司 1%以上股份的股东有权书面 180 日以上单独或合计持有公司 1%以
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 上股份的股东有权书面请求审计委
事会执行公司职务时违反法律、行政 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
法规或者本章程的规定，给公司造成 会成员执行公司职务时违反法律、行
人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提
将会使公司利益受到难以弥补的损 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
害的，前款规定的股东有权为了公司 诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的利益以自己的名义直接向人民法 的损害的，前款规定的股东有权为了
院提起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司 民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院 造成损失的，本条第一款规定的股东
提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下 第四十条 公司股东承担下列
列义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公 司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法 或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地 公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重 位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司 损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上 删除
有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害 际控制人应当依照法律、行政法规、
公司利益。违反规定的，给公司造成 中国证监会和证券交易所的规定行
损失的，应当承担赔偿责任。 使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司 第四十五条 公司股东会由全
的权力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投 构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券、可转换
（六）审议批准公司的利润分配 债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券、可转换 （八）对公司聘用、解聘承办公
债券作出决议； 司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六
（十）修改本章程； 条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议公司在一年内购
师事务所作出决议； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十二）审议批准第四十一条规 经审计总资产 30%的事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司在一年内购 用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期 （十五）审议股权激励计划和员
经审计总资产 30%的事项； 工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金 （十六）审议法律、行政法规、
用途事项； 部门规章或本章程规定应当由股东
（十五）审议股权激励计划和员 会决定的其他事项。
工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行
（十六）审议法律、行政法规、 公司债券作出决议。
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担 第四十六条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对 （二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过公司最近一 外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任 期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个 （四）按照担保金额连续 12 个
月内累计计算原则，超过最近一期经 月内累计计算原则，超过最近一期经
审计总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保； 关联人提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超 （六）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（七）上海证券交易所或本章程 （七）上海证券交易所或本章程
规定的需经股东大会审议通过的其 规定的需经股东会审议通过的其他
他担保情形。 担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控制
制人及其关联方提供的担保议案时， 人及其关联方提供的担保议案时，该
该股东或受该实际控制人支配的股 股东或受该实际控制人支配的股东，
东，不得参与该项表决，该项表决须 不得参与该项表决，该项表决须由出
由出席股东大会的其他股东所持表 席股东会的其他股东所持表决权过
决权过半数通过。股东大会就上述第 半数通过。股东会就上述第（四）项
（四）项担保作出决议时，应当经出 担保作出决议时，应当经出席会议的
席会议的股东所持表决权的三分之 股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过。 过。
公司为全资子公司提供担保，或 公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子 者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供 公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的， 同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用第一款第一项至第三 可以豁免适用第一款第一项至第三
项的规定，但是本章程另有规定除 项的规定，但是本章程另有规定除
外。 外。
除本条规定的担保行为应提交 除本条规定的担保行为应提交
股东大会审议外，公司其他对外担保 股东会审议外，公司其他对外担保行
行为均由董事会批准。董事会审议担 为均由董事会批准。董事会审议担保
保事项时，除应当经全体董事的过半 事项时，除应当经全体董事的过半数
数出席外，还应当经出席董事会会议 出席外，还应当经出席董事会会议的
的三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
第四十三条 股东大会分为年 第四十七条 股东会分为年度
度股东大会和临时股东大会。年度股 股东会和临时股东会。年度股东会每
东大会每年召开 1 次，应当于上一会 年召开 1 次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一 第四十八条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东 第四十九条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地，或股东大 会的地点为公司住所地，或股东会通
会通知中明确规定的其他地点。 知中明确规定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络或其 形式召开。公司还将提供网络投票的
他方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。以网络或其他通讯方
式参加股东大会的，应提供合法有效
的股东身份确认证明。
第四十六条 本公司召开股东 第五十条 本公司召开股东会
大会时将聘请律师对以下问题出具 时将聘请律师对以下问题出具法律
法律意见并公告： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召 定；
集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结 集人资格是否合法有效；
果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关 果是否合法有效；
问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向 第五十一条 董事会应当在规
当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事过半数同意，独立董事有权
对独立董事要求召开临时股东大会 向董事会提议召开临时股东会。对独
的提议，董事会应当根据法律、行政 立董事要求召开临时股东会的提议，
法规和本章程的规定，在收到提议后 董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，
发出召开股东大会的通知；董事会不 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
同意召开临时股东大会的，将说明理 开股东会的通知；董事会不同意召开
由并公告。 临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董 第五十二条 审计委员会有权
事会提议召开临时股东大会，并应当 向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规 当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后 10 日内提出同意 定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东会的书面反
反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得监事会的同 的变更，应征得审计委员会的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到提议后 10 日内未作出反
会，或者在收到提案后 10 日内未作 馈的，视为董事会不能履行或者不履
出反馈的，视为董事会不能履行或者 行召集股东会会议职责，审计委员会
不履行召集股东大会会议职责，监事 可以自行召集和主持。
会可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份的股东有权向董 有公司 10%以上股份的股东向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应当 请求召开临时股东会，应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会应 式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意
或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同
对原请求的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东向审计委员会提议召
议召开临时股东大会，并应当以书面 计委员会提出请求。
形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东
监事会同意召开临时股东大会 会的，应在收到请求后 5 日内发出召
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 开股东会的通知，通知中对原请求的
东大会的通知，通知中对原提案的变 变更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发
监事会未在规定期限内发出股 出股东会通知的，视为审计委员会不
东大会通知的，视为监事会不召集和 召集和主持股东会，连续 90 日以上
主持股东大会，连续 90 日以上单独 单独或者合计持有公司 10%以上股份
或者合计持有公司 10%以上股份的股 的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定 第五十四条 审计委员会或股
自行召集股东大会的，须书面通知董 东决定自行召集股东会的，须书面通
事会，同时向上海证券交易所备案。 知董事会，同时向上海证券交易所备
在股东大会决议公告时，召集股 案。
东持股比例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东
监事会或召集股东应在发出股 持股比例不得低于 10%。
东大会通知及股东大会决议公告时， 审计委员会或召集股东应在发
向上海证券交易所提交有关证明材 出股东会通知及股东会决议公告时，
料。 向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十五条 对于审计委员会
东自行召集的股东大会，董事会和董 或股东自行召集的股东会，董事会和
事会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会秘书将予配合。董事会应当提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自 第五十六条 审计委员会或股
用由本公司承担。 费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当 第五十七条 提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题 属于股东会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行 具体决议事项，并且符合法律、行政
政法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提 发出股东会补充通知，公告临时提案
案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在 审议。但临时提案违反法律、行政法
发出股东大会通知公告后，不得修改 规或者公司章程的规定，或者不属于
股东大会通知中已列明的提案或增 股东会职权范围的除外。
加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符 发出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第五十三条规定的提案，股 东会通知中已列明的提案或增加新
东大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度 第五十九条 召集人将在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式通 股东会召开 20 日前以公告方式通知
知各股东，临时股东大会将于会议召 各股东，临时股东会将于会议召开 15
开 15 日前以书面方式公告各股东。 日前以公告方式通知各股东。公司在
公司在计算起始期限时，不应当包括 计算起始期限时，不应当包括会议召
会议召开当日。 开当日。
第五十六条 股东大会的通知 第六十条 股东会的通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码； 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时 （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的全部具 充分、完整披露所有提案的全部具体
体内容。拟讨论的事项需要独立董事 内容。
发表意见的，发布股东大会通知或补 股东会网络或其他方式投票的
充通知时将同时披露独立董事的意 开始时间，不得早于现场股东会召开
见及理由。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东会结束当日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现 3:00。
场股东大会召开当日上午 9:30，其结 股权登记日与会议日期之间的
束时间不得早于现场股东大会结束 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
当日下午 3:00。 记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论 第六十一条 股东会拟讨论董
董事、监事选举事项的，股东大会通 事选举事项的，股东会通知中将充分
知中将充分披露董事、监事候选人的 披露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼 （一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股 （二）与公司或公司的控股股东
股东及实际控制人是否存在关联关 及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数 （四）是否受过中国证监会及其
量； 他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其 戒。
他有关部门的处罚和证券交易所惩 除采取累积投票制选举董事外，
戒。 每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监 出。
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通 第六十二条 发出股东会通知
知后，无正当理由，股东大会不应延 后，无正当理由，股东会不应延期或
期或取消，股东大会通知中列明的提 取消，股东会通知中列明的提案不应
案不应取消。一旦出现延期或取消的 取消。一旦出现延期或取消的情形，
情形，召集人应当在原定召开日前至 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
少 2 个工作日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和 第六十三条 本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股 其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大 东会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
行为，将采取措施加以制止并及时报 为，将采取措施加以制止并及时报告
告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在 第六十四条 股权登记日登记
册的股东或其代理人，均有权出席股 在册的股东或其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律、法规及本 股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出 第六十五条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他 席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、 能够表明其身份的有效证件或证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议 代理他人出席会议的，应出示本人有
的，应出示本人有效身份证件、股东 效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人
法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资
身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，
的，代理人应出示本人身份证、法人 单位的法定代表人依法出具的书面
股东单位的法定代表人依法出具的 授权委托书。
书面授权委托书。 非法人股东应由其负责人或负
非法人股东应由其负责人或负 责人委托的代理人出席会议。负责人
责人委托的代理人出席会议。负责人 出席会议的，应出示本人身份证、能
出席会议的，应出示本人身份证、能 证明其具有负责人资格的有效证明；
证明其具有负责人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本
委托代理人出席会议的，代理人应出 人身份证、负责人依法出具的书面授
示本人身份证、负责人依法出具的书 权委托书。
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托 第六十六条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应 他人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或盖章）。
位印章。委托人为非法人组织的，应 委托人为法人股东的，应加盖法人单
加盖非法人组织的单位印章。 位印章。
第六十三条 委托书应当注明 删除
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委 第六十七条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授权 托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应 签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其 当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需 他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通 备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。委托人为非法人组织的，由其负
责人或者决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的 第六十八条 出席会议人员的
会议登记册由公司负责制作。会议登 会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位 记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持 名称）、身份证号码、持有或者代表
有或者代表有表决权的股份数额、被 有表决权的股份数额、被代理人姓名
代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时， 第七十条 股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘书 级管理人员列席会议的，董事、高级
应当出席会议，总经理和其他高级管 管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事 第七十一条 股东会由董事长
长主持。董事长不能履行职务或不履 主持。董事长不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举 职务时，由过半数的董事共同推举的
的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或不履行职
监事共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召 同推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进 召开股东会时，会议主持人违反
行的，经现场出席股东大会有表决权 议事规则使股东会无法继续进行的，
过半数的股东同意，股东大会可推举 经出席股东会有表决权过半数的股
一人担任会议主持人，继续开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大 第七十二条 公司制定股东会
会议事规则，详细规定股东大会的召 议事规则，详细规定股东会的召集、
开和表决程序，包括通知、登记、提 召开和表决程序，包括通知、登记、
案的审议、投票、计票、表决结果的 提案的审议、投票、计票、表决结果
宣布、会议决议的形成、会议记录及 的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会 及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明 对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章 确具体。股东会议事规则应作为章程
程的附件，由董事会拟定，股东大会 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上， 第七十三条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的 董事会应当就其过去一年的工作向
工作向股东大会作出报告。每名独立 股东会作出报告。每名独立董事也应
董事也应作出述职报告。 作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级 第七十四条 董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股东的质 员在股东会上就股东的质询和建议
公司商业秘密不能在股东大会上公 秘密不能在股东会上公开的除外。
开的除外。
第七十三条 股东大会应有会 第七十六条 股东会应有会议
议记录，由董事会秘书负责。会议记 记录，由董事会秘书负责。会议记录
录记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他 席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓 名；
名； （七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证 第七十七条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。出 会议记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘书、 席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在 书、召集人或其代表、会议主持人应
场出席股东的签名册及代理出席的 与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他通讯方式表决情 席的委托书、网络及其他通讯方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不 决情况的有效资料一并保存，保存期
少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证 第七十八条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终决 股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取 会中止或不能作出决议的，应采取必
直接终止本次股东大会，并及时公 终止本次股东会，并及时公告。同时，
告。同时，召集人应向公司所在地中 召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及上海证券交易 派出机构及上海证券交易所报告。
所报告。
第七十六条 股东大会决议分 第七十九条 股东会决议分为
为普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东会
大会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）非由职工代表担任的董事
（三）非由职工代表担任的董事 会成员的任免；
会和监事会成员的任免； （四）董事的报酬和支付方法；
（四）董事、监事的报酬和支付 （五）除法律、行政法规规定或
方法； 者本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度预算方案、决算 以外的其他事项。
方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最 重大资产或者向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
（五）发行公司债券、可转换公 30%的；
司债券； （五）发行公司债券、可转换公
（六）股权激励计划； 司债券；
（七）法律、行政法规或本章程 （六）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律、行政法规或本章程
定会对公司产生重大影响的、需要以 规定的，以及股东会以普通决议认定
特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代 第八十二条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东大会审议影响中小投资 表决权，类别股股东除外。股东会审
者利益的重大事项时，对中小投资者 议影响中小投资者利益的重大事项
表决应当单独计票。单独计票结果应 时，对中小投资者表决应当单独计
当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表 露。
决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表
大会有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股东
股东买入公司有表决权的股份 会有表决权的股份总数。
违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股份
第二款规定的，该超过规定比例部分 违反《证券法》第六十三条第一款、
的股份在买入后的三十六个月内不 第二款规定的，该超过规定比例部分
得行使表决权，且不计入出席股东大 的股份在买入后的三十六个月内不
会有表决权的股份总数。公司董事 得行使表决权，且不计入出席股东会
会、独立董事、持有 1%以上有表决权 有表决权的股份总数。公司董事会、
股份的股东或者依照法律、行政法规 独立董事、持有 1%以上有表决权股份
或者中国证监会的规定设立的投资 的股东或者依照法律、行政法规或者
者保护机构可以公开征集股东投票 中国证监会的规定设立的投资者保
权。征集股东投票权应当向征集人充 护机构可以公开征集股东投票权。征
分披露具体投票意向等信息。 集股东投票权应当向征集人充分披
禁止以有偿或者变相有偿的方 露具体投票意向等信息。
式公开征集股东权利。除法定条件 禁止以有偿或者变相有偿的方
外，公司不得对征集投票权提出最低 式公开征集股东权利。除法定条件
持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关 第八十三条 股东会审议有关
关联交易事项时，股东大会主持人应 关联交易事项时，股东会主持人应对
对关联股东的情况进行说明，关联股 关联股东的情况进行说明，关联股东
东不应当参与投票表决，也不得代理 不应当参与投票表决，也不得代理其
其他股东行使表决权，其所代表的有 他股东行使表决权，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决总 决权的股份数不计入有效表决总数；
数；关联股东及代理人不得参加计 关联股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。股东大会决议的公告应当 票。股东会决议的公告应当充分披露
充分披露非关联股东的表决情况。股 非关联股东的表决情况。股东会审议
东大会审议有关关联交易事项时，会 有关关联交易事项时，会议需要关联
议需要关联股东进行说明的，关联股 股东进行说明的，关联股东有责任和
东有责任和义务如实作出说明。 义务如实作出说明。
股东大会就关联交易表决时，关 股东会就关联交易表决时，关联
联股东的回避和表决程序如下； 股东的回避和表决程序如下；
（一）关联股东应主动提出回避 （一）关联股东应主动提出回避
申请，否则其他股东有权向股东大会 申请，否则其他股东有权向股东会提
提出关联 出关联
股东回避申请； 股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的 （二）当出现是否为关联股东的
争议时，由董事会临时会议过半数通 争议时，由董事会临时会议过半数通
过决议决定该股东是否为关联股东， 过决议决定该股东是否为关联股东，
并决定其是否回避，该决议为终局决 并决定其是否回避，该决议为终局决
定； 定；
（三）股东大会对有关关联交易 （三）股东会对有关关联交易事
事项表决时，在扣除关联股东所代表 项表决时，在扣除关联股东所代表的
的有表决权的股份数后，由出席股东 有表决权的股份数后，由出席股东会
大会的非关联股东按本章程的规定 的非关联股东按本章程的规定表决；
表决； （四）如有特殊情况关联股东无
（四）如有特殊情况关联股东无 法回避的，公司在征得有关监管机构
法回避的，公司在征得有关监管机构 (如有)的同意后，股东会可以按照正
(如有)的同意后，股东大会可以按照 常程序进行表决，并在决议中对关联
正常程序进行表决，并在决议中对关 股东无法回避的特殊情况予以说明，
联股东无法回避的特殊情况予以说 同时应对非关联股东的投票情况进
明，同时应对非关联股东的投票情况 行专门统计，在决议中记录并作出相
进行专门统计，在决议中记录并作出 应披露；
相应披露； 股东会对有关关联交易事项的
股东大会对有关关联交易事项 表决，应由出席股东会会议的非关联
的表决，应由出席股东大会会议的非 股东(包括股东代理人)代表所持表
关联股东(包括股东代理人)代表所 决权过半数通过方为有效；但按本章
持表决权过半数通过方为有效；但按 程规定需由股东会以特别决议决定
本章程规定需由股东大会以特别决 的事项应当由出席股东会会议的非
议决定的事项应当由出席股东大会 关联股东(包括股东代理人)代表所
会议的非关联股东 (包括股东代理 持表决权的三分之二以上通过方为
人)代表所持表决权的三分之二以上 有效。
通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机 第八十四条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特别 等特殊情况外，非经股东会以特别决
决议批准，公司将不与董事、总经理 议批准，公司将不与董事、高级管理
和其它高级管理人员以外的人订立 人员以外的人订立将公司全部或者
将公司全部或者重要业务的管理交 重要业务的管理交予该人负责的合
予该人负责的合同。 同。
名单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东会表决。
决。 董事会以及单独或者合并持有
董事会、监事会以及单独或者合 公司 1%以上股份的股东，应当在本章
并持有公司 3%以上股份的股东，应当 程规定的时间内以书面方式提出公
在本章程规定的时间内以书面方式 司董事候选人名单的提案。
提出公司董事、非职工监事候选人名 董事会、单独或者合计持有公司
单的提案。 已发行股份 1%以上的股东可以提名
董事会、监事会、单独或者合并 独立董事候选人。依法设立的投资者
持有公司已发行股份 1%以上的股东 保护机构可以公开请求股东委托其
可以提名独立董事候选人。依法设立 代为行使提名独立董事的权利。提名
的投资者保护机构可以公开请求股 人不得提名与其存在利害关系的人
东委托其代为行使提名独立董事的 员或者有其他可能影响独立履职情
权利。提名人不得提名与其存在利害 形的关系密切人员作为独立董事候
关系的人员或者有其他可能影响独 选人。
立履职情形的关系密切人员作为独 公司提名委员会应当对董事、独
立董事候选人。 立董事候选人的任职资格进行审查，
公司提名委员会应当对董事、独 并形成明确的审查意见，向董事会提
立董事候选人的任职资格进行审查， 出建议。董事会对提名委员会的建议
并形成明确的审查意见，向董事会提 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
出建议。董事会对提名委员会的建议 事会决议中记载提名委员会的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董 及未采纳的具体理由，并进行披露。
事会决议中记载提名委员会的意见 如果股东会选举两名及以上董
及未采纳的具体理由，并进行披露。 事，股东会就选举董事进行表决时，
如果股东大会选举两名及以上 可以实行累积投票制。当公司单一股
董事或非职工监事，股东大会就选举 东及其一致行动人拥有权益的股份
董事、监事进行表决时，可以实行累 比例在 30%及以上的，应当采用累积
积投票制。当公司单一股东及其一致 投票制。公司选举 2 名以上独立董事
行动人拥有权益的股份比例在 30%及 时，应当采取累积投票制。中小股东
以上的，应当采用累积投票制。公司 表决情况应当单独计票并披露。
选举 2 名以上独立董事时，应当采取 前款所称累积投票制是指股东
累积投票制。中小股东表决情况应当 会选举董事时，每一股份拥有与应选
单独计票并披露。 董事人数相同的表决权，股东拥有的
前款所称累积投票制是指股东 表决权可以集中使用。
大会选举董事或者监事时，每一股份 适用累积投票制度选举公司董
拥有与应选董事或者监事人数相同 事的具体步骤如下：
的表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）投票股东必须在其选举的
中使用。 每名董事后标注其使用的表决权数
适用累积投票制度选举公司董 目。
事、监事的具体步骤如下： （二）如果该股东使用的表决权
（一）投票股东必须在其选举的 总数超过了其合法拥有的表决权数
每名董事后标注其使用的表决权数 目，则视为该股东放弃了表决权利。
目。 （三）如果该股东使用的表决权
（二）如果该股东使用的表决权 总数没有超过其所合法拥有的表决
总数超过了其合法拥有的表决权数 权数目，则该表决票有效。
目，则视为该股东放弃了表决权利。 （四）表决完毕后，由股东会监
（三）如果该股东使用的表决权 票人清点票数，并公布每个董事候选
总数没有超过其所合法拥有的表决 人的得票情况。依照董事候选人所得
权数目，则该表决票有效。 票数多少，决定当选董事人选，当选
（四）表决完毕后，由股东大会 董事所得的票数必须超过出席该次
监票人清点票数，并公布每个董事候 股东会股东所持表决权（以未累积的
选人的得票情况。依照董事、监事候 股份数为准）的二分之一。如果当选
选人所得票数多少，决定当选董事、 董事人数不足应选人数，可留待下次
监事人选，当选董事、监事所得的票 股东会对所缺名额进行补选。
数必须超过出席该次股东大会股东 为保证独立董事当选人数符合
所持表决权（以未累积的股份数为 公司章程的规定，独立董事与其他董
准）的二分之一。如果当选董事、监 事应该分开选举。
事人数不足应选人数，可留待下次股
东大会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合
公司章程的规定，独立董事与其他董
事应该分开选举。
第八十三条 除累积投票制外， 第八十六条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表 股东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将按 对同一事项有不同提案的，将按提案
不可抗力等特殊原因导致股东大会 抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会将 不能作出决议外，股东会将不会对提
不会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提 第八十七条 股东会审议提案
案时，不会对提案进行修改，否则， 时，不会对提案进行修改，若变更，
有关变更应当被视为一个新的提案， 则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。 本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记 第八十九条 股东会采取记名
名方式投票表决。 方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案 第九十条 股东会对提案进行
进行表决前，应当推举两名股东代表 表决前，应当推举两名股东代表参加
参加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关联
关联关系的，相关股东及代理人不得 关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决结 票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票 通过网络或其他通讯方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相 的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结 第九十一条 股东会现场结束
束时间不得早于网络或其他通讯方 时间不得早于网络或其他通讯方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的 会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣 决情况和结果，并根据表决结果宣布
布提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络或其他通讯表决方式中 现场、网络或其他通讯表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、主 涉及的公司、计票人、监票人、主要
要股东、网络服务方等相关各方对表 股东、网络服务方等相关各方对表决
决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的 第九十二条 出席股东会的股
股东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表以下
下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票
决票、未投的表决票均视为投票人放 市场交易互联互通机制股票的名义
果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应 第九十四条 股东会决议应当
当及时公告，公告中应列明出席会议 及时公告，公告中应列明出席会议的
的股东和代理人人数、所持有表决权 股东和代理人人数、所持有表决权的
总数的比例、表决方式、每项提案的 数的比例、表决方式、每项提案的表
表决结果和通过的各项决议的详细 决结果和通过的各项决议的详细内
内容。提案未获通过，或者本次股东 容。提案未获通过，或者本次股东会
大会变更前次股东大会决议的，应当 变更前次股东会决议的，应当在股东
在股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有 第九十五条 股东会通过有关
关董事、监事选举提案的，新任董事、 董事选举提案的，新任董事在股东会
监事在股东大会审议通过后立即就 审议通过后立即就任。
任。 股东会通过有关派现、送股或资
股东大会通过有关派现、送股或 本公积转增股本提案的，公司将在股
资本公积转增股本提案的，公司将在 东会结束后 2 个月内实施具体方案。
股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业 起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到 起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿被人民法院列为失信被执
禁入处罚，期限未满的； 行人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会处以证券市场
规定的其他内容。 禁入处罚，期限未满的；
以上期间，按拟选任董事的股东 （七）被证券交易所公开认定为不
大会召开日截止起算。违反本条规定 适合担任上市公司董事、高级管理人
选举、委派董事的，该选举、委派或 员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本 （八）法律、行政法规或部门规章
条情形的，公司解除其职务。 规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东
会召开日截止起算。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十四条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东会选
选举或更换，并可在任期届满前由股 举或更换，并可在任期届满前由股东
东大会解除其职务，董事每届任期三 会解除其职务，董事每届任期三年。
年。任期届满，可连选连任。 任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。 本届董事会任期届满时为止。
独立董事每届任期与上市公司 独立董事每届任期与公司其他
其他董事任期相同，任期届满，可以 董事任期相同，任期届满，可以连选
连选连任，但是连续任职不得超过六 连任，但是连续任职不得超过六年。
年。 董事任期届满未及时改选，在改
董事任期届满未及时改选，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依
选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章
照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 及由职工代表担任的董事，总计不得
其他高级管理人员职务的董事，总计 超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职
公司董事会不设职工代表董事。 工通过职工代表大会选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十五条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或 自身利益与公司利益冲突，不得利用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用
（三）不得将公司资产或者资金 公司资金；
立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定， 储；
未经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
资金借贷给他人或者以公司财产为 受其他非法收入；
他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或 告，并按照本章程的规定经董事会或
未经股东大会同意，与本公司订立合 者股东会决议通过，不得直接或者间
同或者进行交易； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得 （五）不得利用职务便利，为自
利用职务便利，为自己或他人谋取本 己或者他人谋取属于公司的商业机
应属于公司的商业机会，自营或者为 会，但向董事会或者股东会报告并经
他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣 律、行政法规或者本章程的规定，不
金归为己有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害 告，并经股东会决议通过，不得自营
公司利益； 或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门规 务；
章及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易
董事违反本条规定所得的收入， 的佣金归为己有；
应当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十六条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 司的最大利益尽到管理者通常应有
使公司赋予的权利，以保证公司的商 的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营管 国家各项经济政策的要求，商业活动
理状况； 不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署 （二）应公平对待所有股东；
书面确认意见，保证公司所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管
息真实、准确、完整； 理状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 书面确认意见，保证公司所披露的信
监事行使职权； 息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）应当如实向审计委员会提
章及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未 第一百条 董事连续两次未能
能亲自出席，也不委托其他董事出席 亲自出席，也不委托其他董事出席董
董事会会议，视为不能履行职责，董 事会会议，视为不能履行职责，董事
事会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。
席董事会会议，也不委托其他独立董 席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实 事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东 发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。 会解除该独立董事职务。
第九十八条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 期届满以前提出辞任。董事辞任应当
事会提交书面辞职报告。董事会应在 向公司提交书面辞职报告，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事 个交易日内披露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出的 如因董事的辞任导致公司董事
董事就任前，原董事仍应当依照法 会成员低于法定最低人数，在改选出
律、行政法规、部门规章和本章程规 的董事就任前，原董事仍应当依照法
定，履行董事职务。独立董事辞职将 律、行政法规、部门规章和本章程规
立董事所占的比例不符合法律法规 导致董事会或者其专门委员会中独
或者公司章程的规定，或者独立董事 立董事所占的比例不符合法律法规
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 或者公司章程的规定，或者独立董事
立董事应当继续履行职责至新任独 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事产生之日。公司应当自独立董 立董事应当继续履行职责至新任独
事提出辞职之日起六十日内完成补 立董事产生之日。公司应当自独立董
选。 事提出辞职之日起六十日内完成补
除前款所列情形外，董事辞职自 选。
辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或 第一百零二条 公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所有移 离职管理制度，明确对未履行完毕的
交手续，其对公司和股东承担的忠实 公开承诺以及其他未尽事宜追责追
义务，在任期结束后并不当然解除， 偿的保障措施。董事辞任生效或者任
在本章程规定的合理期限内仍然有 期届满，应向董事会办妥所有移交手
效。 续，其对公司和股东承担的忠实义
董事提出辞职或者任期届满，其 务，在任期结束后并不当然解除，在
对公司和股东负有的义务在其辞职 本章程规定的合理期限内仍然有效。
报告尚未生效或者生效后的合理期 董事在任职期间因执行职务而应承
间内，以及任期结束后的合理期间内 担的责任，不因离任而免除或者终
并不当然解除，其对公司商业秘密保 止。
密的义务在其任职结束后仍然有效， 董事提出辞职或者任期届满，其
直至该秘密成为公开信息。其他义务 对公司和股东负有的义务在其辞职
的持续期间应当根据公平的原则决 报告尚未生效或者生效后的合理期
定，视事件发生与离任之间时间的长 间内，以及任期结束后的合理期间内
短，以及与公司的关系在何种情况和 并不当然解除，其对公司商业秘密保
条件下结束而定。 密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
新增 第一百零三条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百零一条 董事执行公司 第一百零五条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规 职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零二条 独立董事除具 删除
有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上
市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害上市公司或者
中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，上市公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，上市公司应当披
露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
第一百零三条 公司设董事会， 删除
对股东大会负责。
事组成，其中独立董事 3 名。 董事会由 8 名董事组成，其中独立董
公司董事会设立审计委员会，并 事 3 名，职工代表董事 1 名。
根据需要设立战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百零五条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方
算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少
案和弥补亏损方案； 注册资本、发行债券或其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少 市方案；
注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）拟订公司重大收购、收
市方案； 购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、收 及变更公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）在股东会授权范围内，
及变更公司形式的方案； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内， 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构
关联交易、对外捐赠等事项； 的设置；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定聘任或者解聘公司
的设置； 总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十）决定聘任或者解聘公司 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总经理、董事会秘书及其他高级管理 项；根据总经理的提名，决定聘任或
人员；根据总经理的提名，决定聘任 者解聘公司副总经理、财务总监等高
或者解聘公司副总经理、财务总监等 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
高级管理人员，并决定其报酬事项和 惩事项；
奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理制 度；
度； （十一）制订本章程的修改方
（十二）制订本章程的修改方 案；
案； （十二）管理公司信息披露事
（十三）管理公司信息披露事 项；
项； （十三）向股东会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请或 换为公司审计的会计师事务所；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门
（十六）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他
规章或本章程授予的其他职权。 职权。
超过股东大会授权范围的事项， 超过股东会授权范围的事项，应
应当提交股东大会审议。 当提交股东会审议。
第一百零六条 公司董事会应 第一百零八条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出 当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作 具的非标准审计意见向股东会作出
出说明。 说明。
第一百零七条 董事会制定董 第一百零九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股 事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科 东会决议，提高工作效率，保证科学
表决程序，董事会议事规则应作为章 决程序，董事会议事规则应作为章程
程的附件，由董事会拟定，股东大会 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百零八条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的 交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审， 组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。公司发生的交易 并报股东会批准。公司发生的交易
（提供担保、日常经营范围内的交易 （提供担保、提供财务资助、日常经
董事会审批： 之一的，应当由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资 准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公 （二）交易的成交金额占上市公
司市值的 10%以上； 司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最 （三）交易标的（如股权）的最
近一个会计年度资产净额占上市公 近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的 10%以上； 司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近 （四）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占上 一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营 市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上，且超过 1000 万 业收入的 10％以上，且超过 1000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元; 的 10％以上，且超过 100 万元;
（六）交易标的（如股权）最近 （六）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过 100 万元。 润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司与关联自然人发生的成交 公司与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易（提供担 金额在 30 万元以上的交易（提供担
保除外），与关联法人发生的成交金 保、提供财务资助除外），与关联法
额占公司最近一期经审计总资产或 人发生的成交金额占公司最近一期
市值 0.1%以上且超过 300 万元的交 经审计总资产或市值 0.1%以上且超
易（提供担保除外），需提交董事会 过 300 万元的交易（提供担保、提供
审议。 财务资助除外），需提交董事会审议。
公司发生的交易（提供担保、日 公司发生的交易（提供担保、提
常经营范围内的交易除外）达到下列 供财务资助、日常经营范围内的交易
标准之一的，应当提交股东大会审 除外）达到下列标准之一的，应当提
议： 交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总资 准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上； 产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公 （二）交易的成交金额占上市公
司市值的 50％以上； 司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最 （三）交易标的（如股权）的最
近一个会计年度资产净额占上市公 近一个会计年度资产净额占上市公
司市值的 50%以上； 司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近 （四）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占上 一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营 市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且超过 5000 万 业收入的 50％以上，且超过 5000 万
元； 元；
（五）交易产生的利润占上市公 （五）交易产生的利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润 司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且超过 500 万元； 的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近 （六）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占上市 一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。 润的 50％以上，且超过 500 万元。
公司与关联人发生的交易金额 公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经 （提供担保、提供财务资助除外）占
审计总资产或市值 1%以上的交易，且 公司最近一期经审计总资产或市值
超过 3000 万元，应提交股东大会审 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
议。与日常经营相关的关联交易可免 应提交股东会审议。与日常经营相关
于审计或者评估。 的关联交易可免于审计或者评估。
本条所述成交金额，是指支付的 本条所述成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。本 交易金额和承担的债务及费用等。本
条所述市值，是指交易前 10 个交易 条所述市值，是指交易前 10 个交易
日收盘市值的算术平均值。 日收盘市值的算术平均值。
第一百一十条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使
列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
（三）签署公司发行的证券和应 （三）签署公司发行的证券和应
由公司法定代表人签署的文件，行使 由公司法定代表人签署的文件，行使
法定代表人的职权； 法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不 （四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别 使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股 处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告； 东会报告；
（五）除非 3 名以上董事或 2 名 （五）除非 3 名以上董事或 2 名
以上独立董事反对，董事长可以决定 以上独立董事反对，董事长可以决定
将董事会会议期间董事临时提出的 将董事会会议期间董事临时提出的
议题列入该次会议的议程； 议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能 第一百一十三条 董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数 履行职务或者不履行职务的，由过半
以上董事共同推举一名董事履行职 数的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
第一百一十二条 董事会每年 第一百一十四条 董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集， 至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体 于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事、监事及列席会议人员。 董事及列席会议人员。
第一百一十三条 代表 1/10 以 第一百一十五条 代表 1/10 以
监事会以及法律、行政法规、部门规 审计委员会以及法律、行政法规、部
章等规定认可的其他人，可以提议召 门规章等规定认可的其他人，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接 议召开董事会临时会议。董事长应当
到提议后 10 日内，召集和主持董事 自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开 第一百一十六条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：专人 临时董事会会议的通知方式为：专人
书面送达、邮寄、传真或者电子邮件； 书面送达、邮寄、传真或者电子邮件；
通知时限为：至少于会议召开三个工 通知时限为：至少于会议召开三个工
作日以前通知全体董事、监事及列席 作日以前通知全体董事及列席会议
会议人员。 人员。
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到 董事如已出席会议，并且未在到
会前或会时提出未收到会议通知的 会前或会时提出未收到会议通知的
异议，应视作已向其发出会议通知。 异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十七条 董事与董事 第一百一十九条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关 会会议决议事项所涉及的企业或者
联关系的，不得对该项决议行使表决 个人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的董
权。该董事会会议由过半数的无关联 事不得对该项决议行使表决权，也不
所作决议须经无关联关系董事过半 会会议由过半数的无关联关系董事
数通过。出席董事会的无关联董事人 出席即可举行，董事会会议所作决议
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 须经无关联关系董事过半数通过。出
大会审议。 席董事会会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百一十八条 董事会决议 第一百二十条 董事会召开会
表决方式为：举手投票表决或书面投 议和表决采用举手投票表决或书面
票表决（包括传真投票表决）。 投票表决（包括传真投票表决）方式。
董事会临时会议在保障董事充 董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，董事会将拟议 分表达意见的前提下，董事会将拟议
的决议以书面方式发给所有董事，且 的决议以书面方式发给所有董事，且
签字同意该决议的董事人数已达到 签字同意该决议的董事人数已达到
法律、行政法规和本章程规定的作出 法律、行政法规和本章程规定的作出
该决议所需的人数的，则可形成有效 该决议所需的人数的，则可形成有效
决议。 决议。
新增 第一百二十四条 独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十五条 独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十六条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百二十七条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 一百二十八条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百二十九条 下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十一条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
新增 第一百三十一条 公司董事会
定的监事会的职权。
新增 第一百三十二条 审计委员会
成员为 3 名，为不在公司担任高级管
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增 第一百三十三条 审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
每季度至少召开一次会议。两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增 第一百三十五条 公司董事会
设置战略、提名、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
新增 第一百三十六条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十七条 薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经 第一百三十八条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
公司总经理、副总经理、财务总
监和董事会秘书等董事会认定的人
员为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九 第一百三十九条 本章程关于
十三条关于不得担任董事的情形，同 不得担任董事的情形、离职管理制度
时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
忠实义务和第九十六条（四）～（六） 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 理人员。
级管理人员。
第一百二十六条 总经理对董 第一百四十二条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理 公司副总经理、财务总监等高级管理
人员； 人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负 董事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）本章程或董事会授予的其
他职权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理工作 第一百四十四条 总经理工作
细则包括下列内容： 细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人 （二）总经理及其他高级管理人
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、 订重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
第一百二十九条 总经理可以 第一百四十五条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经 在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理 理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十一条 公司设董事 第一百四十七条 公司设董事
会秘书。董事会秘书由董事长提名， 会秘书。董事会秘书由董事长提名，
任期届满前，公司解聘董事会秘书应 任期届满前，公司解聘董事会秘书应
当有充分的理由，不得无故将其解 当有充分的理由，不得无故将其解
聘。 聘。
董事会秘书负责公司股东大会 董事会秘书负责公司股东会和
和董事会会议的筹备、文件保管以及 董事会会议的筹备、文件保管以及公
公司股东资料管理，办理信息披露事 司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人 第一百四十八条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公 的，公司将承担赔偿责任；高级管理
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员存在故意或者重大过失的，也应
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十三条 本章程第九 删除
十三条关于不得担任董事的情形，同
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵 删除
守法律、行政法规和本章程，对公司
职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第一百三十五条 监事的任期 删除
以连任。
第一百三十六条 监事任期届 删除
满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十七条 监事应当保 删除
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条 监事可以列 删除
提出质询或者建议。
第一百三十九条 监事不得利 删除
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司 删除
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 公司设监事 删除
会。监事会由 3 名监事组成，监事会
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代
表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十二条 监事会行使 删除
下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）根据法律、行政法规的规
定应由监事会行使的其他职权。
第一百四十三条 监事会每 6 个 删除
月至少召开一次会议。监事可以提议
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十四条 监事会制定 删除
监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的
召开和表决程序。监事会议事规则为
章程的附件，由监事会拟定，股东大
会批准。
第一百四十五条 监事会应当 删除
将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存
期限不少于 10 年。
第一百四十六条 监事会会议 删除
通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百四十八条 公司在每一 第一百五十条 公司在每一会
会计年度结束之日起四个月内向中 计年度结束之日起四个月内向中国
国证监会和证券交易所报送并披露 证监会派出机构和证券交易所报送
年度报告，在每一会计年度上半年结 并披露年度报告，在每一会计年度上
束之日起两个月内向中国证监会派 半年结束之日起两个月内向中国证
出机构和证券交易所报送并披露中 监会派出机构和证券交易所报送并
期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证 关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百四十九条 公司除法定 第一百五十一条 公司除法定
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 的会计账簿外，不另立会计账簿。公
公司的资产，不以任何个人名义开立 司的资金，不以任何个人名义开立账
账户存储。 户存储。
第一百五十条 公司分配当年 第一百五十二条 公司分配当
税后利润时，应当提取利润的 10%列 年税后利润时，应当提取利润的 10%
入公司法定公积金。公司法定公积金 列入公司法定公积金。公司法定公积
累计额达到公司注册资本的 50%以上 金累计额达到公司注册资本的 50%以
的，可以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定提 以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利 取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以从 积金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比 比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向 配利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参与 理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。 公司持有的本公司股份不参与
公司利润分配不得超过累计可 分配利润。
分配利润的范围。 公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
第一百五十一条 公司的公积 第一百五十三条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但 产经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司 法定公积金转为增加注册资本
注册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十二条 公司股东大 第一百五十四条 公司股东会
会对利润分配方案作出决议后，或公 对利润分配方案作出决议后，或公司
司董事会根据年度股东大会审议通 董事会根据年度股东会审议通过的
过的下一年中期分红条件和上限制 下一年中期分红条件和上限制定具
定具体方案后，须在两个月内完成股 体方案后，须在两个月内完成股利
利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润 第一百五十五条 公司的利润
分配政策： 分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论 （一）公司的利润分配政策的论
证程序和决策机制为： 证程序和决策机制为：
经营情况和项目投资的资金需求计 经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上 划，在充分考虑股东的利益的基础上
正确处理公司的短期利益及长远发 正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的股利分配方 展的关系，确定合理的股利分配方
案。 案。
经营状况，提出可行的利润分配提 经营状况，提出可行的利润分配提
案，并经出席董事会的董事过半数通 案，并经出席董事会的董事过半数通
过并决议形成利润分配方案。 过并决议形成利润分配方案。
方案可能损害公司或者中小股东权 方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对 益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全 独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独 采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由， 立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。 并披露。
同意实施的，由董事会提议召开股东 同意实施的，由董事会提议召开股东
大会，并报股东大会批准；利润分配 会，并报股东会批准；利润分配政策
政策应当由出席股东大会的股东（包 应当由出席股东会的股东（包括股东
括股东代理人）所持表决权的过半数 代理人）所持表决权的过半数通过。
通过。同时就此议案公司必须根据证 同时就此议案公司必须根据证券交
券交易所的有关规定提供网络或其 易所的有关规定提供网络或其他方
他方式为公众投资者参加股东大会 式为公众投资者参加股东会提供便
提供便利。 利。
（二）公司的利润分配政策 （二）公司的利润分配政策
对投资者的合理投资回报，应保持连 对投资者的合理投资回报，应保持连
续性和稳定性。公司采取现金、股票、 续性和稳定性。公司采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允 现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配股利。公司董事会 许的其他方式分配股利。公司董事会
可以根据公司的资金实际情况提议 可以根据公司的资金实际情况提议
公司进行中期现金分红，具体分配方 公司进行中期现金分红，具体分配方
案由董事会拟定，提交股东大会审议 案由董事会拟定，提交股东会审议批
批准。公司召开年度股东大会审议年 准。公司召开年度股东会审议年度利
度利润分配方案时，可审议批准下一 润分配方案时，可审议批准下一年中
年中期现金分红的条件、比例上限、 期现金分红的条件、比例上限、金额
金额上限等。年度股东大会审议的下 上限等。年度股东会审议的下一年中
一年中期分红上限不应超过相应期 期分红上限不应超过相应期间归属
间归属于公司股东的净利润。董事会 于公司股东的净利润。董事会根据股
根据股东大会决议在符合利润分配 东会决议在符合利润分配的条件下
的条件下制定具体的中期分红方案。 制定具体的中期分红方案。在公司盈
在公司盈利、现金流满足公司正常经 利、现金流满足公司正常经营和长期
营和长期发展的前提下，公司将优先 发展的前提下，公司将优先采取现金
采取现金方式分配股利；在预计公司 方式分配股利；在预计公司未来将保
未来将保持较好的发展前景，且公司 持较好的发展前景，且公司发展对现
发展对现金需求较大的情形下，公司 金需求较大的情形下，公司可采用股
可采用股票分红的方式分配股利。 票分红的方式分配股利。
公司现金股利政策目标为剩余 公司现金股利政策目标为剩余
股利。当公司最近一年审计报告为非 股利。当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的 无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见，或 重大不确定性段落的无保留意见，或
资产负债率高于 70%，或经营性现金 资产负债率高于 70%，或经营性现金
流为负的，可以不进行利润分配。 流为负的，可以不进行利润分配。
进行现金分红：公司该年度实现的可 进行现金分红：公司该年度实现的可
分配利润（即公司弥补亏损、提取公 分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）为正值，且 积金后所余的税后利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响 现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；公司累计可供分 公司后续持续经营；公司累计可供分
配利润为正值；审计机构对公司该年 配利润为正值；审计机构对公司该年
度财务报告出具标准无保留意见的 度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；公司不存在重大投资计划 审计报告；公司不存在重大投资计划
或重大现金支出等特殊事项。重大投 或重大现金支出等特殊事项。重大投
资计划或重大现金支出事项是指公 资计划或重大现金支出事项是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购 司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或 资产或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的
元。 元。
续三年以现金方式累计分配的利润 续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利 不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。 润的 30%。
公司进行现金分红时，现金分红 公司进行现金分红时，现金分红
的比例应同时遵照以下要求： 的比例应同时遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且 （1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分 无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到 80%； 占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且 （2）公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到 40%； 占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且 （3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应当达到 20%； 占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重 公司发展阶段不易区分但有重
大投资计划或重大现金支出安排的， 大投资计划或重大现金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
在公司经营情况良好，并且董事 在公司经营情况良好，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全 会认为发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在确保足额 体股东整体利益时，可以在确保足额
现金股利分配的前提下，提出股票股 现金股利分配的前提下，提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行 利分配预案。公司采用股票股利进行
利润分配的，应当充分考虑发放股票 利润分配的，应当充分考虑发放股票
股利后的总股本是否与公司目前的 股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资 经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，以确保利润分配 产的摊薄等相适应，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长 方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。 远利益。
上述事项需经公司董事会批准 上述事项需经公司董事会批准
并提交股东大会审议通过。 并提交股东会审议通过。
利润分配方案由公司董事会制 利润分配方案由公司董事会制
定，并在履行了本条第（一）款的论 定，并在履行了本条第（一）款的论
证和决策机制后，报股东大会批准。 证和决策机制后，报股东会批准。利
利润分配政策应当由出席股东大会 润分配政策应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决 东（包括股东代理人）所持表决权过
权过半数通过。同时就此议案公司必 半数通过。同时就此议案公司必须根
须根据证券交易所的有关规定提供 据证券交易所的有关规定提供网络
网络或其他方式为公众投资者参加 或其他方式为公众投资者参加股东
股东大会提供便利。 会提供便利。
（三）各期利润分配的具体规划 （三）各期利润分配的具体规划
和计划安排 和计划安排
的稳定性和连续性，就利润分配由董 的稳定性和连续性，就利润分配由董
事会制定相应的利润分配规划和分 事会制定相应的利润分配规划和分
红回报规划，若公司当年度盈利但公 红回报规划，若公司当年度盈利但公
司董事会未能在定期报告中做出现 司董事会未能在定期报告中做出现
金利润分配预案，公司将在定期报告 金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因； 中披露原因；
自身经营状况发生较大变化而需要 自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整利润分配 调整利润分配政策的，调整利润分配
政策应以保护股东权益为出发点，调 政策应以保护股东权益为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反中国 整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。 证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的 公司董事会在利润分配政策的
调整过程中，应当充分考虑独立董 调整过程中，应当充分考虑独立董事
事、监事会和公众投资者的意见。董 和公众投资者的意见。董事会在审议
事会在审议调整利润分配政策时，须 调整利润分配政策时，须经全体董事
经全体董事过半数表决同意；监事会 过半数表决同意。
在审议利润分配政策调整时，须经全 利润分配政策调整应经董事会
体监事过半数以上表决同意。 审议通过后方能提交股东会审议。公
利润分配政策调整应分别经董 司应以股东权益保护为出发点，在股
事会和监事会审议通过后方能提交 东会提案中详细论证和说明原因。股
股东大会审议。公司应以股东权益保 东会在审议利润分配政策调整时，须
护为出发点，在股东大会提案中详细 经出席会议的股东所持表决权的三
论证和说明原因。股东大会在审议利 分之二以上表决同意。
润分配政策调整时，须经出席会议的 （四）未分配利润的使用原则
股东所持表决权的三分之二以上表 公司留存未分配利润主要用于
决同意。 产品研发及运营、购买设备等重大投
（四）未分配利润的使用原则 资及现金支出，逐步扩大生产经营规
公司留存未分配利润主要用于 模，优化财务结构，促进公司的快速
产品研发及运营、购买设备等重大投 发展，有计划有步骤地实现公司未来
资及现金支出，逐步扩大生产经营规 的发展规划目标。
模，优化财务结构，促进公司的快速
发展，有计划有步骤地实现公司未来
的发展规划目标。
第一百五十四条 公司实行内 第一百五十六条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，对 部审计制度，明确内部审计工作的领
公司财务收支和经济活动进行内部 导体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百五十五条 公司内部审 第一百五十七条 公司内部审
计制度和审计人员的职责，应当经董 计机构对公司业务活动、风险管理、
事会批准后实施。审计负责人向董事 内部控制、财务信息等事项进行监督
会负责并报告工作。 检查。
新增 第一百五十八条 内部审计机
构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百五十九条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
新增 第一百六十条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十一条 审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条 公司聘用会 第一百六十三条 公司聘用、解
计师事务所必须由股东大会决定，董 聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会 事会不得在股东会决定前委任会计
计师事务所。 师事务所。
第一百五十九条 会计师事务 第一百六十五条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。 所的审计费用由股东会决定。
不再续聘会计师事务所时，提前 20 者不再续聘会计师事务所时，提前 20
天事先通知会计师事务所，公司股东 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决 会就解聘会计师事务所进行表决时，
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十二条 公司召开股 第一百六十八条 公司召开股
行。
第一百六十四条 公司召开监 删除
传真或电子邮件方式进行。
第一百六十五条 公司通知以 第一百七十条 公司通知以专
专人送出的，由被送达人在送达回执 人送出的，由被送达人在送达回执上
上签名（或盖章），被送达人签收日 签名（或盖章），被送达人签收日期
期为送达日期；公司通知以邮件送出 为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第五个工作日 的，自交付邮局之日起第五个工作日
或特快专递服务商签字之日起第 2 个 或特快专递服务商签字之日起第 2 个
工作日为送达日期；公司通知以传真 工作日为送达日期；公司通知以传真
为送达日期；公司通知以公告方式送 为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日 出的，第一次公告刊登日为送达日
期。 期。
因意外遗漏未向某有权得到通 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没 知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的 有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
解散和清算 解散和清算
新增 第一百七十三条 公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十八条 公司合并，应 第一百七十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起 10 日内通知债 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在公司指定报纸 并于 30 日内在公司指定报纸上或者
上公告。债权人自接到通知书之日起 国家企业信用信息公示系统公告。债
起 45 日内，可以要求公司清偿债务 未接到通知书的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十九条 公司合并时， 第一百七十五条 公司合并时，
续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财 第一百七十六条 公司分立，其
产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
信用信息公示系统公告。
少注册资本时，必须编制资产负债表 少注册资本时，将编制资产负债表及
及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资
决议之日起 10 日内通知债权人，并 本决议之日起 10 日内通知债权人，
于 30 日内在指定媒体上公告。债权 并于 30 日内在指定媒体上或者国家
人自接到通知书之日起 30 日内，未 企业信用信息公示系统公告。债权人
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 自接到通知书之日起 30 日内，未接
有权要求公司清偿债务或者提供相 到通知书的自公告之日起 45 日内，
应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低 应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
新增 第一百七十九条 公司依照本
章程第一百五十三条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
不适用本章程第一百七十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在指定
媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十四条 公司因下列 第一百八十三条 公司因下列
原因解散： 原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出 （一）本章程规定的解散事由出
现； 现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要 （三）因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四）依法被吊销营业执照、责 （四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持 损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股 有公司 10%以上表决权的股东，可以
东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十五条 公司有本章 第一百八十四条 公司有本章
程第一百七十四条第（一）项情形的， 程第一百八十三条第（一）项、第（二）
可以通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经 可以通过修改本章程或者经股东会
权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百七十六条 公司因本章 第一百八十五条 公司因本章
程第一百七十四条第（一）项、第（二） 程第一百七十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当清算。董事为公司清算
组由董事或者股东大会确定的人员 15 日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算 清算组由董事组成，但是本章程
的，债权人可以申请人民法院指定有 另有规定或者股东会决议另选他人
关人员组成清算组进行清算。 的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十七条 清算组在清 第一百八十六条 清算组在清
算期间行使下列职权： 算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制 （一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单； 资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未 （三）处理与清算有关的公司未
了结的业务； 了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过 （四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款； 程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百七十八条 清算组应当 第一百八十七条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权人， 自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定媒体上公告。债 并于 60 日内在指定媒体上或者国家
权人应当自接到通知书之日起 30 日 企业信用信息公示系统公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 应当自接到通知书之日起 30 日内，
日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权 内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权
组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对 组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清理 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东 单后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补 职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的 后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司财产 展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配 在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 给股东。
第一百八十条 清算组在清理 第一百八十九条 清算组在清
公司财产、编制资产负债表和财产清 理公司财产、编制资产负债表和财产
单后，发现公司财产不足清偿债务 清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破 的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
第一百八十一条 公司清算结 第一百九十条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报告，报 后，清算组应当制作清算报告，报股
公司登记机关，申请注销公司登记， 登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百八十二条 清算组成员 第一百九十一条 清算组成员
应当忠于职守，依法履行清算义务。 履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受 义务。
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，
司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过 任；因故意或者重大过失给债权人造
失给公司或者债权人造成损失的，应 成损失的，应当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
之一的，公司应当修改章程： 之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵 修改后的法律、行政法规的规定相抵
触； 触的；
（二）公司的情况发生变化，与 （二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十五条 股东大会决 第一百九十四条 股东会决议
议通过的章程修改事项应经主管机 通过的章程修改事项应经主管机关
公司登记事项的，依法办理变更登 司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百八十六条 董事会依照 第一百九十五条 董事会依照
管机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第一百八十八条 释义 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 股份占股份有限公司股本总额超过
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 50%的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权 然未超过 50%，但其持有的股份所享
影响的股东。 产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议 资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行 际支配公司行为的自然人、法人或者
为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制 人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公 之间的关系，以及可能导致公司利益
司利益转移的其他关系。 转移的其他关系。
第一百八十九条 董事会可依 第一百九十八条 董事会可依
细则不得与章程的规定相抵触。 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程所称 第二百条 本章程所称“以上”、
“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本 “ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；
数； “低于”、“多于”不含本数。 “过”、“低于”、“多于”不含本
数。
第一百九十三条 本章程附件 第二百零二条 本章程附件包
规则和监事会议事规则。 则。
第一百九十四条 本章程自股 第二百零三条 本章程自股东
东大会审议批准后生效实施。 会审议批准后生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项最终以工商登
记机关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理
工商变更登记、章程备案等相关事宜。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议、第六届监
事会第七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案 2.00：
关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》
《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最
新规定，
《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相
应废止，并结合本次章程修订，公司修订了以下制度，具体如下表：
是否需经
变更
序号 制度名称 股东会
情况
审议
董事、高级管理人员及核心技术人员所
持本公司股份及其变动管理制度
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
本议案下共有五项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
议案 2.01：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《公司法》及《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，现
拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案 2.02：
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司行为，保证股东会依法行使职权，公司根据《公司法》及《上
市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，现
拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，并更名为《股东会议事规则》。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案 2.03：
关于废止《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设
置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
《南京迪威尔高端制造股份有限公司监
事会议事规则》相应废止。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案 2.04：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产
运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司根据《公司法》及《上市公司章程指引
（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《对外担保
管理制度》中的部分条款进行修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
议案 2.05：
关于修订《累积投票制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行
使权利，公司根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的
相关规定，结合公司的实际情况，现拟对《累积投票制度》中的部分条款进行修订。
修 订 后 的 制 度 全 文 已 于 2025 年 8 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
本议案已经 2025 年 8 月 27 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
