奇精机械股份有限公司董事会议事规则
奇精机械股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 9 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及
科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《奇精机械股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉
义务。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董
事1人。公司董事会设董事长1人。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关
事项进行规定，由董事会审议批准。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含对子公司投资等）、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事长由公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长代表公司执行公司事务。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司章程、董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
履行职务。
第八条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负责人
由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事
务代表或董事会办公室有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。
第三章 会议召集及通知
第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
高级管理人员的意见。
第十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十二条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电
话、电子邮件等。通知时限为：会议召开前3天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表
决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联
董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。
第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 董事出现前条情形或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次
数超过期间董事会会议总次数的1/2的，董事应当作出书面说明并对外披露。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十四条 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四章 会议审议及表决
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟通
和表达意见的前提下，必要时，经董事长提议可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等通讯方式进行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
第二十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会
董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十九条 董事可以在会前向公司董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发送方式作出
决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行。
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统
计。
第三十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。在董事回避表
决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第三十五条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事
的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十六条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十七条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别事项：公司章程等
文件规定董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，
但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 会议记录与决议
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
第四十条 董事会秘书负责对董事会会议做记录，董事会秘书可以安排董事
会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第四十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签名。
董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全
票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
第四十三条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》有关规
奇精机械股份有限公司董事会议事规则
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对
决议内容负有保密义务。
第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第四十七条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“过”、“不足”不
含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第四十九条 本规则由董事会制定，报股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则由董事会解释。
奇精机械股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
