瑞康医药集团股份有限公司董事会议事规则
（二〇二五年九月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《瑞康医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会的提议、召集、通知、召开、表决、记录等事项适用本
规则。
第三条 董事会对股东会负责，董事会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事、一名职工代表
董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审
议。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责
人，保管董事会印章。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会会议的召集和通知
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议不定期召开。
第八条 董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、
电话方式或其它经董事会认可的方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以
前通知到各董事。
第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通过其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章，受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议可以采用现场会议和电子通信的方式召开。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
会议可以采用电子通信或者现场与电子通信相结合的方式进行。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提出出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征
得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第五章 董事会会议的表决和决议
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会
会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，须经公司全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。不同决议在内容和含义上出
现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十六条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会会议的记录和档案保存
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 档案保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料；董事代为出席的授权委托书、
表决票；经与会董事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录；会议决议等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十条 本规则所称“以上”、
“以下”、
“以内”，含本数；
“过”、
“低于”，
不含本数。
第三十一条 本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定执行。
本规则如与国家颁布的法律、法规、规范性文件或者修订后的《公司章程》
相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时对本规则进行修订。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则自公司股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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