证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2025-043
瑞康医药集团股份有限公司
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 5 日召开第
五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订公司部分治理制度的议案》；现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。
本次修订的《公司章程》需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程》刊
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序
修改前 修改后
号
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立 第二条公司系依照《公司法》、《关于设立
外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字 公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字
送有限公司整体变更设立，于 2009 年 12 月 送有限公司整体变更设立，于 2009 年 12 月
得营业执照，营业执照号为 得营业执照，统一社会信用代码：
第八条代表公司执行事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行事务的
董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
东、董事和高级管理人员。
总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
人。 以及董事会认定的其他人员。
第十四条公司的经营宗旨：以服务健康为己
任，以创新为驱动，以合规为基石，以服务
赢未来，通过数字化、集约化、智能化的医
第十三条公司的经营宗旨：采用先进技术和 药供应链体系，持续优化、集成、赋能医药
管理方法，投资建设、经营管理药品配送业 流通全环节，高效协同上下游产业资源，全
公司经济效益，使公司股东获得满意的投资 行以医药供应链为核心的国家级重点龙头
收益。 企业的社会责任，引领医药流通行业的现代
化升级，为全民健康提供安全、高效、可及
的医药产品与服务，为客户提升价值，为股
东创造丰厚回报。
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：第二类非药品类易制毒化学品经
营；第三类非药品类易制毒化学品经营；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；中草
药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；
初级农产品收购；农副产品销售；食用农产
品初加工；食用农产品批发；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗
设备租赁；第二类医疗设备租赁；食品销售
（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、
品互联网销售（仅销售预包装食品）；办公
化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
用品销售；办公设备耗材销售；日用品批发；
（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同
化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学
化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟
品）；教学用模型及教具销售；教学专用仪
壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、
器销售；玻璃仪器销售；母婴用品销售；软
Ⅲ类医疗器械的批发、零售；预包装食品（含
件开发；信息系统集成服务；电子产品销售；
冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医
件及辅助设备批发；专用设备修理；电子、
学用途配方食品销售；日用品、健身器械、
化妆品、消毒液的销售；药品的仓储、配送；
及制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用
普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医
品销售；特种劳动防护用品销售；业务培训
用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、
可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨
化学试剂（不含危险化学品）的批发；医疗
询、技术交流、技术转让、技术推广；普通
器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销
批的项目）；技术进出口；货物进出口。（除
售；医疗设备维修保养；中药材加工；货物
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
与技术的进出口。（依法须经批准的项目，
主开展经营活动）
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品
销售；药品进出口；药品互联网信息服务；
第一类非药品类易制毒化学品经营；第三类
医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；消毒
器械销售；光学仪器销售；医疗器械互联网
信息服务；中药饮片代煎服务；道路货物运
输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路危险货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
第二十一条公司已发行的股份数为
第二十条公司股份总数为 150,471.0471 万 150,471.0471 万股，公司的股本结构为：人
股，均为普通股。 民币普通股 150,471.0471 万股，无其他类
别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的人提供任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
励； 是，有下列情形之一的除外：
（三）股东因对股东大会作出的公司合并、 （一）减少公司注册资本；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）将股份用于转换上市公司发行的可转 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
换为股票的公司债券； 励；
（五）公司为维护公司价值及股东权益所必 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
需。前款第（五）项所指情形，应当符合以 立决议持异议，要求公司收购其股份；
下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
最近一期每股净资产；（二）连续二十个交 股票的公司债券；
易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最 需。
近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。除上述
情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式。公司收购本公司股份的，应当依 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
照《证券法》的规定履行信息披露义务。公 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
要约方式进行。上市公司触及第二十四条第 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
二款规定条件的，董事会应当及时了解是否 进行。
存在对股价可能产生较大影响的重大事件
和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东
关于公司是否应实施股份回购的意见和诉
求。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项的原因收购本公司股份的，应 款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
当经股东大会决议。公司因本章程第二十四 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
条第一款第（二）项、第（四）项、第（五） 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
之二以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起 10 日内注销；属于第（三）项 应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
于第（二）项、第（四）项、第（五）项情 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
当在三年内转让或者注销。 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。公司不得修改本章
程中的此项规定。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公
第三十条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的公司的股份及其变动情况，在就任时
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
确认的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所
有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公
持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
转让其所持有的本公司股份。除此之外，中
本公司股份。除此之外，中国证监会如对上
国证监会如对上述人员有其他股票限售规
述人员有其他股票限售规定的，按规定执
定的，按规定执行。
行。
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
的除外。
个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
女持有的及利用他人账户持有的股票。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
第三十二条公司依据证券登记结算机构提
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
务。股东名册应当记载下列事项：
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
（二）各股东所持股份数；
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
（三）各股东取得其股份的日期。
种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌
握公司的股权结构。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所
述有关信息和资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料
时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未
经公司批准，不得以任何方式（包括但不限
于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、
拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，
并应当与公司签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
述有关信息和资料的，应当向公司提供证明
规的规定。连续一百八十日以上单独或者合
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
计持有公司百分之三以上股份的股东要求
面文件，公司经核实股东身份后通知股东到
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
公司指定地点现场查阅。股东查阅上述资料
时，可以在公司办公地点进行现场阅读，未
证明其持有公司股份以及持股数量的书面
经公司批准，不得以任何方式（包括但不限
文件。公司有合理根据认为股东查阅会计账
于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
拍照、翻录、翻扫等）对上述资料进行复制，
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
并应当与公司签署保密协议。
股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本条规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
除外。
法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
的规定向人民法院提起诉讼。
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
… …
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
人员违法违规提供担保；
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
操纵市场等违法违规行为；
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
司和其他股东的合法权益；
害公司和社会公众股股东的利益。
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售 产超过公司最近一期经审计总资产百分之
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 三十的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
担保事项； 划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、 作出决议。股东会可以授权董事会对发行股
证券交易所或本章程规定应当由股东大会 票、可转换为股票的公司债券、对公司的投
决定的其他事项。公司下列活动不属于前款 资计划及法律、行政法规、部门规章未规定
规定的事项： 只能由股东会审批的事项作出决议。
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
类资产）； 不得通过授权的形式由董事会或者其他机
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的 构和个人代为行使。
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使
第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东会审议：
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
董事会审议通过后提交股东大会审议。
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
之五十以后提供的任何担保；
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保
之五十以后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计总资产的百分之
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
三十以后提供的任何担保；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
何担保；
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
十的担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
的担保；
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性
（七）法律、行政法规、规章及其他规范性
文件规定的其他担保情形。
文件规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东会审
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
议前款第（三）项担保事项时，应经出席会
审议前款第（三）项担保事项时，应经出席
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
表决须经出席股东会的其他股东所持表决
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
权的半数以上通过。公司股东会、董事会未
所持表决权的半数以上通过。
遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担
保行为无效。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人 者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人
时）； 时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出 书面请求之日计算。
书面请求之日计算。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司
住所地。股东会现场会议召开地点不得变
第四十五条本公司召开股东大会的地点为
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
公司住所地。股东大会除设置会场，以现场
开日前至少两个工作日公告并说明原因。股
会议形式召开外，经召集人决定，还可根据
东会除设置会场，以现场会议形式召开外，
具体情况采取网络投票的方式为股东参加
经召集人决定，还可根据具体情况采取网络
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。股东身份的确认方
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
式依照本章程第三十二条的规定。
席。股东身份的确认方式依照本章程第三十
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
三条的规定。
券交易所的有关规定，股东大会应采用网络
依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证
投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
券交易所的有关规定，股东大会应采用网络
投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。经全体独立董事过半数同
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条连续九十日以上单独或者合计
第四十九条连续 90 日以上单独或者合计持 持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 得相关股东的同意。
相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，连续九十日
到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 大会，并应当以书面形式向审计委员会提出
并应当以书面形式向监事会提出请求。 请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东大会的，应在
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东大会
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公
股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条公司应充分保障中小股东享有的
股东大会召集请求权。对于股东提议要求召
法律、行政法规和本章程的规定决定是否召
开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 集股东会的，须书面通知董事会，同时向深
证券交易所备案。 圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。 得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料 有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的 第五十六条对于审计委员会或者股东自行
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或者股东自行召集
第五十三条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司百分之
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
提案的内容。
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
…
的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
…
五十四条以及本条规定的提案，股东大会不
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
得进行表决并作出决议。
十八条以及本条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点和会议期限；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（二）提交会议审议的事项和提案；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
的股东；
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
日；
股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在
意见及理由。
股东会通知中明确载明网络或其他方式的
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
表决时间以及表决程序。股东会网络或其他
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
早于现场股东会结束当日下午 3：00。
于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
束时间不得早于现场股东大会结束当日下
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
午 3：00。
得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
股东会通知中将充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下内
细资料，至少包括以下内容：
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
持。
主持。监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
表主持。
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详细 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。报告内容应按《上市公司独立董事管理
独立董事也应作出述职报告。
办法》执行，最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披
露义务；
（五）其他合理的事由。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或者变更公司形式;
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10
第七十九条列事项由股东大会以特别决议 条规定的连续十二个月内购买、出售重大资
通过： 产或者向他人提供担保的金额超过公司资
（一）公司增加或者减少注册资本； 产总额百分之三十；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
算； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）本章程的修改； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （八）重大资产重组；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （九）股权激励计划；
产百分之三十的； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票
（五）股权激励计划； 在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 交易或转让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产
项。 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司
章程或股东会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权，类别股东除外。
… …
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司已发 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或
行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和 者合计持有公司百分之三以上股份的股东
本章程的规定向股东大会提出非独立董事 提名，由董事会进行资格审核后，提交股东
候选人的议案；依法设立的投资者保护机构 会选举。
可以公开请求股东委托其代为行使提名独 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法
立董事的权利。本章程前述规定的提名人不 律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
得提名与其存在利害关系的人员或者有其 （三）职工代表担任的董事由公司职工通过
作为独立董事候选人。独立董事的选举应实 选举产生，无需提交股东会审议。
行累积投票制。独立董事每届任期与公司其 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任 票制。
职独立董事已满六年的，自该事实发生之日 下列情形应当采用累积投票制：
起三十六个月内不得被提名为公司独立董 （1）选举两名以上独立董事；
事候选人。 （2）单一股东及其一致行动人拥有权益的
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有 股份比例在百分之三十及以上的上市公司
公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法 选举两名及以上董事。
律、法规和本章程的规定向股东大会提出独 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
立董事候选人的议案； 事和非独立董事的表决应当分别进行。不采
（三）监事会、单独或者合计持有公司已发 取累积投票方式选举董事的，每
行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和 位董事候选人应当以单项提案提出。前款所
本章程的规定向股东大会提出非职工代表 称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
监事候选人的议案。 股份拥有与应选董事人数相同的表决
提名人在提名董事或监事候选人之前应当 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 会应当向股东公告候选董事的简历和基本
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 情况。
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
股东大会就选举两名及以上董事或监事进
行表决时，可以实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实
行差额选举，董事、监事候选人的人数应当
多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权
股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给
按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后
根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多
者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个
或几个候选人，按得票多少依次决定董事当
选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，
可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个
或几个候选人，按得票多少依次决定监事当
选。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早 第九十三条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
各方对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选 第九十八条股东大会通过有关董事选举提
该董事、监事的股东大会决议通过之日。 东大会决议通过之日。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
之一的，不能担任公司的董事： 力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
力； 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 之日起未逾二年；
政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年；
之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责令关闭之日起未逾三年；
日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 被人民法院列为失信被执行人；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的；
施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 其他内容。
条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条非职工代表董事由股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
第九十九条董事由股东大会选举或更换，并
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
可在任期届满前由股东大会解除其职务；董
连任。
事任期 3 年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
管理人员职务的董事总计不得超过公司董
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
事总数的 1/2。公司职工人数达到三百人以
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
上时，董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会成员不设职工代表担任的董事。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
…
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。…
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
章程，对公司负有下列忠实义务： 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
收入，不得侵占公司的财产； 列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 收入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
有； 能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密；
任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整；
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
司将在两个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。独立董事在任期届满前可
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
董事辞职应向公司提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因
当对独立董事辞职原因及关注事项予以披
及关注事项予以披露。独立董事辞职导致公
露。独立董事辞职导致公司董事会中或者其
司董事会中或者其专门委员会中独立董事
专门委员会中独立董事所占的比例不符合
所占的比例不符合《上市公司独立董事管理
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司
办法》或者《公司章程》的规定，或者独立
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
董事中欠缺会计专业人士的，独立董事所占
业人士的，独立董事所占的比例低于中国证
的比例低于中国证监会规定最低要求时，拟
监会规定最低要求时，拟辞职的独立董事应
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
独立董事产生之日。
第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
然解除，在辞职或任期结束后两年内仍然有
期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
效。其对公司秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
他义务的持续期间应当根据公平的原则决
义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
及与公司的关系在何种情况和条件下结束
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
而定。
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条董事会由九名董事组成，其
中职工代表董事一名，独立董事三人。董事
会设董事长一人，可以设副董事长。董事长
第一百三十条董事会由 9 名董事组成，设董 和副董事长由董事会以全体董事的过半数
少于董事人数的三分之一。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并
维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的
情况下，董事长应从在公司担任董事职务连
续五年以上的非独立董事中产生。
第一百三十一条董事会行使下列职权： 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 行债券或者其他证券及上市方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
散及变更公司形式的方案；以及拟定因本章 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
程第二十四条第（一）项规定的原因收购本 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
公司股份的方案； 项；
（八）决定因本章程第二十四条第（二）项、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
第（四）项、第（五）项规定原因收购公司 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
股份事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十二）管理公司信息披露事项；
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 审计的会计师事务所；
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
报酬事项和奖惩事项； 裁的工作；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十五）决定公司将股份用于员工持股计划
（十三）制订本章程的修改方案； 或者股权激励、转换公司发行的可转换为股
（十四）管理公司信息披露事项； 票的公司债券以及公司为维护公司价值及
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 股东权益所必需的情形收购本公司股份；
审计的会计师事务所； （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 最大限度维护公司及股东的整体及长远利
裁的工作； 益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本
（十七）为确保公司经营管理的持续稳定， 《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但
最大限度维护公司及股东的整体及长远利 不违反法律、行政法规、部门规章、规范性
益，在发生公司被恶意收购的情况下采取本 文件及本《章程》和公司及股东利益的反收
《章程》规定以及虽未规定于本《章程》但 购措施；
不违反法律、行政法规、部门规章、规范性 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
文件及本《章程》和公司及股东利益的反收 程或者股东会授予的其他职权。
购措施； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 会审议。
程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士并由其担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十七条董事会有权审批本章程第
四十七条规定的应由股东会批准以外的其
第一百四十一条董事会有权审批本章程第 他对外担保事项。
其他对外担保事项。 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
第一百一十八条公司对外提供财务资助必
须经公司董事会审议，公司董事会审议对外
提供财务资助时，必须经出席董事会的三分
之二以上的董事同意并做出决议，并及时履
行信息披露义务。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一
的，须经董事会审议通过后再提交股东会审
议通过:
（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过上市公司最近一期经审计净资产的
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由上市公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东会审议。
第一百四十五条公司副董事长协助董事长 第一百二十条公司副董事长协助董事长工
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 作，董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次 第一百二十一条董事会每年至少召开两次
前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事。
第一百四十七条代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十二条代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事
第一百五十一条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系
项提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
第一百〇七条公司设独立董事。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断的董事。
第一百〇八条独立董事对公司及全体股东
第一百三十一条独立董事应按照法律、行政
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，
关法律、行政法规和本章程的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤
益，保护中小股东合法权益。
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百〇九条独立董事应当按时出席董事
查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百一十条独立董事应按照法律、行政法 第一百三十三条担任公司独立董事应当符
规及部门规章的有关规定执行。独立董事除 合下列条件：
具备法律、行政法规及其他有关规定董事的 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
任职资格外，还必须符合以下条件： 具备担任上市公司董事的资格；
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定， （二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有本章程所规定的独立性要求； 相关法律法规和规则；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
相关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
信等不良记录； 证券交易所业务规则和本章程规定的其他
（六）法律、法规和其他规范性文件以及公 条件。
司股东大会确定的其他条件。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司
董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百一十一条独立董事原则上最多在三
家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百一十二条独立董事候选人存在下列
情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有
关规定不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其
他情形。
第一百一十三条独立董事候选人应当具有
良好的个人品德，不得存在《上市公司独立
董事管理办法》规定的不得被提名为公司独
立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次
未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解
除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所或本制度认定的其他
情形。
第一百一十四条独立董事必须具有独立性。 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
之一以上或者是公司前十名股东中的自然 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
人股东及其及其配偶、父母、子女； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
分之五以上的股东单位或者在公司前五名 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或 股东、实际控制人任职的人员；
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
高级管理人员及主要负责人； 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人 高级管理人员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单 六项所列举情形的人员；
位的控股股东、实际控制人单位任职的人 （八）法律、行政法规、中国证监会、证券
员； 交易所和本章程规定的不具备独立性的其
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 他人员。
情形之一的人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规 国有资产管理机构控制且按照相关规定未
定的不具备独立性的其他人员。 与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出 对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
确意见； 义务，审慎履行下列职责：
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 确意见；
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
公司整体利益，保护中小股东合法权益； 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 议，促进提升董事会决策水平；
《公司章程》规定的其他职责。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十六条独立董事行使下列特别职 第一百三十五条独立董事行使下列特别职
权： 权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查； 进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
益的事项发表独立意见； 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职权。 本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
当披露具体情况和理由。 披露具体情况和理由。
第一百一十七条独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第一百一十八条公司应当保证独立董事有
与其他董事同等的知情权，为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司
应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或
者《公司章程》规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。公司向独立董事
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存五年。
第一百一十九条独立董事应当持续关注本
制度董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
第一百二十条下列事项应当经公司全体独 第一百三十六条下列事项应当经公司全体
立董事过半数同意后，提交董事会审议： 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。 本章程规定的其他事项。
第一百二十一条公司应当定期或者不定期 第一百三十七条公司建立全部由独立董事
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
事专门会议应当由过半数独立董事共同推 议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
自行召集并推举一名代表主持。公司应当为 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 项。
第一百二十四条公司董事会及其专门委员 独立董事专门会议由过半数独立董事共同
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
明。独立董事应当对会议记录签字确认。独 以自行召集并推举一名代表主持。
立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
责的情况。独立董事履行职责过程中获取的 录，独立董事的意见应当在会议记录中载
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 司为独立董事专门会议的召开提供便利和
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董 支持。
事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。独立董
事工作记录及公司向独立董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第一百二十二条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第一百二十三条独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十五条公司应当健全独立董事与
者提出的问题及时向公司核实。
第一百二十六条独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对重大事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
第一百二十七条公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。公司应提供
独立董事履行职责所必需的工作条件。独立
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交
易所报告。
第一百二十八条公司应当给予独立董事适
当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第一百三十八条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十九条审计委员会成员为三名，为
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委
员会成员。
第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和《公司章程》涉及的其他事项。
第一百四十条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
第一百三十三条公司董事会审计委员会负 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 务信息、内部控制评价报告；
董事会审议： （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 计师事务所；
务信息、内部控制评价报告； （三）聘任或者解聘公司财务总监；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
计师事务所； 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； 正；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 本章程规定的其他事项。
正； 第一百四十一条审计委员会每季度至少召
（五）法律、行政法规、中国证监会规定的 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
其他事项。 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
（六）公司董事会授权的其他事宜及《公司 计委员会会议须有三分之二以上成员出席
章程》涉及的其他事项。 方可举行。
及以上成员提议，或者召集人认为有必要 员的过半数通过。审计委员会决议的表决，
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定
有三分之二以上成员出席方可举行。 制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。审计委员会议事规
则由董事会负责制定。
第一百四十二条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
提案应当提交董事会审议决定。专门委员工
作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人，但是国
务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。战略委员会独立董
事至少 1 名，由公司董事长担任召集人。
第一百四十三条战略委员会负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百三十四条战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出
建议；
（三）对其他影响公司战略发展的重大事项
进行研究并提出建议。
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条提名委员会的主要职责是： 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
股权结构对董事会的规模和构成向董事会 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
提出建议； 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）提名或者任免董事；
和程序，并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
的人选； 本章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
行审查并形成明确的审查意见； 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
（五）法律、行政法规、《公司章程》规定 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
或董事会授权的其他事宜。 披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员会的主要 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩 提出建议：
效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
惩罚的主要方案和制度等； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
管理人员的履行职责情况并对其进行年度 的成就；
绩效考评； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 公司安排持股计划；
督； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（五）董事会授权的其他事宜。 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百五十六条公司设总裁 1 名，由董事会 第一百四十六条公司设总裁 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事 决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由
会聘任或者解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
...... ......
第一百五十七条本章程第九十八条关于不 第一百四十七条章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
员。 级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的 和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条总裁工作细则包括下列内第一百五十二条总裁工作细则包括下列内
容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条总裁可以在任期届满以前第一百五十三条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 由总裁与公司之间的劳动合同规定。
一百五十六条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百六十六条高级管理人员执行公司职
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条公司在每一会计年度结束 第一百五十九条公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
期报告。 并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 行编制。
一百六十一条公司分配当年税后利润时，应
第一百八十五条公司分配当年税后利润时，
当提取利润的百分之十列入公司法定公积
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
一百六十二条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
第一百八十六条公司的公积金用于弥补公
司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十八条公司利润分配政策如下：
第一百六十四条公司利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战
展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的
回报机制，保持利润分配政策的一致性、合
回报机制，保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东
理性和稳定性。公司董事会和股东大会对利
大会对利润分配政策的决策和论证过程中
润分配政策的决策和论证过程中应当充分
应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投
考虑独立董事和公众投资者的意见。公司的
资者的意见。公司的利润分配政策为：……
利润分配政策为：……（十）公司根据生产
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和
经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
关法律法规、规范性文件及本章程的规定；
件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
中小股东参与股东大会表决。（十一）公司
以方便中小股东参与股东大会表决。（十一）
将严格按照有关规定在年报、中报中披露利
公司将严格按照有关规定在年报、中报中披
润分配预案和现金分红政策的执行情况。审
露利润分配预案和现金分红政策的执行情
计委员会应对董事会和管理层执行公司分
况。监事会应对董事会和管理层执行公司分
红政策和股东回报规划情况和决策程序进
红政策和股东回报规划情况和决策程序进
行监督。
行监督。
第一百八十九条公司实行内部审计制度，设
立内部审计部门，配备专职审计人员，对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明
息的真实性和完整性、公司财务收支和经济 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
活动进行检查监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 究等。
员会报告工作。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财 对外披露。
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。
第一百六十六条公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负
责。
第一百九十条公司内部审计制度和审计人 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
负责人向董事会负责并报告工作。 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十九条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务
第一百九十二条公司聘用会计师事务所必 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提
决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百九十八条公司召开股东大会的会议
第一百七十八条公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
公告方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以专
进行。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
报》或《证券时报》上公告。债权人自接到
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百八十七条公司分立，应当编制资产负
第二百〇七条公司分立，应当编制资产负债
债表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日在《中国证券报》或
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》中的一家或者多家或者国家企业信用信
报》中的一家或者多家公告。
息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，
第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必 将编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
证券报》或《证券时报》上公告。债权人自 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。公司减少注册资
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
低限额。 出资额或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》《证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
一百九十四条公司因下列原因解散：
第二百一十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
司。 应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十
第二百一十二条公司有本章程第二百一十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十
第二百一十三条公司因本章程第二百一十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下 第一百九十七条清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起 第一百九十八条清算组应当自成立之日起
证券报》或《证券时报》上公告。债权人应 证券报》或《证券时报》上或者国家企业信
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组应 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第二百一十九条清算组成员应当忠于职守， 第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第二百二十五条释义： 第二百零八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
而具有关联关系。 关联关系。
（四）恶意收购，是指在未经公司董事会同 （四）恶意收购，是指在未经公司董事会同
意的情况下通过收购或一致行动等方式取 意的情况下通过收购或一致行动等方式取
得公司控制权的行为，或违反本章程第三十 得公司控制权的行为，或违反本章程第四十
八条（五）的行为，或公司股东大会在收购 条（五）的行为，或公司股东会在收购方回
方回避的情况下以普通决议认定的属于恶 避的情况下以普通决议认定的属于恶意收
意收购的其他行为，如果证券监管部门未来 购的其他行为，如果证券监管部门未来就
就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程 “恶意收购”作出明确界定的，则本章程下
下定义的恶意收购的范围按证券监管部门 定义的恶意收购的范围按证券监管部门规
规定调整；前述股东大会未就恶意收购进行 定调整；前述股东会未就恶意收购进行确认
确认决议，不影响公司董事会根据本章程规 决议，不影响公司董事会根据本章程规定，
定，在符合上市公司及广大股东利益的前提 在符合上市公司及广大股东利益的前提下
下主动采取收购措施。 主动采取收购措施。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在山东省工商行政管理局最近一次核 时，以在烟台市行政审批服务局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
第二百二十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
外”、“低于”、“多于”不含本数。
本数。
第二百三十条本章程附件包括股东大会议
第二百一十三条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则
则。
修订说明：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款仅作非实质性调整，包括文字表
述统一（例如：将“股东大会”统一调整为“股东会”）、条款编号及援引条款
序号更新等，因不涉及条款含义变更，修改内容多且无实质影响，不再逐一列示。
二、修订公司部分治理制度情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，公司对部分治理制度进行修订。具体修订的治理
制度如下：
是否提交 是否提交
序号 制度名称
董事会审批 股东会审批
修订后的制度刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
瑞康医药集团股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
