双林股份有限公司
募集资金管理办法
为规范双林股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司
募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”） 、
《上市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》
（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、法规、规范性文件和《双林股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，则该子
公司或控制的其他企业应遵守本制度。
募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当参
考本制度制定相应的募集资金管理办法。
第二条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
募集资金限定于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定
详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第三条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第四条 本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。公司须按照
招股说明书或债券募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。非经公司股
东会依法作出决议或授权，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万元
或募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内
容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所
备案后公告。
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调
查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入
前条所述的三方监管协议之中。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的
合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
第九条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司
有关部门提出资金使用计划，经部门领导审批后，报公司财务部门审核，由财务
负责人、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公
司章程及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。
第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目：：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
（四） 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十二条 募集资金投资项目不得用于财务性投资；不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施， 置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 应当经董事会
审议通过， 保荐机构出具明确同意的意见并披露， 且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐机构出具的意见；
（六） 深交所要求的其他内容。
第十六条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
第十七条 单个或者全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的
意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于单个项目或者全部募集
资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司节余募集资金（包括利息收入） 超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的 30%或者以上，应当经股东会批准。
第十八条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正
当利益。
第二十条 根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资
金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）的使用计划，提交董事会
审议通过后及时披露。
保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公
司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券
投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。超募资金的使用符合深交所《上市规则》相关规定应当提交股东
会审议的，还应当提交股东会审议。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司股东会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助并披露，同时应当在公告中披露以下内容：
（一） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事
证券投资、 衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三） 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；
（四） 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全
体董事的三分之二以上通过，并经公司股东会审议通过；
（五） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金
第四章 募集资金项目实施管理
第二十二条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目
的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
证券投资部同财务部负责执行。
第二十三条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第二十四条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。
第二十五条 项目完成后，由公司项目管理部门会同项目实施单位、审计部、
财务部及公司外聘机构进行竣工验收。
第五章 募集资金投资项目的变更
第二十六条 公司应在召开经董事会和股东会审议通过变更募集资金投向
议案后，方可变更募集资金投向。
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股
东会审议。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（四） 关于变更募集资金投资项目的说明；
（五） 新项目的合作意向书或协议（如适用）；
（六） 新项目立项机关的批文（如适用）；
（七） 新项目的可行性研究报告（如适用）；
（八） 相关中介机构报告（如适用）；
（九） 终止原项目的协议（如适用）；
（十） 深圳证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（四）项至
第（九）项所述全部或部分文件。
第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景和风险提示；
（三）新项目的投资计划
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的
相关规定进行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及
年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到
核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当
至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年
度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。
第三十七条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
第七章 募集资金管理的信息披露
第三十八条 公司应按照深圳证券交易所《上市规则》、本公司章程、本公
司信息披露制度等的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第八章 责任追究
第三十九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。
第九章 附 则
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改
或补充。
本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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