双林股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对双林股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份
变动管理》等有关法律、法规、规范性文件及《双林股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登
记在其名下的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本
制度第十五条的规定执行。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第四
条规定的相关人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公
司股票的披露情况。
第二章 股份买卖禁止及限制性行为
第六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证
券交易所以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告
日期的自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定。公
司董事和高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
上述“买入后六个月内卖出”最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第十条 董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深
圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券
交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的
董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并
在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括；
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所
在指定网站公开披露以上信息。
第十五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和
中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交
易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
公司董事和高级管理人员违反法律、法规、中国证券监督管理委员会有
关规定、深圳证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买
卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进
行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《
上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深圳证券交易所申报。公司董事和高级管理人员不得从事以本公司
股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 因公司向特定对象或向不特定对象发行股份、实施股权激励等
情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附
加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更
登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制
转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深
圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。
第四章 账户及股份管理
第二十条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司
自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其
余股份自动锁定。
第二十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 本制度经公司董事会批准后生效并开始实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
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