北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
（已经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称公
司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》
《上
海证券交易所股票上市规则》和《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董
事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。董事会设独立董事，独立董事人数
不少于董事会人数的 1/3。
董事会设职工代表董事 1 人。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会或者其他形式民主选举产生、更换后，直接担任董事，任期
三年。
第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事会在《公司章程》规定和股东会授权范围内行使职
权。
第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。各专门委员会是董事会下设的专门咨询机构，采取审
核方式，为董事会提供咨询意见，对董事会负责。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书主管董事会办公室的工作。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当征求董事的意见，形成初步会议提案后交董事会秘书审查，董事会
秘书审查后提交董事长确定。
董事长在确定提案前，可以视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。
第十一条 提案涉及应当由公司党委会、经理办公会、董事会
专门委员会履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会
会议研究决策。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 经理提议时；
(六) 公司党委会提议时；
(七) 《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议或履行其他符合公司规定的提议流程。提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，通过书面形式
呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
当分别于会议召开前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过专人送达、
邮寄、电子邮件或传真方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会尽快做出决议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知时限的限制。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 会议期限；
(四) 事由及议题（会议提案）
；
(五) 会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的同意后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的同意并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事没有合理事由拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书可以向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括本人现
场出席或者以通讯方式出席。董事因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人的授权范围、对提案表决意向的指示；
(三) 委托的有效期限；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，并应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会
会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、通过电话会议连
线现场会议的董事或在规定期限内实际收到以传真、邮寄或者电子邮
件等形式反馈有效表决票计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当采取必要措施予以及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真审阅有关会议材料，独立、审慎、客
观地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 董事会会议表决
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：投票或举手方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；出席董事会现
场会议中途离开会场不回而未做选择的董事，视为弃权；董事在会议
主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决视为无效，不予统计。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和（或）董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
第二十六条 除本规则第二十七条关于回避表决规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的
提案。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其它财务数据均已确定）。董事
会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报告，对定期报告的其他相关
事宜作出决议。
第三十一条 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满
足的条件提出明确要求。
第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议
事项提出的意见，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 公司应依照相关法律的规定将董事会决议进行公告，
相关事宜由董事会秘书与董事会办公室办理。董事会决议公告的内容
根据公司证券上市地交易所上市规则确定。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，开展决议事项后评估，并在后续召开的董事会会议上
通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 董事会会议档案
第四十条 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”，含本数；
“超过”
、“过”
，不含
本数。
第四十二条 本规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》相冲突的，或本规则未尽事宜，执行国家法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定。
第四十三条 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时
亦同。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
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