双林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，双林股份有限公司（下称“公
司”）于 2025 年 9 月 4 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。本次《公
司章程》具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一一列
示说明。
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称 《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和
关规定，制订本章程。 其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）
。
“公司”），在宁波市市场监督管理局注册登
公司发起设立；在宁波市市场监督管理
记，取得营业执照。统一社会信用代码：
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：91330200725152191T。
第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中 第三条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中
国证监会批准，首次向社会公众发行人民币 国证监会批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 2350 万股，该普通股股票于 2010 年 普通股 2350 万股，于 2010 年 8 月 6 日在深
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
新增 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研
发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、
第十五条 经依法登记，公司的经营
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件
技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不 研发；塑料制品制造；模具制造；技术服务、
含许可类信息咨询服务）；日用口罩（非医 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
用）生产；工程塑料及合成树脂销售；金属 技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不
材料销售；进出口代理；技术进出口；货物 含许可类信息咨询服务）；工程塑料及合成
树脂销售；金属材料销售；进出口代理；技
进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗
术进出口；货物进出口；国内贸易代理；互
器械销售；国内贸易代理；园林绿化工程施
联网销售（除销售需要许可的商品）；园林
工；互联网销售（除销售需要许可的商品） 绿化工程施工；工业机器人制造，智能机器
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 人的研发，轴承、齿轮和传动部件制造（除
法自主开展经营活动）。许可项目：医用口 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
罩生产（依法须经批准的项目，经相关部门 主开展经营活动）。（分支机构经营场所设
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 在：宁海县桃源街道科园北路 236 号；宁海
县梅林街道三省中路 15 号）
审批结果为准）（分支机构经营场所设在：
宁海县桃源街道科园北路 236 号；宁海县梅
林街道三省中路 15 号）
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。 应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
认购的股份，每股应当支付相同价额。
支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值为人民币一元。 民币标明面值。
第二十条 公司发起人为宁波双林投
资有限公司（宁波双林投资有限公司于 2006
年 12 月更名为宁波双林投资股份有限公
第十八条 公司的发起人为双林投资 司，2007 年 2 月更名为双林集团股份有限
（后整体变更设立为“双林集团股份有限公 公司，2025 年 6 月更名为双林股份有限公
司”）、邬建斌。双林集团股份有限公司
司，2025 年 7 月更名为宁波双林集团股份
有限公司）、邬建斌。宁波双林投资有限公
司 2006 年 3 月份货币出资 5400 万元；2011
邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万元；
万元。 元。邬建斌 2006 年 3 月份货币出资 600 万
元；2011 年 5 月份资本公积转增股本出资
第二十一条 公司已发行的股份数为
第十九条 公司的股本总数为
股 571,982,940 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
第二十条 公司或公司的子公司（包 工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。
定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
第二十五条 公司不得收购本公司股
并；
份。但是，有下列情形之一的除外：
（三）用于员工持股计划或者股权激
（一）减少公司注册资本；
励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（四）股东因对股东会作出的公司合
并；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（三）将股份用于员工持股计划或者股
的；
权激励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（四）股东因对股东会作出的公司合
可转换为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（五）将股份用于转换公司发行的可转
权益所必需的。
换为股票的公司债券；
上市公司收购本公司股份的，应当依
（六）公司为维护公司价值及股东权益
照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
所必需。
息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
第二十四条 公司收购本公司股份， 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
可以选择下列方式之一进行： 行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
该条第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司章程的规定或者股东会的授权，经三分之 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
二以上董事出席的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司因本章程第二十三规定收购本公 事会会议决议。
司股份后，属于该条第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十五条第一款规
当自收购之日起十日内注销；属于该条第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于该条第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
让或者注销。 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请
第二十八条 公司的股份应当依法转
其股份进入全国中小企业股份转让系统转
让。
让，股东会授权董事会办理公司股票终止上
市以及进入全国中小企业股份转让系统的
有关事宜。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发
公司公开发行股份前已发行的股份， 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
得超过其所持有本公司同一类别股份总数
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
让其所持有的本公司股份。锁定期满后，拟 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
在任职期间买卖公司股票，应当按照有关规 司股份。
定提前报交易所备案。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有百分之五以上
管理人员和持有公司 5%以上股份的股东， 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
将其持有的公司股票或者其他具有股权性 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条 公司股东享有下列权
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加或
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
相应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
监事会会议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十三条 股东提出查阅前条所述
应当向公司提供证明其持有公司股份的种
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
东身份后按照股东的要求予以提供。
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
连续 180 日以上单独或者合计持有公
东的要求予以提供。
司 3%以上股份的股东有权查阅公司的会计
账簿、会计凭证，持股期限及持股比例未达
到前述标准的股东无权查阅公司的会计账
簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答
复股东并说明理由。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
第三十四条 公司股东会、董事会决
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
影响的除外。
求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东会、董事会的会议召集程序、表
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
起诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
监事会、董事会收到前款规定的股东 诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 审计委员会、董事会收到前款规定的
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
公司股东滥用股东权利给公司或者其 当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。 第四十一条 公司股东滥用股东权利
公司股东滥用公司法人独立地位和股 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 承担赔偿责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
承担赔偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 第四十三条 公司控股股东、实际控制
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 人应当遵守下列规定：
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 权或者利用关联关系损害公司或者其他股
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 东的合法权益；
位损害公司和社会公众股股东的利益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各
对于公司与控股股东或者实际控制人 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 （三）严格按照有关规定履行信息披露
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交 义务，积极主动配合公司做好信息披露工
易的决策制度履行董事会、股东会审议程 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
序，防止公司控股股东、实际控制人及关联 事件；
方占用公司资产的情形发生。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司控股股东或者实际控制人不得利 （五）不得强令、指使或者要求公司及
用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关 相关人员违法违规提供担保；
联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
行为。公司对控股股东所持股份建立“占用 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现 交易、操纵市场等违法违规行为；
金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （七）不得通过非公允的关联交易、利
公司董事、监事和高级管理人员负有 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
维护公司资金安全的法定义务。公司董事长 害公司和其他股东的合法权益；
为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘 （八）保证公司资产完整、人员独立、
书协助其做好“占用即冻结”工作。公司一 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
旦发现公司控股股东或者实际控制人及其 何方式影响公司的独立性；
附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程 （九）法律、行政法规、中国证监会规
序： 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
（一）在发现控股股东或者实际控制人 定。
侵占公司资产时，财务部门应及时以书面形 公司的控股股东、实际控制人不担任公
式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
内容包括但不限于占用股东或实际控制人 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用 公司的控股股东、实际控制人指示董
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 连带责任。
占公司资产情况的，财务部门在书面报告中 公司控股股东及实际控制人对公司和
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
协助或纵容控股股东或者实际控制人及其 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
附属企业侵占公司资产的情节等。 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
（二）董事长根据财务部门的汇报，应 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
及时召集董事会会议，审议要求控股股东或 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级 位损害公司和社会公众股股东的利益。
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 对于公司与控股股东或者实际控制人
办理控股股东或实际控制人股份冻结等相 及关联方之间发生资金、商品、服务或者其
关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协 他资产的交易，公司应严格按照有关关联交
助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企 易的决策制度履行董事会、股东会审议程
业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其 序，防止公司控股股东、实际控制人及关联
情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严 方占用公司资产的情形发生。
重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严 公司控股股东或者实际控制人不得利
重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人 用控股地位侵占公司资产。公司应当规范关
员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责 联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的
任。 行为。公司对控股股东所持股份建立“占用
（三）董事会秘书根据董事会决议向控 即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产
股股东或实际控制人发送限期清偿通知，监 的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现
督对相关董事或高级管理人员处分决定的 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
执行情况、向相关司法部门申请办理控股股 公司董事和高级管理人员负有维护公
东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做 司资金安全的法定义务。公司董事长为“占
好相关信息披露工作。 用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助
（四）若控股股东或实际控制人无法在 其做好“占用即冻结”工作。公司一旦发现
规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 公司控股股东或者实际控制人及其附属企
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息 （一）在发现控股股东或者实际控制人
披露工作。 侵占公司资产时，财务部门应及时以书面形
式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告
内容包括但不限于占用股东或实际控制人
名称、占用资产名称、占用资产位置、占用
时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发
现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产情况的，财务部门在书面报告中
还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务部门的汇报，应
及时召集董事会会议，审议要求控股股东或
者实际控制人清偿的期限、涉及董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请
办理控股股东或实际控制人股份冻结等相
关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其
情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严
重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严
重责任的董事提请股东会予以罢免；上述人
员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责
任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控
股股东或实际控制人发送限期清偿通知，监
督对相关董事或高级管理人员处分决定的
执行情况、向相关司法部门申请办理控股股
东或实际控制人股份冻结等相关事宜，并做
好相关信息披露工作。
（四）若控股股东或实际控制人无法在
规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
新增
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东
依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的 的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资产百
所作出决议； 分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事
保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议股权激励计划和员工持股
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 之一的（下述指标计算中涉及的数据如为负
项； 值，取其绝对值计算），公司应当提交股东
（十五）审议股权激励计划； 会审议：
（十六）公司发生的交易达到下列标准 (1)交易涉及的资产总额占公司最近一
之一的（下述指标计算中涉及的数据如为负 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
值，取其绝对值计算。 ），公司应当提交股东 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
会审议： 高者作为计算数据；
(1)交易涉及的资产总额占公司最近 (2)交易标的(如股权) 在最近一个会
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
较高者作为计算数据； 金额超过 5000 万元；
(2)交易标的(如股权) 在最近一个会 (3)交易标的(如股权) 在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
金额超过 5000 万元； 超过 500 万元；
(3)交易标的(如股权) 在最近一个会 (4)交易的成交金额(含承担债务和费
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 上，且绝对金额超过 5000 万元；
超过 500 万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会
(4)交易的成交金额(含承担债务和费 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以 额超过 500 万元。
上，且绝对金额超过 5000 万元； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
(5)交易产生的利润占公司最近一个会 现金资产、获得债务减免等，可免于按照前
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 款规定履行股东会审议程序。公司发生的交
额超过 500 万元。 易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低
现金资产、获得债务减免等，可免于按照前 于人民币 0.05 元的，可免于按照前款规定
款规定履行股东会审议程序。公司发生的交 履行股东会审议程序。
易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标准，且公 （十四）公司年度股东会可以授权董事
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 会决定向特定对象发行融资总额不超过人
于人民币 0.05 元的，可免于按照前款规定 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
履行股东会审议程序。 分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
（十七）公司年度股东会可以授权董事 会召开日失效；
会决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十五）审议法律、行政法规、部门规
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百 章或者本章程规定应当由股东会决定的其
分之二十的股票，该项授权在下一年度股东 他事项。
会召开日失效； 股东会可以授权董事会对发行公司债
（十八）审议法律、行政法规、部门规 券作出决议。
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
(1)单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(2)公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的提供担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
(3)为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(4)连续十二个月内担保金额超过 （四）连续十二个月内担保金额超过公
公司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
(5)连续十二个月内担保金额超过 超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （五）公司及其控股子公司提供的担保
额超过 5000 万元； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
(6)对股东、实际控制人及其关联人 以后提供的任何担保；
提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公
董事会审议担保事项时，必须经出席 司最近一期经审计总资产的 30%；
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （七）对股东、实际控制人及其关联
股东会审议前款第(4)项担保事项时，必须 人提供的担保；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 （八）深圳证券交易所或者公司章程
以上通过。 规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及 董事会审议担保事项时，必须经出席
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、 二以上通过。
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 股东会在审议为股东、实际控制人及
东、实际控制人及其关联方应当提供反担 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
保。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
公司为全资子公司提供担保，或者为 决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
控股子公司提供担保且控股子公司其他股 表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
本条第一款第 1、2、3、5 情形的，可以豁 东、实际控制人及其关联方应当提供反担
免提交股东会审议。 保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于
本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
第四十九条 有下列情形之一的，公
（一）董事人数不足 6 名时；
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
股东会：
（一）董事人数不足 6 名时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
股份总数的 10%（不含投票代理权）以上的
股东书面请求时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立
（五）审计委员会提议召开时；
董事二分之一以上同意时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
（七）法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四十六条 董事会应当在本章程第
四十二、四十三条规定的期限内按时召集股
第五十二条 董事会应当在规定的期
东会。
限内按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事
经全体独立董事过半数同意，独立董
会提议召开临时股东会。董事会应当根据法
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
会的书面反馈意见。
在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
独立董事有权向董事会提议召开临时
召开临时股东会的书面反馈意见。
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东会的，在作
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
说明理由并公告。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
出同意或不同意召开临时股东会的书面反 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第四十八条 单独或者合计持有公司 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
上股份的股东可以自行召集和主持。 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
第五十五条 审计委员会或股东决定
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
时向证券交易所备案。
易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
发出股东会通知至股东会结束当日期
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东
在股东会决议公告前，召集股东持股比
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
例不得低于 10%。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东会，会议所必需的费用由本公司承 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
担。 承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
第五十三条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
时提案的内容。
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十二条规定的提案，股东会不得进行表 列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 股东会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东会股东的股权登记 司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日；
股东会通知和补充通知中应当充分、完
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 （六）网络或者其他方式的表决时间及
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 表决程序。
意见及理由。 股东会通知和补充通知中应当充分、完
股东会采用网络或其他方式的，应当在 整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通知中明确载明网络或其他方式的 股东会网络或其他方式投票的开始时
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的间隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位董
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个交易日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
授权委托书。
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十一条 股东出具的委托他人出
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东会议程的每一审
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 删除
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
书均需备置于公司住所或者召集会议的通
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 知中指定的其他地方。
表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
以上董事共同推举的一名董事主持。
半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 审计委员会自行召集的股东会，由审计
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
事主持。 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
股东自行召集的股东会，由召集人推举
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
代表主持。
员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 其推举代表主持。
推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 体。股东会议事规则应作为公司章程的附
拟定，股东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股
在股东会上就股东的质询和建议作出解释 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
和说明。 明。
第七十二条 股东会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名； 事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的
公司应当根据实际情况，在章程中规定 其他内容。
股东会会议记录需要记载的其他内容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定
股东会会议记录需要记载的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议
第七十五条 股东会决议分为普通决
和特别决议。
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东所持表决权的过半数通过。
过半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十一条 下列事项由股东会以普
第七十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其
付方法；
报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（五）公司年度报告；
项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司调整利润分配政策和股东回 （五）股权激励计划；
报规划； （六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）
第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
决权，每一股份享有一票表决权。股东会审
一票表决权，类别股股东除外。股东会审议
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
小投资者表决应当单独计算，单独计票结果
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。股东（包括股东代
有表决权的股份总数。
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东买入公司有表决权的股份违反
使表决权，每一股份享有一票表决权。
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
公司持有的本公司股份没有表决权，
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
的股份总数。
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、符合相关规定
公司董事会、独立董事、持有百分之
条件的股东或者依照法律、行政法规或者国
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
务院证券监督管理机构的规定设立的投资
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
证券公司、证券服务机构，公开请求股东委
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
托其代为出席股东会，并代为行使提案权、
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
限制。
公司应当予以配合。公司不得对征集投票行
本条第一款所称股东，包括委托代理人
为设置高于《证券法》规定的持股比例等障
出席股东会会议的股东。
碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 股东会审议有关关联交
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
表决总数。
非关联股东的表决情况。
…
…
第八十条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
删除
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
股东会就选举董事进行表决时，根据
提案的方式提请股东会表决。
本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
股东会就选举董事、监事进行表决时，
累积投票制。
实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应
前款所称累积投票制是指股东会选举
当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
候选董事、监事的简历和基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
董事、监事候选人名单以提案方式提请
和基本情况。
股东会决议。持有或者合并持有公司发行在
董事候选人名单以提案方式提请股东
外有表决权股份总额 3%以上的股东可提名
会决议。持有或者合并持有公司发行在外有
董事、监事候选人，在董事会换届选举时，
表决权股份总额 1%以上的股东可提名董事
由上届董事会提名的人选亦可作为董事候
候选人，在董事会换届选举时，由上届董事
选人。提名人应在股东会召开十日前将候选
会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人
人的简历和基本情况以书面形式提交董事
应在股东会召开十日前将候选人的简历和
会。
基本情况以书面形式提交董事会。
董事会应当向股东会提供候选董事、监
董事会应当向股东会提供候选董事的
事的简历和基本情况。
简历和基本情况。
董事选举采用累积投票制，具体程序
董事选举采用累积投票制，具体程序
为：
为：
选举时，股东每一股份拥有与所选董事
选举时，股东每一股份拥有与所选董
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
每个董事候选人，也可集中票数选一个或部
董事候选人和有另选他人的权利，最后按得
分董事候选人和有另选他人的权利，最后按
票之多寡及本公司章程规定的董事条件决
得票之多寡及本公司章程规定的董事条件
定公司董事。
决定公司董事。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事
选举时，股东每一股份拥有与所选董事
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
个董事候选人，也可集中票数选一个或部分 总人数相同的投票权，股东可平均分开给每
董事候选人和有另选他人的权利，最后按得 个董事候选人，也可集中票数选一个或部分
票之多寡及本公司章程规定的董事条件决 董事候选人和有另选他人的权利，最后按得
定公司董事。 票之多寡及本公司章程规定的董事条件决
定公司董事。
第八十四条 股东会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
行表决。 决。
第八十七条 股东会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第八十九条 出席股东会的股东，应当 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
意、反对或弃权。 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选
事选举提案的，新任董事、监事在相关提案 举提案的，新任董事在相关提案通过后立即
通过后立即就任。 就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
第九十六条 董事由股东会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其个 金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股 者其他个人名义开立账户存储；
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
或者以公司财产为他人提供担保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东会同意，与本公司订立合同或者进行交 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 （五）不得利用职务便利，为自己或者
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 公司根据法律、行政法规或者本章程的规
己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
益； 营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
章程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 （九）不得利用其关联关系损害公司利
赔偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（二）应公平对待所有股东； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（三）及时了解公司业务经营管理状 范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 况；
完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权; （五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及本 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
章程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前
第一百零四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
如因董事的辞任导致公司董事会成员
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
章和本章程规定，履行董事职务。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
门规章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百零五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
第一百零一条 董事提出辞职或者任 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期
束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
他义务的持续时间应当根据公平的原则决 免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义
定，视事件的发生与离任的时间长短，以及 务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为
与公司的关系在何种情况和条件下结束而 公开信息。其他义务的持续时间应当根据公
定。 平的原则决定，视事件的发生与离任的时间
董事在首次公开发行股票上市之日起 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十 下结束而定。
八个月内不得转让其直接持有的本公司股 董事在首次公开发行股票上市之日起
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
月至十二个月之间申报离职的，自申报离职 八个月内不得转让其直接持有的本公司股
之日起十二个月内不得转让其直接持有的 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
本公司股份。 月至十二个月之间申报离职的，自申报离职
因公司进行权益分派等导致董事直接 之日起十二个月内不得转让其直接持有的
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 本公司股份。
规定。 因公司进行权益分派等导致董事直接
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述
规定。
第一百零六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零八条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、
删除
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第五章 董事和董事会
删除“第二节 独立董事”全部内容
第二节 独立董事
第一百零九条 公司设董事会，董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对 由九名董事组成，其中独立董事三名，设董
股东会负责。 事长一名。董事长由董事会以全体董事的过
第一百一十四条 董事会由九名董事 半数选举产生。
组成，其中独立董事三名。公司董事会设董 公司设一名职工代表董事，由公司职工
事长一名。 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工 作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方 案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）制订公司增加或者减少注册资 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
本、发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（八）在股东会授权范围内，决定公司对 等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （八）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）决定在一个会计年度内金额超过 （十五）决定在一个会计年度内金额超
（十七）批准广告费用年度计划和超过 （十六）批准广告费用年度计划和超过
年度计划的广告费支出； 年度计划的广告费支出；
（十八）决定为筹集回购资金而进行的 （十七）决定为筹集回购资金而进行的
再融资事项； 再融资事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对
第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售重大资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
审，并报股东会批准。除本章程规定必须经
报股东会批准。除本章程规定必须经股东会
股东会审批的事项外，公司董事会对满足以
审批的事项外，公司董事会对满足以下条件
下条件的交易事项享有决策权，并应按照相
的交易事项享有决策权，并应按照相关制度
关制度和流程，履行严格的审查和决策程
和流程，履行严格的审查和决策程序：
序：
…
…
对外担保：除本章程第四十一条所规
对外担保：除本章程第四十七条所规
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
定须由股东会作出的对外担保事项外，其他
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规
则：
则：
…
…
第一百一十九条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产 删除
生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会 第一百一十四条 董事长行使下列职
会议； 权：
（二）督促、检查董事会决议的执行： （一）主持股东会和召集、主持董事会
（三）签署公司股票或持股证明、公司 会议；
债券及其他有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （三）签署公司股票或持股证明、公司
公司法定代表人签署的其他文件； 债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会与总经理及其他高级
（六）签署董事会与总经理及其他高级 管理人员订立的经营责任书；
管理人员订立的经营责任书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告；
司董事会和股东会报告； （八）董事会授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 董事长不能履行职 第一百一十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
议后 7 日内召开董事会临时会议，并应在会
权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
议召开前 3 日（不含召开当日）以传真或电
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
子邮件的方式通知所有董事和监事：
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
（一）董事长认为必要时；
会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表 10%以上表决权的股东提议
时。
第一百一十八条 董事会召开临时董
第一百二十四条 董事会召开临时董
事会会议的，应当于会议召开三个工作日前
事会会议的，应当于会议召开三个工作日前
以传真或电子邮件的方式通知全体董事和 以传真或电子邮件的方式通知全体董事。该
监事。该通知以公司传真机输出的发送报告 通知以公司传真机输出的发送报告上所载
上所载的日期为送达日期，或者以电子邮件 的日期为送达日期，或者以电子邮件到达接
到达接收方的电子邮件系统的时间为送达 收方的电子邮件系统的时间为送达日期。如
日期。如遇特殊情况，可以电话、传真、电 遇特殊情况，可以电话、传真、电子邮件、
子邮件、口头通知等方式在会议前一天通知
口头通知等方式在会议前一天通知全体董
全体董事召开董事会临时会议。
事召开董事会临时会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百二十七条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
将该事项提交股东会审议。 无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方 第一百二十二条 董事会召开会议和
式为：由参加会议的董事以投票方式表决。 表决采用的方式为：董事会以现场会议与电
董事会临时会议在保障董事充分表达 子通信方式相结合的方式召开，由参加会议
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 的董事以投票方式表决。
决议，并由参会董事签字。会议决议、记录 董事会临时会议在保障董事充分表达
等文件通过传真、信函、电子邮件或者专人 意见的前提下，可以用通讯方式召开和表
送达的方式提交各董事，同意的董事应该在 决，并由参会董事签字。会议决议、记录等
会议决议、记录等文件上签字，并将签署后 文件通过传真、信函、电子邮件或者专人送
的文本通过特快专递或专人送达方式提交 达的方式提交各董事，同意的董事应该在会
公司证券部。 议决议、记录等文件上签字，并将签署后的
文本通过特快专递或专人送达方式提交公
司证券部。
第一百二十九条 董事会会议，应由 第一百二十三条 董事会会议，应由董
董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 事本人出席；董事因故不能出席。
面委托其他董事代为出席，独立董事不得 可以书面委托其他董事代为出席，委托
委托非独立董事代为出席董事会会议。
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
会议上的投票权。 上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所 第一百二十四条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
新增
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会下设审
计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 删除
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应过半数，由独立董事中
新增
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。审计委
员会成员由公司董事会选举产生。
第一百三十三条 公司董事会审计委 第一百三十五条 审计委员会负责审
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
项应当经审计委员会全体成员过半数同意 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
后，方可提交董事会审议： 会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 （一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
的会计师事务所； 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（四）因会计准则变更以外的原因作出 人；
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （四）因会计准则变更以外的原因作出
更正； 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规 更正；
定和公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
审计委员会每季度至少召开一次会议， 定和本章程规定的其他事项。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 第一百三十六条 审计委员会每季度
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
须有三分之二以上成员出席方可举行。 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
新增 委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十条 公司董事会薪酬与考
第一百三十六条 公司董事会薪酬与 核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
项向董事会提出建议： 列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就； 条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
的具体理由，并进行披露。
删除 第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 第一百四十一条 公司设总经理 1 名，
公司根据经营和管理需要，设副总经 由董事会决定聘任或者解聘。
理 3 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5 名，由董事会决定
公司总经理、副总经理、财务负责人、 聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 第一百四十二条 本章程关于不得担
管理人员。 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程第九十七条关于董事的忠实义 适用于高级管理人员。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单
第一百五十条 在公司控股股东单位 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十四条 总经理工作细则包
第一百四十七条 总经理工作细则包
括下列内容：
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期 第一百四十八条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 同规定。
第一百五十七条 高级管理人员应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
删除
之日起十八个月内不得转让其直接持有的
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报之日起十二个月内不得转让其直接
持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应具备履行职责所必须的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁
发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情
形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规
定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政
处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（四）证券交易所认定不适合担任董事
新增 会秘书的其他情形。
本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，公司董事会
推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考
试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并
公告。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交
易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络，保证证券交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督
促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规
定向证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，
接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事
会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录
并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密
工作，制订保密措施，促使董事和其他高级
管理人员以及相关知情人员在信息披露前
保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补
救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名
册、大股东及董事和高级管理人员持有本公
司股票的资料，以及股东会、董事会会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事和其他高级管理人员了
解信息披露相关法律、法规、规章、股票上
市规则、证券交易所其他规定和公司章程，
以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
股票上市规则、证券交易所其他规定或者公
司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人
的意见记载于会议记录，同时向证券交易所
报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职
责。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司
的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
公司董事（独立董事除外）或者其他高
级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任
被证券交易所认定不适合担任公司董事会
秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
上市公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被
解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易
所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘或者
与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人
陈述报告。
董事会秘书具有下列情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起一个月内将其
解聘：
（一）本章程第九十九条规定的任何一
种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交
易所相关规定和公司章程，给投资造成重大
损失。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时
指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时
尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘
任新的董事会秘书。
第一百五十一条 高级管理人员应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十二条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第一百七十四条 符合条件的党组织 第一百五十四条 符合条件的党组织
成员可以通过法定程序进入董事会、监事 成员可以通过法定程序进入董事会、经营管
会、经营管理层，董事会、监事会、经营管 理层，董事会、经营管理层成员中符合条件
理层成员中符合条件的党员可以依照有 关 的党员可以依照有关规定和程序进入公司
规定和程序进入公司党委会。 党委会。
第 一 百 七 十五 条 公 司 党 组 织 根 据 第一百五十五条 公司党组织根据
《党章》等党内规定履行以下职责： 《党章》等党内规定履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公
司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部 略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署； 署；
（二）党组织对公司经营管理层的聘任 （二）党组织对公司经营管理层的聘任
人选进行酝酿并提出意见或建议； 人选进行酝酿并提出意见或建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。支持股东会、董 大问题，并提出意见建议。支持股东会、董
事会、监事会、经营管理层依法履职；支持 事会、经营管理层依法履职；支持职工代表
职工代表大会开展工作； 大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领 （四）承担全面从严治党主体责任。领
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。 工作。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍 （五）加强公司基层党组织和党员队伍
建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身 先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身
公司改革发展。 公司改革发展。
第一百七十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百五十七条 公司在每一会计年
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 向中国证监会派出机构和证券交易所报送
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法
计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提 后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥
第一百八十条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
法定公积金转为资本时，所留存的该项 照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留
资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东会对利润
第一百八十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司的利润分配，应 第一百六十二条 公司的利润分配，应
遵守下列规定： 遵守下列规定：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
分考虑对投资者的合理回报。 分考虑对投资者的合理回报。
稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东 稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展。 的整体利益及公司的可持续发展。
方式。 方式。
利润分配政策的决策和论证过程中应当充 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众 立董事和公众投资者的意见。
投资者的意见。 5.充分考虑货币政策环境。
（二） 利润分配政策的具体内容 …
… （三）利润分配方案的决策程序和机制
（三） 利润分配方案的决策程序和机 1、公司董事会应当认真研究和论证公
制 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对 形成利润分配方案；
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 独立董事认为现金分红具体方案可能
形成利润分配方案； 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
独立董事认为现金分红具体方案可能 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 露。
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 …
露。 6、公司董事会对本年度盈利，但未提
监事会对董事会执行现金分红政策和 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
股东回报规划以及是否履行相应决策程序 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
和信息披露等情况进行监督。监事会发现董 公司的用途和使用计划，在召开股东会时除
事会存在未严格执行现金分红政策和股东 现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
回报规划、未严格履行相应决策程序或者未 票平台。
能真实、准确、完整进行相应信息披露的， …
应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （四）利润分配政策调整
… …
出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 制
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 董事会应综合考虑利润分配政策调整
公司的用途和使用计划，独立董事应当对此 的条件，并结合公众投资者特别是中小股东
发表独立意见，在召开股东会时除现场会议 和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 的议案。董事会提出的调整利润分配政策议
… 案需经董事会半数以上董事表决通过。调整
（四） 利润分配政策调整 利润分配政策的议案经上述程序审议通过
… 后，需提交公司股东会审议，并经出席股东
机制
董事会应综合考虑利润分配政策调整
的条件，并结合公众投资者特别是中小股东
和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策
的议案。董事会提出的调整利润分配政策议
案需经董事会半数以上董事表决通过，独立
董事应当对利润分配政策的调整发表独立
意见。调整利润分配政策的议案经上述程序
审议通过后，需提交公司股东会审议，并经
出席股东会股东所持表决权三分之二以上
通过。
第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
第一百八十三条 公司实行内部审计
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和责任追究等。
和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
第一百八十四条 公司内部审计制度 务信息等事项进行监督检查。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 内部审计机构应当保持独立性，配备
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
新增
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十五条 公司聘用取得“从 第一百六十九条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 师事务所，由股东会决定，董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司召开股东会的
会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如 第一百七十六条 公司召开股东会的
登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂 会议通知，以公告进行。
号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真
方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百九十四条 公司召开监事会的
会议通知，公司召开监事会会议的通知，由
专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中 删除
国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）
发送监事；或者以书面传真方式发送监事。
第一百九十七条 公司指定《证券时
第一百八十条 公司指定《证券时报》
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
为刊登公司公告和其他需要信息披露的报
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
刊。
第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
新增 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由
第一百九十九条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
及财产清单。公司自作出合并决议之日起
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
章程指定媒体上或者国家企业信用信息公
章程指定媒体上公告。债权人自接到通知书
示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
提供相应的担保。
保。
第一百八十五条 公司分立，其财产
第二百零一条 公司分立，其财产作
作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在本公司章程
日内通知债权人，并于 30 日内在本公司章
指定媒体上或者国家企业信用信息公示系
程指定媒体上公告。
统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资
第二百零三条 公司需要减少注册资
本，将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
本公司章程指定媒体上或者国家企业信用
公司章程指定媒体上公告。债权人自接到通
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在本公司章程指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
新增
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百九十二条 公司因下列原因解
第二百零五条 公司因下列原因解 散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
（一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 表决权的股东，可以请求人民法院解散公
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百零六条 公司有本章程第二百 第一百九十三条 公司有本章程第一
零五条第（一）项情形的，可以通过修改本 百九十二条第（一）项、第（二）项情形，
章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席 章程或者经股东会决议而存续。
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会
通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一
第二百零七条 公司因本章程第二百 百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
零五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 规定或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 清算义务人未及时履行清算义务，给
算组进行清算。 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百零八条 清算组在清算期间行
第一百九十五条 清算组在清算期间
使下列职权：
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
公司章程指定媒体上公告。债权人应当自接 本公司章程指定媒体上或者国家企业信用
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日
权。 起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。 权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。 法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十二条 公司清算结束后，清 第一百九十九条 公司清算结束后，
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百一十三条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 第二百条 清算组成员履行清算职
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百一十五条 有下列情形之一 第二百零二条 有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 释义 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过百分之五十的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
有的表决权已足以对股东会的决议产生重 之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第二百二十一条 本章程以中文书写， 第二百零八条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近 有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程在公司经中 第二百一十条 本章程由公司董事会
国证券监督管理委员会批准首次公开发行 负责解释。
股票并在证券交易所创业板上市之日起生
效，由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股
第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
东会议事规则和董事会议事规则。
事规则。
特此公告。
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